酒鬼酒股份有限公司
证券代码：000799 证券简称：酒 鬼 酒
酒鬼酒股份有限公司
2011年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司年度财务报告已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1.3 公司负责人王新国、主管会计工作负责人任宝岩及会计机构负责人(会计主管人员)钟希文声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
■
2.2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元
■
3.2 主要财务指标
单位：元
■
3.3 非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
§4 股东持股情况和控制框图
4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析概要
■
5.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
■
5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
§6 财务报告
6.1 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
6.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
6.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
■
6.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
| 股票简称 | 酒 鬼 酒 |
| 股票代码 | 000799 |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 张儒平 | 李文生 |
| 联系地址 | 湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际四楼酒鬼酒运营中心 | 湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际四楼酒鬼酒运营中心 |
| 电话 | 0731-88186030 | 0731-88186030 |
| 传真 | 0731-88186005 | 0731-88186005 |
| 电子信箱 | jgj000799@jg000799.com | jgj000799@jg000799.com |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（％） | 2009年 | |
| 营业总收入（元） | 961,829,994.02 | 560,487,308.47 | 71.61% | 364,902,874.26 |
| 营业利润（元） | 188,300,600.77 | 74,942,337.05 | 151.26% | 48,044,570.80 |
| 利润总额（元） | 203,042,149.23 | 86,266,304.03 | 135.37% | 55,268,662.18 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 192,618,664.80 | 79,417,863.62 | 142.54% | 58,484,410.04 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 172,349,414.38 | 24,991,458.77 | 589.63% | 15,318,815.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 607,224,428.40 | 100,481,599.72 | 504.31% | -93,458.38 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2009年末 | |
| 资产总额（元） | 2,148,798,055.28 | 1,290,349,826.98 | 66.53% | 1,222,482,163.27 |
| 负债总额（元） | 776,948,386.45 | 534,275,219.97 | 45.42% | 543,987,014.41 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,371,849,668.83 | 756,074,607.01 | 81.44% | 676,656,743.39 |
| 总股本（股） | 324,928,980.00 | 303,050,000.00 | 7.22% | 303,050,000.00 |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（％） | 2009年 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.6280 | 0.2621 | 139.60% | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.6280 | 0.2621 | 139.60% | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.5620 | 0.0825 | 581.21% | 0.0505 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 20.90% | 11.09% | 9.81% | 9.03% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | 18.71% | 3.49% | 15.22% | 2.37% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.8688 | 0.3316 | 463.57% | -0.0003 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2009年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.222 | 2.4949 | 69.23% | 2.2328 |
| 资产负债率（％） | 36.16% | 41.41% | -5.25% | 44.50% |
| 非经常性损益项目 | 2011年金额 | 附注（如适用） | 2010年金额 | 2009年金额 |
| 非流动资产处置损益 | 5,389,134.21 | 10,909,167.46 | 26,615,123.83 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 14,901,200.00 | 6,852,450.00 | 12,393,865.00 | |
| 债务重组损益 | 348,316.00 | 2,000,260.93 | 0.00 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 3,711,003.35 | 40,544,276.21 | 0.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,102,898.25 | 2,701,651.07 | 4,146,891.70 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.00 | -8,437,498.88 | 0.00 | |
| 所得税影响额 | -5,183,301.39 | -148,789.15 | 0.00 | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 0.00 | 0.00 | 9,713.83 | |
| 少数股东权益影响额 | 0.00 | 4,887.21 | 0.00 | |
| 合计 | 20,269,250.42 | - | 54,426,404.85 | 43,165,594.36 |
| 2011年末股东总数 | 38,207 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | 37,948 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |||
| 中皇有限公司 | 国有法人 | 31.00% | 100,727,291 | 100,727,291 | 0 | |||
| 中国长城资产管理公司 | 国有法人 | 5.84% | 18,963,289 | 0 | 0 | |||
| 中国光大银行—国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 | 其他 | 1.98% | 6,425,803 | 0 | 0 | |||
| 中国工商银行—中海能源策略混合型证券投资基金 | 其他 | 1.38% | 4,500,000 | 0 | 0 | |||
| 天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.23% | 4,000,000 | 4,000,000 | 0 | |||
| 上海洛瑞尔投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.11% | 3,620,000 | 3,620,000 | 0 | |||
| 中国银行—华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 其他 | 1.01% | 3,293,336 | 0 | 0 | |||
| 中诚信托有限责任公司—中诚．金谷1号集合资金信托 | 其他 | 0.95% | 3,070,644 | 0 | 0 | |||
| 张寿清 | 境内自然人 | 0.93% | 3,019,900 | 3,000,000 | 1,640,000 | |||
| 上海丹晟创业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 0.92% | 3,000,000 | 3,000,000 | 0 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 中国长城资产管理公司 | 18,963,289 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国光大银行—国投瑞银创新动力股票型证券投资基金 | 6,425,803 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国工商银行—中海能源策略混合型证券投资基金 | 4,500,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国银行—华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 3,293,336 | 人民币普通股 | ||||||
| 中诚信托有限责任公司—中诚．金谷1号集合资金信托 | 3,070,644 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国农业银行—长盛同德主题增长股票型证券投资基金 | 2,891,161 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国农业银行—宝盈策略增长股票型证券投资基金 | 2,550,000 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—005L—FH002深 | 2,114,675 | 人民币普通股 | ||||||
| 湘财证券有限责任公司 | 1,760,678 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国光大银行股份有限公司—国投瑞银融华债券型证券投资基金 | 1,736,837 | 人民币普通股 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司法人股东之间不存在关联关系,不属于一致行动人,本公司未知前十名社会流通股东之间、流通股东及法人股东之间是否存在关联关系，也未知社会流通股东之间是否属于一致行动人。 | |||||||
| （五）内部控制方面 公司遵循国家法律法规及监管部门相关规定，制定了《内部控制制度手册》，于2010年12月试运行，试运行过程中反复征求职能部门和公司高管人员意见，多次专题会审、修改，2011年12月全面完成《内部控制制度手册》正式运行稿（2012版）,全面梳理公司业务、管理流程，制定了涵盖组织架构、战略管理、人力资源等23个管理模块的控制措施，形成了较完整的控制体系。同时，公司聘请专业机构设计完善了公司岗位职责体系、全面预算管理体系、营销管理体系、绩效及薪酬管理体系等配套内控制度和建设方案,为促进公司稳定协调发展提供了制度保障。 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 酒类销售 | 95,948.90 | 24,352.61 | 74.62% | 71.28% | 66.61% | 0.71% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 酒鬼系列 | 73,413.16 | 10,799.57 | 85.29% | 69.78% | 41.41% | 2.95% |
| 湘泉系列 | 21,673.84 | 12,834.25 | 40.78% | 71.29% | 86.58% | -4.85% |
| 其他系列 | 861.90 | 718.79 | 16.60% | 597.76% | 613.22% | -1.81% |
| 本公司作为子公司-湘西自治州酒鬼酒销售有限公司的唯一股东，于2010年11月25日决定成立清算组，解散子公司，同时向湘西州工商行政管理局提交注销备案。2011年1月11日湘西州工商行政管理局下发了准予注销登记通知书，公司子公司-湘西自治州酒鬼酒销售有限公司已经依法注销。 |
酒鬼酒股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2012-05
酒鬼酒股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年2月28日下午，酒鬼酒股份有限公司在皇权集团（香港）会议室召开了第五届董事会第四次会议，出席会议的董事为：王新国先生、赵公微先生、夏心国先生、郑应南先生、熊福先生、王俊先生、郭国庆先生（独立董事）、付磊先生（独立董事）、张贵华先生（独立董事）。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员及部分其他高级管理人员列席了会议。会议以签名投票方式表决。经表决，会议审议通过了以下议案：
一、公司《2011年年度报告正文及摘要》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 否 | 是 | 9 | 0 | 0 |
二、公司《2011年度董事会工作报告》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 2 | 否 | 是 | 9 | 0 | 0 |
三、公司《2011年度总经理工作报告》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 3 | 否 | 是 | 9 | 0 | 0 |
四、公司《2011年度财务决算报告》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 4 | 否 | 是 | 9 | 0 | 0 |
五、公司《2011年度利润分配预案》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 5 | 否 | 是 | 9 | 0 | 0 |
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润为192,618,664.80元。母公司2011年度实现净利润为 98,196,185.08 元，母公司本年度未分配利润为-71,305,191.77 元。鉴于公司可供分配利润为负数，公司决定不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
公司独立董事认为：公司董事会2011年度未作出现金分红的决定，符合相关法律法规和公司章程的要求，2012年度公司生产经营和营销市场建设均需要大量资金，不进行现金分红有利于维护股东的长远利益，同意公司董事会未作出现金利润分红的决定。
六、公司《关于聘任2012年度财务审计机构的议案》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 6 | 否 | 是 | 9 | 0 | 0 |
公司拟聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构，聘期暂定为一年。公司独立董事认为：鉴于国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）2006年以来一直为公司审计单位，对公司情况熟悉，该事务所在公司2011年度审计工作中表现出较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，提议聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度法定审计单位。支付给审计机构的相关年度报酬为85万元（不含审计期间的食宿交通费用）。
七、公司《2011年度内部控制自我评价报告》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 7 | 否 | 是 | 9 | 0 | 0 |
全文刊载在巨潮资讯网上。
八、公司《独立董事2011年度述职报告》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 8 | 否 | 是 | 9 | 0 | 0 |
全文刊载在巨潮资讯网上。
九、公司《2012年度日常关联交易的议案》。包含：（1）酒鬼酒供销有限责任公司与酒鬼酒湖南销售有限责任公司日常关联交易；（2）酒鬼酒供销有限责任公司与天津中糖华丰实业有限公司日常关联交易；（3）酒鬼酒供销有限责任公司与北京中糖酒类有限责任公司日常关联交易。
表决结果为：
| 议案 序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 9 | 是 | 是 | - | - | - |
| （1） | -- | -- | 8 | 0 | 0 |
| （2） | -- | -- | 5 | 0 | 0 |
| （3） | -- | -- | 5 | 0 | 0 |
表决9（1）时关联董事赵公微先生回避了表决；表决9（2）时关联董事王新国、赵公微、郑应南、夏心国回避了表决；表决9（3）时关联董事王新国、赵公微、郑应南、夏心国回避了表决。
公司独立董事经审查后认为：公司发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会表决程序符合本公司《章程》的有关规定。
详见公司董事会刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公司《关于2012年度日常关联交易预计情况的公告》。
十、公司《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 10 | 否 | 否 | 9 | 0 | 0 |
全文刊载在巨潮资讯网上。
十一、公司《重大信息内部报告制度》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 11 | 否 | 否 | 9 | 0 | 0 |
全文刊载在巨潮资讯网上。
十二、公司《短期投资管理制度》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 12 | 否 | 否 | 9 | 0 | 0 |
全文刊载在巨潮资讯网上。
十三、公司《关于核销资产的议案》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 13 | 否 | 否 | 9 | 0 | 0 |
详见公司董事会刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公司《关于核销资产的公告》。
十四、公司《关于以募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。表决结果为：
| 议案 序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 14 | 否 | 否 | 9 | 0 | 0 |
详见公司董事会刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公司《关于以募集资金置换先期投入自筹资金的公告》。
十五、公司《关于召开2011年度股东大会的议案》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 15 | 否 | 否 | 9 | 0 | 0 |
决定于2012年3月29日召开公司2011年度股东大会，审议公司董事会需要提交股东大会审议的相关议案。详见公司董事会刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公司《关于召开2011年度股东大会的公告》。
十六、公司《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 16 | 否 | 否 | 9 | 0 | 0 |
详见公司董事会刊载在巨潮资讯网上的公司《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
十七、公司《关于成立酒鬼洞藏酒销售有限公司的议案》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 关联董事是否需要回避表决 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 17 | 否 | 否 | 9 | 0 | 0 |
详见公司董事会刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公司《关于对外投资的公告》。
酒鬼酒股份有限公司董事会
2012年2月28日
证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2012-06
酒鬼酒股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年2月28日，公司召开了第五届监事会第三次会议，会议应到监事5人、实到5人。会议形成决议如下：
一、公司2011年年度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。
三、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2011年年度报告编制、审计人员违反保密规定。
四、会议审议通过了以下议案：
1、公司《2011年年度报告正文及摘要》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 是 | 5 | 0 | 0 |
2、公司《2011年度监事会工作报告》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 2 | 是 | 5 | 0 | 0 |
3、公司《2011年度财务决算报告》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 3 | 是 | 5 | 0 | 0 |
4、公司《2011年度利润分配预案》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 4 | 是 | 5 | 0 | 0 |
5、公司《关于聘任2012年度财务审计机构的议案》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 5 | 是 | 5 | 0 | 0 |
6、公司《2011年度内部控制自我评价报告》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 6 | 是 | 5 | 0 | 0 |
7、公司《2012 年度日常关联交易的议案》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 7 | 是 | 5 | 0 | 0 |
8、公司《关于核销资产的议案》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 8 | 是 | 5 | 0 | 0 |
9、公司《关于以募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。
表决结果为：
| 议案 序号 | 是否需要通过 股东大会审议 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 9 | 是 | 5 | 0 | 0 |
酒鬼酒股份有限公司
监事会
2012年2月28日
证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2012-08
酒鬼酒股份有限公司关于2012年度
日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
2012 年 2 月 28 日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过了公司《2012 年度日常关联交易的议案》，此项议案需提交2011年度股东大会批准。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
本公司控制子公司酒鬼酒供销有限责任公司（下称酒鬼酒供销公司）与酒鬼酒湖南销售有限责任公司（下称酒鬼酒湖南公司）、天津中糖华丰实业有限公司（下称中糖华丰公司）、北京中糖酒类有限责任公司（下称北京中糖酒类公司）在2012年度将发生日常关联交易。
（二）预计关联交易类别和金额
1、2011年日常关联交易情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计关联交易发生总额（万元） | 关联交易发生总金额（万元） | 占同类业务 比例（％） |
| 委托关联人销售产品、商品 | 酒类 | 酒鬼酒湖南销售有限责任公司 | 32000 | 43534.44 | 38.69% |
| 天津中糖华丰实业有限公司 | 1500 | 953.13 | 0.85% | ||
| 合计 | 33500 | 44487.57 | 39.54% |
报告期,酒鬼酒湖南销售有限责任公司市场开拓稳步发展,超额完成销售收入，使实际关联交易额大于预计数。
2、2012年日常关联交易预计情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | （万元） （2012年） |
| 委托关联人销售产品、商品 | 酒类 | 酒鬼酒湖南销售有限责任公司 | 65000 |
| 天津中糖华丰实业有限公司 | 600 | ||
| 北京中糖酒类有限责任公司 | 350 | ||
| 合计 | 65950 |
3、回避表决情况
| 关联交易 | 董事会上回避表决的关联董事 | 股东大会上需回避表决的关联股东 | 与上市公司 关联关系 |
| （1）酒鬼酒供销有限责任公司与酒鬼酒湖南销售有限责任公司日常关联交易 | 赵公微 | 无 | 上市公司高级管理人员任该公司董事及高级管理人员 |
| （2）酒鬼酒供销有限责任公司与天津中糖华丰实业有限公司日常关联交易 | 王新国、赵公微 夏心国、郑应南 | 中皇有限公司 | 本公司控股股东中皇有限公司中方股东控制人中国糖业酒类集团公司的控股子公司 |
| （3）酒鬼酒供销有限责任公司与北京中糖酒类有限责任公司日常关联交易 | 王新国、赵公微 夏心国、郑应南 | 中皇有限公司 | 上市公司高级管理人员任该公司董事及高级管理人员；本公司控股股东中皇有限公司中方股东控制人中国糖业酒类集团公司的控股子公司 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
| 企业 名称 | 企业 住所 | 法定 代表人 | 资本 （万元） | 经营范围 |
| 酒鬼酒湖南销售有限责任公司 | 长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓谷产业基地麓天路八号 | 赵公微 | 9550 | 预包装食品（白酒）批发兼零售（凭本企业食品流通许可证经营） |
| 天津中糖华丰实业有限公司 | 天津市河东区八经路23号方达大厦 | 汪希刚 | 14895 | 主营食糖、酒类、食品工业原料、进出口代理、物流配送等业务 |
| 北京中糖酒类有限责任公司 | 北京市西城区西直门外大街110号中糖大厦七层西侧 | 赵公微 | 1000 | 销售包装食品、酒、副食品 |
2、主要关联方情况说明
（1）酒鬼酒湖南销售有限责任公司：为本公司控股子公司酒鬼酒供销有限公司子公司，注册资本为9550万元人民币；酒鬼酒供销有限公司出资2000万元人民币，占注册资本的20.95%。
（2）天津中糖华丰实业有限公司为本公司第一大股东中皇有限公司中方股东控制人中国糖业酒类集团公司的控股子公司。
（3）北京中糖酒类有限责任公司为本公司第一大股东中皇有限公司中方股东控制人中国糖业酒类集团公司的控股子公司。
3、履约能力分析
关联公司的财务状况良好，均具备充分的履约能力，对应向本公司支付的交易款项，形成坏账的可能性极低。
三、关联交易的主要内容
本公司控股子公司酒鬼酒供销公司委托关联人销售产品、商品。定价政策和定价依据为：关联交易的定价遵循公平、合理、市场的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格主要依据市场价或按照协议价而确定。
四、交易的目的和交易对上市公司的影响
向关联方销售产品是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，进一步降低销售成本、拓展营销市场、提高市场占有率，实现优势互补和资源优化配置。
本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
上述关联事项议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事对议案予以回避表决。
2、公司独立董事经审查后认为：公司发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司对2012年度日常关联交易的预计符合实际情况，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交股东大会审议。
3、2012年日常关联交易预计尚须获得股东大会批准，关联股东对关联事项将回避表决。
酒鬼酒股份有公司董事会
2012年2月28日
证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2012-09
酒鬼酒股份有限公司关于以募集资金置换先期投入自筹资金的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2010年11月26日，公司2010年度第二次临时股东大会审议通过了公司《2010年非公开发行股票方案的议案》、《2010年度非公开发行股票预案的议案》、《2010年非公开发行股票募集资金运用可行性报告》，并确定：在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。
根据股东大会授权，此次公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,245.90万元。公司第五届董事会第四次会议审议通过了 《关于以募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。
一、募集资金到位及管理情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
根据本公司2010 年度第二次临时股东大会决议、修改后的章程规定和中国证券监督管理委员会（证监许可[2011] 1504号）《关于核准酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，酒鬼酒公司本次非公开发行股票不超过3,838万股新股，本次实际发行21,878,980.00股。发行价格为20.10元/股，募集资金总额为人民币439,767,498.00元，扣除本次发行费用人民币16,611,100.98元，募集资金净额为人民币423,156,397.02元。该项募集资金已于2011年10月21日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2011]204A164号验资报告。
2、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《酒鬼酒股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，本次非公开发行股票募集资金总额为439,767,498.00元，扣除各项发行费用16,611,100.98元，募集资金净额为423,156,397.02元。募集资金已经到位，募集资金人民币424,893,776.00元（募集资金总额扣除红塔证券股份有限公司的承销费和保荐费）已于2011年10月21日由承销商红塔证券股份有限公司汇入本公司开设的募集资金专项存储账户中国建设银行股份有限公司湘西土家族苗族自治州分行营业部，金额为人民币198,711,000.00元，账号为43001510073052504231，用于基酒分级储藏及包装中心技改项目；中国银行股份有限公司吉首分行保险街分理处，金额为人民币226,182,776.00元，账号为595057829394，扣除审计验资费、律师费、信息披露费、股权登记费用、材料印刷费、印花税总共1,737,378.98元后余额224,445,397.02元全部用于“馥郁香型”优质基酒酿造技改项目、营销网络建设项目、品牌媒体推广项目。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用，本公司于2011年11月17日与开户银行、保荐机构签订了《酒鬼酒股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。截止2011年11月20日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 利息收入净额 | 已使用金额 | 存储余额 |
| 中国建设银行股份有限公司 | 43001510073052504231 | 19,871.10 | 0.02 | 19,871.08 | |
| 中国银行股份有限公司 | 595057829394 | 22,618.28 | 0.02 | 22,618.26 | |
| 合计 | -- | 42,489.38 | 0.04 | 42,489.34 |
二、募集资金投资项目情况
根据本公司2010年11月26日第二次临时股东大会决议及本公司第四届董事会第十七次会议决议通过的《关于公司2010 年非公开发行股票方案的议案》，本公司本次非公开发行股份募集资金投资项目及资金使用计划情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 拟投入 | 项目核准及备案情况 |
| “馥郁香型”优质基酒酿造技改项目 | 5,482.60 | 5,482.60 | 湘西土家族苗族自治州经济委员会【州经备（2010）7号】文 |
| 基酒分级储藏及包装中心技改项目 | 19,871.10 | 19,871.10 | 湘西土家族苗族自治州经济委员会【州经备（2010）8号】文 |
| 营销网络建设项目 | 5,054.00 | 5,054.00 | 湘西土家族苗族自治州经济委员会【州经备（2010）9号】文 |
| 品牌媒体推广项目 | 31,000.00 | 12,000.00 | |
| 合计 | 61,407.70 | 42,407.70 |
若本次募集资金净额与上述募投项目的实际需求有缺口,公司将自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本公司非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经2010年11月26日第二次临时股东大会决议通过利用募集资金投资。截至2011年11月20日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额52,459,040.53元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 承诺募集资金 投入金额 | 以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 | 拟用募集资金置换自筹资金金额 |
| “馥郁香型”优质基酒酿造技改项目 | 5,482.60 | 675.55 | 675.55 |
| 基酒分级储藏及包装中心技改项目 | 19,871.10 | 4,570.35 | 4,570.35 |
| 营销网络建设项目 | 5,054.00 | 0.00 | 0.00 |
| 品牌媒体推广项目 | 12,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 42,407.70 | 5,245.90 | 5,245.90 |
将募集资金投资项目预先已投入资金使用情况与2010年11月26日第二次临时股东大会决议及本公司第四届董事会第十七次会议决议通过的《关于公司2010 年非公开发行股票方案的议案》的内容核对,两者相符。
四、本次以募集资金置换已投入自筹资金的决策程序
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，酒鬼酒公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，须经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
1、2010年11月26日，公司2010年度第二次临时股东大会审议通过了公司《2010年非公开发行股票方案的议案》、《2010年度非公开发行股票预案的议案》、《2010年非公开发行股票募集资金运用可行性报告》，并确定：在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。
2、2012年2月28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了 《关于以募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。
3、公司注册会计师出具了鉴证报告，公司独立董事、公司监事会出具了独立意见，保荐人出具了核查意见，均明确同意此次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、本次以募集资金置换先期已投入自筹资金的专项意见
1、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审计，出具了《以自筹资金预先投入募投项目情况鉴证报告》（国浩核字[2012]204A218号） 认为：酒鬼酒公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的说明》与实际情况相符。
2、公司独立董事发表意见认为：公司本次用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的事项已履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。符合公司 2010 年度第二次临时股东大会通过的《2010年非公开发行股票方案的议案》、《2010年度非公开发行股票预案的议案》、《2010年非公开发行股票募集资金运用可行性报告》等有关条款规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规，符合公司长远发展的需要，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。同意公司董事会根据 2010 年度第二次临时股东大会的授权，以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、公司监事会发表意见认为：公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金事项，其内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、保荐机构红塔证券股份有限公司出具了核查意见，核查意见认为：（1）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；（2）公司本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目自有资金的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序；（3）本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自有资金的事项无异议。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届监事会第三次会议决议及相关意见；
3、公司独立董事《关于公司以募集资金置换先期投入自筹资金事项的独立意见》；
4、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募投项目情况鉴证报告》（国浩核字[2012]204A218号）；
5、公司保荐机构红塔证券股份有限公司出具的核查意见。
酒鬼酒股份有限公司
董事会
2012年2月28日
证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2012-10
酒鬼酒股份有限公司对外投资公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释 义
| 本公司、公司或酒鬼酒公司 | 指酒鬼酒股份有限公司 |
| 珠海塔鑫公司 | 指珠海市塔鑫酒业有限公司 |
| 酒鬼洞藏酒销售有限公司 | 本公司与珠海塔鑫公司合资成立的公司 |
一、对外投资概述
1、2012年2月27日，本公司与珠海塔鑫公司签订了《组建酒鬼洞藏酒销售有限公司合同书》，共同出资成立了“酒鬼洞藏酒销售有限公司”。
2、此次交易已经本公司第五届董事会第四次会议审议通过，无需提交本公司股东大会批准，无需政府有关部门批准，此次对外投资不构成关联交易。
二、交易对方介绍
| 企业名称 | 珠海市塔鑫酒业有限公司（注册号440400000155181） |
| 注册资本 | 人民币壹亿元 |
| 股权结构 | 注册资本10000万元，珠海市塔鑫科技有限公司占90%，珠海市中油塔鑫石化有限公司占10%。 |
| 实际控制人 | 李键康 |
| 法人代表 | 李健康 |
| 企业住所 | 珠海市吉大石花东路54号5幢A座 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 经营范围 | 定型包装食品（酒类）的批发；日用百货、金属材料、文化办公机械、电器机械及器材、建筑材料的批发、零售（不含许可经营范围）；按珠外经贸管[2003]140号文经营珠海经济特区进出口业务。 |
珠海塔鑫公司与本公司之间无关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：投资人均以现金出资，资金来源均为自有资金。
2、标的公司基本情况：
股东的名称（姓名）、出资方式、出资额及出资比例情况如下：
| 股东名称或姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 酒鬼酒股份有限公司 | 货币 | 5000.00 | 50% |
| 珠海市塔鑫酒业有限公司 | 货币 | 5000.00 | 50% |
| 合 计 | 货币 | 10000.00 | 100% |
四、对外投资合同的主要内容
酒鬼酒股份有限公司（以下简称“甲方”）、珠海市塔鑫酒业有限公司（以下简称“乙方”）签订的《组建酒鬼洞藏酒销售有限公司合同书》主要内容如下：
第一条 公司名称、注册资金和注册地
1.1 双方共同出资人民币10000万元成立合营公司，甲方出资人民币5000万元，以货币形式出资，占50％的股份；乙方出资人民币5000万元，以货币形式出资，占50%的股份。
1.2 新公司名称为“酒鬼洞藏酒销售有限公司”,负责酒鬼洞藏酒系列产品的全国市场运营销售工作。
1.3 新公司注册地设在广东省珠海市（横琴新区）。
第二条 董事会、总经理、财务总监人选
2.1 “酒鬼洞藏酒销售有限公司”董事会由5人组成，甲方选派3人出任董事，其中一人出任董事长。由乙方选派2人出任董事，其中一人出任公司执行董事兼法定代表人。为保持市场推广及销售政策的稳定性，合作期间股东双方如需变更董事会人员，必须取得对方董事共同签署的书面同意书后方可更换。
2.2 总经理及财务总监人选由董事会任命。
第三条 运营模式
3.1 洞藏酒钻石版、铂金版、黄金版、青花瓷版继续由乙方负责运营销售，限于在原有渠道销售、团购及定制酒。甲乙双方协助新成立的酒鬼洞藏酒销售有限公司开发若干款酒鬼洞藏酒，由酒鬼洞藏酒销售有限公司独立运营销售。
3.2 除乙方运营销售的洞藏酒系列外，甲方（酒鬼酒股份有限公司及酒鬼供销有限责任公司）所有带有“洞藏”字样及“洞藏”概念的产品均纳入酒鬼洞藏酒销售有限公司运营销售（含纪念版和收藏版）。
3.3 甲方承诺将酒鬼洞藏酒全系列纳入甲方宣传计划之内。
第四条 结算
4.1 酒鬼酒股份有限公司负责生产、包装酒鬼洞藏酒系列产品。按目前酒水结算价格与酒鬼洞藏酒销售有限公司及乙方结算，结算价格自本协议签订之日起维持五年不变。五年后如需变更，结算价格变动幅度不得超过当年酒水结算价格的8%；包装材料由酒鬼洞藏销售有限公司负责自行定制、采购。报酒鬼酒供销有限责任公司备案。
4.2 酒鬼洞藏酒系列产品价格，酒鬼洞藏酒销售有限公司拥有自主定价权。
五、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响
2001年7月，公司提出从“酒文化”向“文化酒”转变的品牌战略，于2001年12月在湘西凤凰县奇梁洞、利达洞中建设了“酒鬼洞藏文化酒基地”， 并在2008年7月北京2008奥运会召开前夕，举行了“酒鬼洞藏文化酒启封大典”。公司是中国白酒洞藏酒的开创者，酒鬼洞藏酒集“文化的神秘性、资源的稀缺性、洞藏的科学性、香型的独有性、奥运的纪念性、年份的真实性、产品的收藏性”于一体，有极高的品牌价值。
组建酒鬼洞藏酒销售有限公司有利于进一步优化公司品牌结构，完善高端品牌营销模式，统一酒鬼洞藏酒销售渠道，规范酒鬼洞藏酒销售体系，树立酒鬼洞藏酒品牌形象，扩大公司销售整体规模。本次对外投资对公司不存在风险，对公司未来发展有极积影响。
酒鬼酒股份有限公司董事会
2012年 2月28日
证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2012-11
酒鬼酒股份有限公司
关于核销资产的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次核销资产的主要概况
根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定要求，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对截止2011年底已计提坏账准备的17,076,205.04 元应收账款和其他应收款进行核销。本次资产核销所涉及的债务人均与公司无关联关系。
1、酒鬼酒供销有限责任公司拟核销的应收款项
| 拟核销的应收款 | 账龄3年以上的应收账款16926868.71元；账龄3年以上的其他应收款80069.24元。 |
| 核销的原因 | 账龄长，无法与债务人取得联系，收回的可能性极小。 |
2、酒鬼酒股份有限公司拟核销的应收款项
| 拟核销的应收款 | 账龄3年以上的其他应收款69267.09元。 |
| 核销的原因 | 账龄长，无法与债务人取得联系，收回的可能性极小。 |
以上1、2项其中账龄5年以上的应收款项为16,389,645.80元。
二、核销资产对当期利润的影响
本次核销的资产主要为五年以上历年积存的应收款项，主要是已破产、已清算公司的应收款项。经公司全力追讨，确认已无法收回，拟核销的应收款项已全额计提减值准备，本次核销不会对公司当期损益产生影响，核销后公司财务部建立了已核销债权备查账，不影响债权清收工作。
三、公司对追讨欠款开展的相关工作
1、财务人员发催款函、对账单确认往来欠款；
2、销售人员催讨逾期应收账款；
3、外部审计师发询证函确认往来欠款；
4、专门人员追讨欠款；
5、公司律师通过发送律师函、提请法律诉讼；
6、公司财务部门对所有核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。
四、会计处理的方法、依据及责任追究措施
公司遵照《企业会计准则》和本公司会计政策、内部控制制度的有关规定，依据欠款单位的实际情况，采用帐龄分析法和个别认定法对无法收回的应收款项计提了坏账准备。本次核销为公司历史形成的坏帐损失,公司已按内部控制制度的要求对相关责任人分别进行了处理，并修订完善了相关内部控制制度，以避免公司产生新的坏帐损失。
五、需履行的审批程序
本次核销资产的议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对该事项发表了相关意见。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、本次资产核销主要为五年以上已无法收回的应收款项，公司已全额计提了坏帐准备。本次核销不会影响公司当期利润。符合企业会计准则的相关规定。
2、本次资产核销是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东的利益，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定进行资产核销，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的决议程序合法合规，同意公司对本议案所述资产进行核销。
酒鬼酒股份有限公司董事会
2012年2月28日
证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2012-12
酒鬼酒股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据本公司第五届董事会第四次会议决议，公司拟于2012年3月29日召开2011年度股东大会。现将相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：本公司董事会。
2、会议召开的合规性、合法性：
（1）本次股东大会第1至9项议案于2012年2月28日经本公司第五届董事会第四次会议审议通过。
（2）本次股东大会第10项议案于2012年2月28日经本公司第五届监事会第三次会议审议通过。
（3）本次股东大会第11项议案于2011年7月28日经第五届董事会第一次会议审议通过、第12项议案于2011年7月28日经第五届监事会第一次会议审议通过（相关信息于2011年7月29日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上）。
（4）本次股东大会会议召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议召开方式：现场投票表决。
4、会议召开日期：2012年3月29日9时30分。
5、会议召开地点：湖南省吉首市振武营酒鬼酒股份有限公司三会议室。
6、会议出席对象：
（1）截至2012年3月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
| 序 号 | 议案 | 关联股东 是否需回避表决 |
| 1 | 公司《2011年年度报告正文及摘要》 | 否 |
| 2 | 公司《2011年度董事会工作报告》 | 否 |
| 3 | 公司《2011年度总经理工作报告》 | 否 |
| 4 | 公司《2011年度财务决算报告》 | 否 |
| 5 | 公司《2011年度利润分配预案》 | 否 |
| 6 | 公司《关于聘任2012年度财务审计机构的议案》 | 否 |
| 7 | 公司《2011年度内部控制自我评价报告》 | 否 |
| 8 | 公司《独立董事2011年度述职报告》 | 否 |
| 9 | 公司《关于2012年度日常关联交易的议案》 | 是 |
| （1）酒鬼酒供销有限责任公司与酒鬼酒湖南销售有限责任公司日常关联交易 | ||
| （2）酒鬼酒供销有限责任公司与天津中糖华丰实业有限公司日常关联交易 | ||
| （3）酒鬼酒供销有限责任公司与北京中糖酒类有限责任公司日常关联交易 | ||
| 10 | 公司《2011年度监事会工作报告》 | 否 |
| 11 | 公司《关于第五届董事会董事年度津贴的议案》 | 否 |
| 12 | 公司《关于第五届监事会监事年度津贴的议案》 | 否 |
三、现场股东大会会议登记及参加方法
（一）会议登记手续
1、法人股股东持法人营业执照复印件、股东帐户卡、加盖法人公章的法定代表人授权委托书（见附件）及代理人本人身份证办理登记手续。
2、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡登记；代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真方式登记。
（二）会议登记地点及授权委托书送达地点：
湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际四楼酒鬼酒运营中心。
（三）会议登记时间：
2012年3月27日上午9:00—11:00、下午14:00—16:00。
（四） 出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、其他
1、会议联系方式
联系电话：0731-88186030
传 真：0731-88186005
联 系 人：李文生、殷响
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际四楼酒鬼酒运营中心。
邮政编码：416000
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
附件：授权委托书
酒鬼酒股份有限公司董事会
2012年2月28日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席酒鬼酒股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
| 议案 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 公司《2011年年度报告正文及摘要》 | |||
| 2 | 公司《2011年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 公司《2011年度总经理工作报告》 | |||
| 4 | 公司《2011年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 公司《2011年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 公司《关于聘任2012年度财务审计机构的议案》 | |||
| 7 | 公司《2011年度内部控制自我评价报告》 | |||
| 8 | 公司《独立董事2011年度述职报告》 | |||
| 9 | 公司《关于2012年度日常关联交易的议案》 | --- | --- | --- |
| 10 | （1）酒鬼酒供销有限责任公司与酒鬼酒湖南销售有限责任公司日常关联交易 | |||
| （2）酒鬼酒供销有限责任公司与天津中糖华丰实业有限公司日常关联交易 | ||||
| （3）酒鬼酒供销有限责任公司与北京中糖酒类有限责任公司日常关联交易 | ||||
| 公司《2011年度监事会工作报告》 | ||||
| 11 | 公司《关于第五届董事会董事年度津贴的议案》 | |||
| 12 | 公司《关于第五届监事会监事年度津贴的议案》 | |||
委托人（签字或盖章）：
委托人股东帐号：
委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
注：①请在相应的表决意见项下划"√"；
②授权委托书复印件有效。