重要声明

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

本着审慎和勤勉尽责的精神，齐鲁证券有限公司对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引起的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2012年葫芦岛市投资集团有限公司公司债券（简称“12葫芦岛债”）。

（二）发行规模：人民币20亿元整（RMB2,000,000,000）。

（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置本金提前偿还条款，并于债券存续期第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券票面年利率为8.47%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.24%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数5.23%，基准利率四舍五入保留两位小数），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数）。上调后的票面年利率为本期债券票面年利率8.47%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第5年末将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（四）发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

（五）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

（六）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，年度付息款项自付息日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。在本期债券存续期的第5、6、7年末分别偿还本金，即在2017年3月1日偿还本期债券发行总额的40%，同时，若投资者行使回售选择权，则继续偿还投资者回售的本金；2018年3月1日至2019年3月1日分别再偿还本期债券未回售部分剩余本金的50%。每次还本时按债权登记日日终在证券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

（七）发行价格：本期债券的债券面值为100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（八）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人长期主体信用等级为AA级。

（九）担保方式：本期债券无担保。

释 义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、本公司、公司	指	葫芦岛市投资集团有限公司。
本期债券	指	总额为人民币20亿元的“2012年葫芦岛市投资集团有限公司公司债券”。
本次发行	指	本期债券的发行。
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年葫芦岛市投资集团有限公司公司债券募集说明书》。
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《企业债券管理条例》	指	国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券管理条例》。
主承销商	指	齐鲁证券有限公司与国开证券有限责任公司。
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司。
监管银行	指	葫芦岛银行股份有限公司龙湾支行
债权登记日	指	发行人在中国债券信息网上刊登付息或还本公告时根据托管机构相关规定确定的债权登记日。
法定及政府指定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。
工作日	指	每周一至周五，但不包括法定及政府指定节假日或休息日。
元	指	人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会“发改财金[2011]2942号”文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：葫芦岛市投资集团有限公司

住所：葫芦岛市龙港区龙湾大街南延400米路东

法定代表人：杨翠杰

联系人：刘铁军、朱来成

联系地址：葫芦岛市龙港区龙湾大街南延400米路东

联系电话：0429-3112107

传真：2560011

邮政编码：125000

二、承销团

（一）主承销商：

1、齐鲁证券有限公司

住所：济南市市中区经七路86号

法定代表人：李玮

联系人：李斗、唐文博、陶云

联系地址：山东省济南市经七路86号证券大厦2412室

电话：0531-68889292

传真：0531-68889295

邮政编码：250001

2、国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区四层

法定代表人：黎维彬

联系人：刘曲、李冶、耿卓妍、陈京晶

联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层

电话：010-51789020、51789217

传真：010-51789206

邮政编码：100007

（二）副主承销商：

1、渤海证券股份有限公司

住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

法定代表人：杜庆平

联系人：夏谢山、吴慧娟

联系地址：天津市南开区宾水西道8号

电话：022-28451646、23861681

传真：022-28451629

邮政编码：300381

2、东兴证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

法定代表人：徐勇力

联系人：任晓宁

联系地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

电话：010-66555427

传真：010-66555197

邮政编码：100033

（三）分销商

1、民生证券有限责任公司

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16--18层

法定代表人：岳献春

联系人：赵峥、郭颖

联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层

电话：010-85127687、85127672

传真：010-85127929

邮政编码：100005

2、中航证券有限公司

住所：江西省南昌市抚河北路291号

法定代表人：杜航

联系人：叶海钢、姚超

联系地址：北京西城区武定侯大街6号卓著中心606

电话：010-66213900-313

传真：010-66290700

邮政编码：100033

3、华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

法定代表人：马昭明

联系人：刘力、秦立欢

联系地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼固定收益部

电话：021-68498632、68498525

传真：021-68498603

邮政编码：200120

4、安信证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层，28层A02单元

法定代表人：牛冠兴

联系人：陈晓

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

电话：010-66581729

传真：010-66581721

邮政编码：100033

三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：李杨、田鹏

电话：010-88170735、88170738

传真：010-88170752

邮政编码：100032

四、审计机构：华普天健会计师事务所（北京）有限公司

住所：北京市西城区西直门大街2号2105

法定代表人：肖厚发

联系人：陆红、王逸飞

联系地址：沈阳市沈河区北站路146号

电话：024-22515988

传真：024-22533738

邮政编码：110013

五、信用评级机构： 大公国际资信评估有限公司

住所： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

法定代表人：关建中

联系人：吴冬雯、郭永刚

联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A29层

电话：010-51087768

传真：010-84583355

邮政编码：100125

六、监管银行：葫芦岛银行股份有限公司龙湾支行

营业场所：辽宁省葫芦岛市龙港新区海月路16号

负责人：马驰东

联系人：马驰东

联系地址：葫芦岛市龙港区龙湾新区海月路16号

电话：0429-3111699

传真：0429-3111376

邮政编码：12500

七、发行人律师： 北京德恒律师事务所

住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

负责人: 王丽

经办律师：李哲、刘晓晶

联系地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

电话：010-66575888

传真：010-65232181

邮政编码：100140

第三条 发行概要

一、发行人：葫芦岛市投资集团有限公司。

二、债券名称：2012年葫芦岛市投资集团有限公司公司债券（简称“12葫芦岛债”）。

三、发行规模：人民币20亿元整。

四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置本金提前偿还条款，并于债券存续期第5年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券票面年利率为8.47%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.24%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数5.23%，基准利率四舍五入保留两位小数），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），上调后的票面年利率为本期债券存续期前五年票面年利率8.47%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第5年末将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度的付息日（即2017年3月1日）前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

七、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

九、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

十、债券形式及托管方式：实名制记账式公司债券。投资者购买的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

十一、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

十二、发行期限：3个工作日，自发行首日起至2012年3月5日止。

十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年3月1日。

十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的3月1日为该计息年度的起息日。

十五、计息期限：自2012年3月1日起至2019年2月28日止；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2012年3月1日至2017年2月28日。

十六、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，年度付息款项自付息日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。在本期债券存续期的第5、6、7年末分别偿还本金，即在2017年3月1日偿还本期债券发行总额的40%，同时，若投资者行使回售选择权，则继续偿还投资者回售部分的本金；2018年3月1日和2019年3月1日分别偿还本期债券未回售剩余本金的50%。每次还本时按债权登记日日终在证券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

十七、付息日：2013年至2019年每年的3月1日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）；若投资者选择行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

十八、兑付日：2017年至2019年每年的3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

十九、本息兑付方式：通过本期债券登记托管机构办理。

二十、承销方式：承销团余额包销。

二十一、承销团成员：主承销商为齐鲁证券有限公司与国开证券有限责任公司，副主承销商为渤海证券股份有限公司，东兴证券股份有限公司，分销商为民生证券有限责任公司、中航证券有限公司、华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司。

二十二、债券担保：本期债券无担保。

二十三、监管银行：葫芦岛银行股份有限公司龙湾支行。

二十四、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人长期主体信用等级为AA。

二十五、上市安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通的申请。

二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商齐鲁证券有限公司与国开证券有限责任公司，副主承销商渤海证券股份有限公司，东兴证券股份有限公司，分销商民生证券有限责任公司、中航证券有限公司、华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司组成的承销团，以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行（国家法律、法规另有规定除外）。

二、本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行，具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）被视为作出以下承诺：

一、投资者接受本债券募集说明书和募集说明书摘要有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付及选择权办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次。付息日为2013年至2019年每年的3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。若投资者选择行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。本期债券年度付息款项自付息日起不另计息，本金自兑付日起不另计息。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券采取分次还本方式。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2017年3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

在本期债券存续期的第5、6、7年末分别偿还本金，即在2017年3月1日偿还本期债券发行总额的40%，同时，若投资者行使回售选择权，则继续偿还投资者回售部分的本金；2018年3月1日和2019年3月1日分别兑付2017年兑付日后债券剩余本金的50%。上述还本年度还本时按照债权登记日日终在债券登记机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券余额的比例进行分配。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权及投资者行使回售选择权约定

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面年利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在投资者回售登记期内有权按照回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。

（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：葫芦岛市投资集团有限公司

住所：葫芦岛市龙港区龙湾大街南延400米路东

法定代表人：杨翠杰

注册资本：100,000万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：对项目、企业投资及资产经营管理，城市建设开发投资；土地整理和储备；受政府委托经营国有资产，开展资本运作，承揽政府基础设施项目建设及政府代建项目工程建设。（法律法规允许范围内经营，需经相关审批的凭审批件经营）

葫芦岛市投资集团有限公司系葫芦岛市人民政府《关于成立葫芦岛市投资集团有限公司的批复》（葫政[2007]12号）批准，由葫芦岛市行政事业资产管理中心（根据葫芦岛市机构编制委员会葫编发[2009]55号文件葫芦岛市国有资产调剂中心更名为葫芦岛市行政事业资产管理中心）代表葫芦岛市财政局出资组建的法人独资公司，承担着葫芦岛市土地储备整治、城市基础设施建设的投融资和国有资产运营职能，是葫芦岛市政府确定的城市开发建设投融资主体。

截至2010年12月31日，发行人资产总额882,189万元，负债总额182,679万元，所有者权益（不含少数股东权益）总额为698,931万元。2010年度实现主营业务收入119,433万元，利润总额39,105万元，净利润39,019万元。

二、发行人历史沿革

2007年，葫芦岛市投资集团有限公司系经葫芦岛市人民政府《关于成立葫芦岛市投资集团有限公司的批复》（葫政[2007]12号）批准，由葫芦岛市行政事业资产管理中心出资组建的有限责任公司（法人独资），葫芦岛市行政事业资产管理中心隶属于葫芦岛市财政局。公司于2007年6月18日取得葫芦岛市工商行政管理局核发的211400000028032号《企业法人营业执照》，公司注册资本为7亿元。

2009年2月17日，根据公司董事会决议及修改后的公司章程规定，由葫芦岛市行政事业资产管理中心对本公司增资3亿元，公司变更后的注册资本为10亿元。

2010年，葫芦岛市人民政府以《关于向葫芦岛市投资集团有限公司注入土地的资产的决定》（葫政[2010]239）号文同意将七宗土地储备到公司，公司所有者权益增加9.84亿元。

三、股东情况

葫芦岛市行政事业资产管理中心是公司的唯一出资人。

葫芦岛市行政事业资产管理中心经葫芦岛市财政局授权履行公司出资人职能。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

发行人是经葫芦岛市人民政府批准成立的葫芦岛市主要投融资主体，主要从事土地储备整治、城市基础设施建设，承担葫芦岛市棚户区改造工程建设业务。

（一）行业发展现状

1、土地储备整治行业

土地储备整治是指由城市政府机构委托城市土地储备机构依照法律程序，通过收购、置换、回收等多种形式取得土地予以储存，由城市土地储备机构或其委托的机构进行前期开发和整治，根据土地利用总体规划和土地供应计划，通过合法方式投入市场以实现土地资源优化配置和土地利用可持续发展的行为。

与其他行业不同，土地储备整治行业对市场的变化敏感性较低，主要受国家政策的影响。我国1999年1月开始施行《中华人民共和国土地管理法》，从加强土地管理，保护、开发土地资源，合理利用土地，切实保护耕地，促进社会经济的可持续发展等多个方面详细规定了土地开发中的各项要点。2007年11月，国土资源部联合财政部和中国人民银行，颁布了《土地储备管理办法》，完善了土地储备制度，进一步规范土地储备行业，促进了行业整体水平的提高。近年来全国多个市县均已建立土地储备相关制度，用以规范地方土地收储行为，提高土地利用率，满足供应和调控城市各类建设用地的需求，葫芦岛市于2002年11月颁布了《葫芦岛市国有土地储备暂行办法》，对加强葫芦岛市地产市场的宏观调控，优化土地资源配置，合理利用土地以适应经济和社会可持续发展作出具体安排。

随着土地储备制度的不断完善，我国土地储备行业规模也逐渐扩大，我国建设用地供应也保持增长势头，2010年全国建设用地总供应量为42.8万公顷，同比增幅为18.4%。

2、城市基础设施行业

城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快城市化、城镇化进程是建设小康社会、和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化建设的重要举措。自1998年以来，我国城市化率以每年1.5%～2.2%的速度增长，2010年我国城镇化率已超过47%，城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。

虽然我国处于快速城市化建设阶段，但城市基础设施供给不足仍在一定程度上影响着中心城市综合服务功能的发挥，制约着投资环境的改善、人民生活水平的提高和国民经济持续稳定的发展。随着城市化进程的推进和经济的快速增长，我国城市基础设施的规模将不断扩大，发展速度不断加快。

（1）棚户区改造建设

棚户区是指城市建成区范围内，平房密度大、使用年限久，房屋质量差、人均建筑面积小，基础设施配套不齐全、交通不便利、治安和消防隐患大、环境卫生脏、乱、差的区域。棚户区改造是我国政府为改造城镇危旧住房、改善困难家庭住房条件而推出的一项民心工程。

近年来我国政府不断加大建设棚户区改造的步伐。2011年国务院总理温家宝在十一届全国人大四次会议上作政府工作报告时强调，要坚定不移的搞好房地产市场调控。一是进一步扩大保障性住房建设规模，二是要再开工建设保障性住房、棚户区改造住房共1,000万套。

2007年，国务院出台《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》（国发[2007]24号），提出加快集中棚户区的改造的目标和基本框架。2009年国家制定保障性住房发展计划，计划2009年到2011年解决240万户棚户区居民的住房问题。2010年国务院出台《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，要求“加快棚户区改造和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的70%，并优先保证供应；2010年根据国务院办公厅《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、中国住房建设城乡建设部、财政部、国土资源部等五部门《关于推进城市和国有工矿区改造工作指导意见》（建保[2009]295号）。2010年全年我国棚户区改造住房和各类保障性住房开工建设590万套，基本建成370万套。根据住房城乡建设部统计显示，我国在过去几年进行了大规模的棚户区改造，约改造5,000万平方米棚户区，近100万住房困难家庭的住房条件得到了改善。

尽管棚户区改造及保障性住房的建设及住房保障制度的完善一直是我国民生工作的重中之重，但由于建设资金投入巨大及投资收益不高，导致地方政府缺乏积极性，以及资金来源渠道缺乏或不通畅等因素。

在国家加快建设棚户区改造的背景下，葫芦岛市政府因地制宜开展了棚户区改造建设的实践。葫芦岛市棚户区改造主要致力于改善困难住户的住房条件。葫芦岛市的棚户区改造建设具有很多特点，首先在建设资金来源方面实现多元化：建设资金渠道由中央安排的专项资金，通过政府税费减免、贷款和发行债券资金构成，截至2011年6月底，葫芦岛市棚户区改造项目已使用中央及辽宁省用于棚户区改造配套资金共计5.2亿元；其次，发行人作为葫芦岛市政府主要土地储备整治企业，能最大程度保证葫芦岛市棚户区改造土地的供应。

（二）行业发展前景

1、土地储备整治行业

随着我国城市化进程的加快，未来几年土地储备市场仍将呈现良好的发展态势，市场供应增长迅速，市场需求保持旺盛，政府垄断加强，价格保持稳定。

根据辽宁省政府批准的《葫芦岛市城乡总体规划（2005-2020年）》，至2020年，葫芦岛市总人口将达到310万人，城镇化水平达到65%左右；葫芦岛市将形成以石油化工、冶金机械和港口为主的海滨城市。此外，葫芦岛市正进入城市建设的高速发展阶段，全市建设用地规模将不断增长，为葫芦岛市土地储备整治业务发展提供了坚实的经济基础。

2、城市基础设施行业

目前中国城市化正处于加速发展时期，未来20年将是中国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期。我国近期推出的扩大内需和刺激经济增长的经济政策，将有助于开启我国新一轮的城市化进程。因此，未来几年我国城市基础设施投资的规模仍将继续增长。

葫芦岛市于1989年经国务院批准成立地级市，1994年更名为葫芦岛市，近年来，市政建设进入快速发展时期。根据《葫芦岛市城乡总体规划（2005-2020年）》，葫芦岛将重点采取统筹城乡基础设施体系建设，完善城乡交通基础设施建设，规划并拆除部门利用率少的专用铁路线路，延伸部分公路成为中心组合型城市的重要外环公路组成段，大力建设葫芦岛港口；建立铁路、公路、水运相协调的综合交通运输体系等措施，完善城乡基础设施体系，加强城乡经济联系。

（1）棚户区改造建设

温家宝总理在2011年政府工作报告中明确提出，“进一步扩大保障性住房建设规模，2011年再开工建设保障性住房、棚户区改造住房共1000万套。中央财政预算拟安排补助资金1,030亿元，比上年增加265亿元。各级政府要多渠道筹集资金，大幅度增加投入”。2012年我国将继续新建保障性住房1,000万套，“十二五”期间实现建设3,600万套的任务。

就葫芦岛市而言，目前，葫芦岛市已完成5万平方米集中连片9棚户区改造，改善7.6万人的居住条件。未来几年在国家大力支持保障性住房建设的背景下，葫芦岛市棚户区改造建设将继续保持高投入、加快建设的良好势头。

（二）发行人的竞争优势

1、葫芦岛市发展的区位优势和政策优势

葫芦岛地处辽宁省西南部，是京沈线上重要的城市之一，是国家36个沿海开放城市之一。葫芦岛地区地处沿海，海岸线达261公里，居辽宁省第二位。根据辽宁省“十一五”期间规划发展战略，葫芦岛作为“五点一线”沿海经济带中辽西锦州湾沿海经济区的重要组成部分，将进一步扩大对外开放，着力打造产业聚集点，加快发展步伐。在新一轮城市规划中葫芦岛市被辽宁省省政府部署建设成为辽宁西部城市群区域性金融中心城市和重要港口城市，为葫芦岛市未来的发展提供了良好的便利条件。2008年至2010年，葫芦岛市经济保持稳定增长，葫芦岛市地区生产总值分别为457.8亿元、486.9亿元、531.4亿元；葫芦岛市财政收入持续以较快速度增长，近三年来，葫芦岛市分别实现财政总收入72.0亿元、98.7亿元和124.9亿元，收入合计不断增长，年复合增长率为34.6%，地方财政实力不断增强。

2、地方政府的政策支持

发行人系由葫芦岛市人民政府批准成立的法人独资公司，其土地储备整治业务在葫芦岛市具有比较重要的地位，受到葫芦岛市政府的政策支持，在区域内具有较强的行业垄断性。为提升公司葫芦岛土地储备主体中的重要地位，加强公司在土地储备方面的业务实力，葫芦岛市政府在税收减免等多方面给予发行人政策支持。

3、与金融机构和商业银行保持密切合作

作为葫芦岛市城市基础设施建设的融资主体之一，积极加强与国内主要商业银行的合作，多渠道、全方位筹集城建资金，较好的保障了葫芦岛市城市建设的资金需求。公司与中国银行、民生银行等金融机构建立了良好的业务关系，得到了银行的大力支持和贷款优惠。在融资活动中，公司一直按时偿还贷款本息，保持着良好的信用记录。发行人凭借其长期稳定的经营收益和丰富的财务资源，已经成为葫芦岛市政府确定的投融资主体。经过多年的探索和努力，发行人已经建立起成熟和完善的投融资体制，与国内大型金融机构建立了多年密切和广泛的合作，具有较强的融资能力。

三、发行人主营业务模式、经营状况和发展规划

（一）发行人的主营业务模式

发行人主要从事土地储备整治业务、城市基础设施建设和国有资产运营，并承担葫芦岛市城市基础设施项目和棚户区改造项目的投资建设任务。此外，为适应社会经济的发展，提高市场竞争能力和抗御风险的能力，发行人在完成市政府交给的任务的同时，还涉足其他多个行业，探索多元化经营的战略发展道路。

城市基础设施建设投资规模大，投资回收期长，投资回报率低。但是，城市基础设施建设的逐步配套和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。

（二）发行人主营业务状况

近年来，公司主营业务持续良好经营，2008年~2010年，公司的主营业务收入分别为0.48亿元、5.01亿元、11.94亿元，实现净利润分别为0.40亿元、1.00亿元和3.90亿元，随着优质资产的注入，公司的营业范围不断扩大，营业收入实现了多元化，收入和利润也有大幅增长。

葫芦岛市政府注入公司的资产明显提高了公司的盈利能力，主营业务利润率不断提高。公司成立时间较短，主营业务正处于发展之中。由于公司承担了部分市政公益性基础设施项目的建设，因此能够获得葫芦岛市财政局及市属各区县财政局拨付的补贴收入。财政补贴收入是公司利润的补充。2008年~2010年公司的净资产收益率分别为0.82%、1.91%和6.22%。

目前公司整体的业务结构已经较2008年有了很大的变化，盈利能力也有了根本的改善。随着新注入的业务的不断发展，公司的整体盈利能力将会不断增长。

（三）发行人的战略发展规划

1、2020年远景规划目标

公司将围绕葫芦岛市城市建设和经济发展规划，进一步完善城市建设管理体制，通过不断完善现代企业制度，调整产业布局和运营模式，继续加大城市基础设施投资力度。公司将提高自身盈利能力，兼顾当前任务与长远发展目标，力争在未来十年将公司做大做强。公司将部分收益性项目作为投资方向，通过投资将具有一定收益性的项目产生持续性利润和稳定的现金流，保持公司的可持续性融资能力，使公司资产在规模与质量上得到双重提升。

在融资方面，公司将进一步整合融资资源，发挥整体融资能力，逐步构建多元化的融资格局，实现融资多元化，融资主题层次多元化，融资渠道多元化。一方面，公司将根据项目特点灵活运用BT等项目融资方式；另一方面，公司将通过提高自身盈利能力，积极运用公司直接融资方式或引进社会投资者，为城市建设提供多渠道的稳定资金来源，加快城市建设步伐。

发行人争取到2020年资产规模达到300亿元，逐步发展成为以土地储备整治为主业，兼顾资产经营和土地金融的大型国有企业。在土地储备整治上，整合葫芦岛市现有具备土地储备职能的国有集团土地储备资源，形成集成规模效应，成为政府有效调控土地市场的蓄水池。

第十一条 发行人财务情况

本募集说明书中财务数据来源于公司2008年、2009年和2010年的年度财务报告。该财务报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，并出具了会审字[2011]第6136号标准无保留意见的审计报告。

表：发行人近三年主要合并资产负债表数据

（单位：人民币万元）

项 目	2010年末	2009年末	2008年末
资产总额	882,189.10	753,070.01	526,908.78
流动资产合计	184,446.71	185,073.24	22,242.35
长期投资合计	80.00	50.00	0.00
固定资产合计	127,944.66	97,187.67	42,436.34
无形资产及其他资产合计	569,717.73	470,759.10	462,230.08
负债合计	182,679.40	197,644.74	36,543.91
少数股东权益合计	579.07	496.80	0.00
股东权益合计	698,930.63	554,928.48	490,364.87
负债和所有者权益总计	882,189.10	753,070.01	526,908.78

表：发行人近三年主要合并利润表财务数据

（单位：人民币万元）

项 目	2010年度	2009年度	2008年度
主营业务收入	119,432.87	50,136.13	4,752.24
营业利润	-7,095.61	-6,302.25	-5,489.77
利润总额	39,104.71	9,973.08	4,000.71
净利润	39,019.45	9,976.28	4,000.71

表：发行人近三年合并现金流量表主要数据

（单位：人民币万元）

项 目	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	20,828.28	-66,877.99	-6917.29774
投资活动产生的现金流量净额	-29,520.87	-51,604.18	-1,359.91
筹资活动产生的现金流量净额	-2,848.12	150,133.74	9,657.59
现金及现金等价物净增加额	-11,540.71	31,651.57	1,380.38

表：2008年-2010年营运能力指标

项 目	2010年	2009年	2008年
主营业务收入（万元）	119,432.87	50,136.13	4,752.24
主营业务成本（万元）	119,824.50	50,381.98	7,353.23
利润总额（万元）	39,104.71	9,973.08	4,000.71
应收账款周转率（次）	11.07	9.20	8.06
存货周转率（次）	4.01	8.54	396.98
总资产周转率（次）	0.15	0.19	0.23

注：

1、应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款余额

2、存货周转率=主营业务成本/平均存货余额

3、总资产周转率=主营业务收入/平均资产总额

表：2008年-2010年盈利能力指标

项 目	2010年	2009年	2008年
主营业务收入（万元）	119,432.87	50,136.13	4,752.24
利润总额	39,104.71	9,973.08	4,000.71
主营业务利润率	-0.65%	-0.95%	-55.34%
净资产收益率	6.22%	1.91%	0.82%

注：

1、主营业务利润率=主营业务利润/主营业务收入*100%

2、净资产收益率=净利润/平均净资产总额*100%

表：2008年-2010年偿债能力指标

项 目	2010年度/末	2009年度/末	2008年度/末
流动比率	2.88	2.43	0.62
速动比率	2.38	2.07	0.61
资产负债率	20.71%	26.25%	6.94%
利息保障倍数	29.68	27.96	10.76

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产*100%

4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

第十二条 已发行尚未兑付的债券

本期债券是发行人首次公开发行的公司债券，截至本期债券发行前，发行人及控股子公司没有已发行尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券以及中期票据。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金投向

本期债券募集资金20亿元人民币，其中16亿元用于固定资产投资项目，项目资金具体安排如下：其中13亿元用于葫芦岛市南票国有工矿棚户区改造工程、葫芦岛市原杨家杖子矿区棚户区和采沉区综合治理工程；3亿元用于葫芦岛市青山水源净水厂及配水干管工程、葫芦岛市城区排水管网工程、葫芦岛市既有居住建筑供热计量及节能改造工程等3个项目的建设，占募集资金总额的80%；4亿元用于补充营运资金，占募集资金总额的20%。募集资金投向具体情况如下：

单位：万元

项目名称	投资总额	拟投入募集资金	募集资金占项目投资总额比重
葫芦岛市原杨家杖子矿区棚户区和采沉区综合治理项目	110,972	50,000	45.06%
葫芦岛市南票国有工矿棚户区改造项目	165,970	80,000	48.20%
葫芦岛市青山水源净水厂及配水干管工程建设项目	36,994	15,000	40.55%
葫芦岛市城区排水管网工程项目	12,652.4	4,000	31.61%
葫芦岛市既有居住建筑供热计量及节能改造工程项目	34,324	11,000	32.05%
补充运营资金		40,000
合计	-	200,000	-

本期债券募集资金投向的的5个项目均由葫芦岛市投资集团有限公司负责建设，具体项目介绍如下：

（一）葫芦岛市杨家杖子矿区棚户区和采沉区综合治理项目

1、项目介绍：

杨家杖子矿区距离葫芦岛市区32公里，现有城镇人口5万人，近年来由于矿区资源日益枯竭，企业破产买断失业人员大量增加，造成开发区人口整体收入水平下降，居住条件十分恶劣，配套基础设施条件极差，为改善当地居民居住条件，完善基础配套设施建设，该项目估算总投资110,972万元，改造规模为15个棚户区和1个采沉区，项目建成后新建建筑面积97.67万平方米，安置住户15500户，安置人口35760人，新建及完善附属公共服务设施14.795万平方米。

2、核准情况：

该项目由辽宁省发改委以《关于辽宁省原杨家杖子矿区棚户区和采沉区治理工程实施方案的批复》（辽发改投资[2007]1107号）及《关于葫芦岛市原杨家杖子棚户区和采沉区治理工程实施方案的补充批复》（辽发改投资[2011]849号）同意建设；葫芦岛市国土资源局以《关于葫芦岛市杨家杖子矿区棚户区和采沉区综合治理项目用地预审意见的复函》（葫国土规审[2011]026号）同意划拨该项目建设用地；葫芦岛市环境保护局以（葫环审[2011]34号）批准该项目的建设。

3、项目建设情况：该项目建设工期为2011年至2015年。项目已于2011年4月开工。目前已完成投资额23,371万元，其中征地及动迁补偿款7,815万元，规划及勘察等费用200万元，完成工程进度投资15,356万元。

（二）葫芦岛市南票国有工矿棚户区改造项目

1、项目介绍：

葫芦岛市南票国有工矿棚户区大都建设于1958年-1967年矿山恢复和发展时期，建设标准相对较低，棚户区建筑多数为石木结构平房，经过数十年风剥雨蚀，原本脆弱的建筑大都破损严重，相当一部分达到国家《民用房屋危房鉴定》危房标准，许多居民长年居住在危房内，生命财产安全时时受到威胁，同时，棚户区基础设施配套均十分薄弱，生活用水洁净水源保障水平低，供水、供电、排水管线年久失修严重泄露，棚户区内卫生状况日益恶化。拟进行改造的8个棚户区估算总投资165,970万元，总改造面积135.4万平方米，改造完成后安置住户21,403户，安置人口6.8万人，工程新建下庙子区、兰甲区、黄甲区，住宅及其配套设施总面积117.7万平方米。

2、核准情况：

该项目由辽宁省发改委以《关于葫芦岛市南票国有工矿棚户区改造工程可行性研究报告批复》（辽发改投资[2010]517号）及《关于葫芦岛市南票国有工矿户区改造工程可行性研究报告的补充批复》（辽发改投资[2011]850号）同意建设；葫芦岛市国土资源局以《关于葫芦岛市南票区国有工矿棚户区改造工程项目用地预审意见的复函》（葫国土规审[2011]025号）同意划拨该项目建设用地；葫芦岛市环境保护局以（葫环审[2011]35号）批准该项目的建设。

4、项目建设情况：

5、该项目建设工期为2011年至2014年。项目已于2011年4月正式开工，工程累计投资25,823万元。

（三）葫芦岛市青山水源净水厂及配水干管工程建设项目

1、项目情况：

该项目估算总投资36,994万元，工程主要新建净水厂2座,设计总供水规模20万立方米/日，工程内容包括净水厂的一体化净化间、清水池、二级泵房、回收水池、排泥水调节池、污泥浓缩池、平衡池和污泥脱水车间及锅炉房等建构筑物及厂区管道、配水干管。铺设输水管线DN1100管13,514米，新建原水输泵站1座，铺设配水干管DN1400管8,497米，DN1100管13,250米。项目建成后，可从根本上解决葫芦岛市的用水问题。

2、核准情况：

该项目由葫芦岛市发改委以《关于葫芦岛市青山水源净水厂及配水干管工程建设项目可行性研究报告的批复》（葫发改发[2011]114号同意建设；葫芦岛市国土局以《关于葫芦岛市青山水源净水厂及配水干管工程项目用地预审意见的复函》（葫国土规审[2011]021号）同意划拨该项目建设用地；葫芦岛市环境保护局以（葫环评[2011] 31号）批准该项目的建设。

3、建设期限：

该项目建设期限为2011年至2013年。项目已于2011年6月开始招投标工作，预计2011年8月正式开工建设。

（四）葫芦岛市城区排水管网工程项目

1、项目情况：

该项目建设内容为锦东村路新建雨污合流暗渠1,000米，渠宽1.5米，渠深1.8米，龙前街新建雨水暗渠1,000米，渠宽1.5米，渠深1.7米，海滨南街海滨浴场提升泵站一座以及配套排水管线设计，新华大街等30条道路的管线设计，管线总长度为估算总投资12,652.4万元，工程新建雨水及污水暗流2,000米，铺设D500-D1800管线总长53,529米。项目建成后将彻底消除由于葫芦岛市建设发展过程中所造成的对周围河流、地下水以及渤海湾的污染负荷，推动葫芦岛近岸海域有机物总量控制方案的实施。

2、核准情况：

该项目由葫芦岛市发改委以《关于葫芦岛市城区排水管网工程项目可行性研究报告的批复》（葫发改发[2011]115号）同意建设；葫芦岛市国土局以《关于葫芦岛市城区排水管网工程建设项目用地预审意见的复函》（葫国土规审[2011]022号）同意划拨该项目建设用地；葫芦岛市环境保护局以（葫环审[2011]30号）批准该项目的建设。

3、建设期限：

该项目建设工期为2011年至2015年。目前项目正在招投标阶段，预计于2011年年底正式开始建设。

（五）葫芦岛市既有居住建筑供热计量及节能改造工程项目

1、项目情况：

该项目估算总投资34,324万元，项目实施供热计量及温控改造和热源管网热平衡改造324.57万平方米，实施非节能居民建筑维护结构节能改造195.57万平方米；共计安装户用热计量表47,083块，改造换热站14座，外墙面改造122.2万平方米，屋面改造33.7万平方米，更换外门4,949平方米，更换外窗26.5万平方米。项目改造后，若按原煤615元/吨计算，平均每年可减少供热运营的燃料成本5,327万元，结合供热体制收费改革，降低采暖费，减少居民支出，进一步改善居民的生活质量。

2、核准情况：

该项目由葫芦岛市发改委以《关于葫芦岛市既有居住建筑供热计量及节能改造工程项目可行性研究报告的批复》（葫发改发[2011]116号）同意建设；葫芦岛市环境保护局以（葫环审[2011]33号）批准该项目的建设。本项目无需新增土地。

3、建设期限：

该项目建设工期为2011年至2015年。项目已于2011年8月正式开工。

（六）4亿元募集资金用于补充营运资金

发行人计划将募集资金中4亿元用于补充公司运营资金，可以有效的缓解公司资金压力，提高资金使用效率。

二、发债募集资金使用计划及管理制度

发行人将对本期债券募集资金使用进行严格的管理，以确保募集资金按照批准的用途使用。发行人计划按以下方式管理本期债券募集资金：

（一）发行人承诺在本期债券存续期间不变更本期债券募集资金投向。

（二）发行人建立项目管理小组，负责项目资金的分配和使用管理，对项目资金的使用进行严格控制，为本期债券募集资金建立专项账户，由项目小组统一管理，严格按照审批机关核准的用途使用。

（三）在发行人与本期债券监管银行签署的《账户及资金监管协议》中约定，公司对本期债券募集资金的存放和使用进行监督管理。

第十四条 偿债保证措施

本期债券无担保，为此公司结合自身经营状况和中长期发展规划、本期债券存续期内公司及募投项目的盈利能力等，针对本期债券制定了相应的偿债计划及措施。公司认为制定的偿债计划及措施足以满足本期债券的本息偿付要求。

一、偿债计划安排

为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人将成立债券偿付工作领导小组，并指定专门人员具体负责本期债券相关事务。为了切实履行本期债券到期偿还本息的义务，公司制定了切实可行的专项还款计划，具体如下：

（一）公司将首先以本期募集资金投资项目产生的净现金流偿付本期债券的本息；

（二）公司设立专用偿债账户，按照偿债计划将投资项目和公司生产经营产生的收入和现金存入专用偿债账户，用于兑付债券本息，本期债券存续期间的还本付息工作将通过该账户完成；

（三）公司承诺于每年付息首日前10个工作日将等于或高于约定付息额的资金划入专用偿债账户，保证本期债券的每期利息偿还。

二、偿债保障

（一）公司作为葫芦岛市重要的土地储备整治渠道之一，现储备土地达到422万平方米，充足的土地储备资源，将有力保障本期债券的本息支付。

（二）公司业务收入中商贸业务收入和建设项目收入是公司主营业务收入的重要来源，随着公司主营业务规模和承担的政府基础设施项目建设的扩大，公司主营业务收入将持续保持增长，公司的利润将为本息的支付提供重要支持。

（三）公司拥有良好的财务状况和合理的资本结构，资产规模和经营实力较好，且已和中国银行、民生银行等多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有较强的融资能力。

（四）葫芦岛市人民政府《关于采用土地出让金偿还原杨家杖子、南票棚户区的改造项目发行的债券本金及利息的决定》，就改造项目所发行的债券本金及利息，由葫芦岛市人民政府利用葫芦岛经济开发区、龙湾中央商务区、岔沟村等其他土地的出让金保障偿还本期债券的本息。

（五）发行人聘请葫芦岛银行股份有限公司担任本期债券的监管银行，并签署《账户及资金监管协议》。偿债账户由发行人在监管银行开立，专项用于本期债券偿债资金的归集和本期债券的还本付息。在本期债券付息日或兑付日前第十个工作日，如果偿债账户的资金余额不足偿付当期债券应付利息或应付本息，则监管银行按照协议约定立即通知发行人和债券受托管理人。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、风险因素

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市交易或流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、产业政策风险

发行人主要从事城市基础设施建设、土地储备整治业务，受到国家和地方产业政策的支持。但在我国国民经济不同的发展阶段，国家和地方的产业政策会有所不同。国家的土地储备整治政策、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策和地方政府支持度的变化将对发行人的经营活动会带来一定影响。

2、经济周期波动风险

对建设土地的需求与经济周期的波动紧密相关。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将有可能削弱土地需求和降低土地出让收益，对发行人的土地储备整治供应业务带来负面影响。

（三）与发行人业务相关风险

1、经营风险

发行人属于法人独资企业，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展。另外，发行人参股控股子企业众多，当它的子企业发生经营、财务等风险时，可能会给发行人的经营带来不利影响。

2、募集资金投入项目的建设和资金回笼风险

棚户区改造建设项目的投资规模大、资金回笼周期较长。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨及劳动力成本上涨、不可抗的自然灾害等重大问题，则有可能使项目投资超出预算，延长建设工期，影响项目的交付使用。

二、风险对策

针对以上风险和影响，发行人将积极采取以下措施，将风险和影响因素降低到最低程度。

（一）与本期债券有关的风险对策

1、利率风险对策

本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如获得批准，本期债券流动性有可能得到增强，有利于投资者规避利率风险。

2、兑付风险对策

发行人将继续发挥在土地储备整治业务方面的优势，控制建设与运营成本，提高运营效率，确保公司的可持续发展，并尽快实现做大做强，对本期债券的本息兑付提供可靠保障。拟采取的具体措施如下：

（1）发行人将加强对本期债券募集资金使用的监控，确保合理收益，增强项目现金流对本期债券还本付息的支撑。

（2）发行人目前财务状况良好，现金流量充足，其自身现金流足以满足本期债券本息兑付的要求。

（3）发行人将通过采取融资渠道多元化等措施，积极调动社会资金，分散投资风险，降低资金成本，确保施工项目如期建成，为本期债券还本付息提供切实保障。

3、流动性风险对策

发行人和主承销商将积极推进本期债券在有关证券交易场所上市的申请工作。另外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会降低。

（二）与行业相关风险的对策

1、产业政策风险的对策

发行人将深入研究宏观经济环境及区域经济发展形势，积极收集相关的行业信息，准确掌握行业动态，了解和判断主管政策的变化，并根据国家政策变化制定应对策略，以降低国家及地方政策变动所造成的影响。

2、经济周期波动风险的对策

葫芦岛市全市建设用地规模不断增长，这将进一步带动葫芦岛市土地储备和城市基础设施建设的发展，在一定程度上抵消了经济周期性波动的不利影响。发行人也将继续探索土地储备主业与其他相关产业的联动或互补发展的关系，探索参与金融业的投资，探索土地储备与资产经营业务“两条腿”走路的可持续发展模式，努力降低经济周期波动风险。

（三）与发行人业务相关风险的对策

1、经营风险的对策

发行人今后将进一步加强与政府主管部门的沟通、协商，继续争取地方政府的大力扶持和政策支持，不断加强管理，提高公司整体运营实力。同时，发行人以改革为动力，以效益为中心，强化公司治理结构，完善体制机制，突出公司的投融资功能和资产管理功能，全面提高公司的综合实力，进一步加强核心竞争力和抗风险能力。此外，发行人将加强对子公司的风险控制，及时跟踪子公司的经营状况和财务状况，有异常情况立即核查，并制定相应的解决措施。

2、募集资金投入项目的建设和资金回笼风险的对策

发行人具有完善的项目管理制度和丰富的建设经验，对重大建设项目制定了严格的管理措施控制项目风险，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，使项目按照原定的预算和工期完工。此外，作为葫芦岛市棚户区改造项目建设的主要实施者，发行人在努力拓宽建设资金融资渠道的同时，将争取葫芦岛市财政对偿还因筹集棚户区改造项目建设资金形成的借款本金利息给予支持，以确保发行人资金的周转及公租房建设任务的顺利完成。

第十六条 信用评级

一、信用级别

经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人的长期主体信用等级为AA。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）评级观点

葫芦岛市经济快速增长、财政实力不断增强、葫芦岛市政府对公司的支持较大、公司收入不断增长等优势；同时也反映了公司盈利能力一般、经营性净现金流波动较大、负债规模较大等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

（二）主要优势和机遇

1、葫芦岛市地处环渤海经济圈，拥有丰富的能源和矿产资源、便利的交通、丰富的宜港岸线资源等条件，具有较强的区位优势，有利于地区经济稳定发展；

2、作为辽宁省“五点一线”沿海经济带建设的重点发展区域之一，地区经济发展水平得到进一步提升；

3、葫芦岛市财政收入不断增长，财政实力不断增强；

4、公司得到了葫芦岛市政府在资产注入、股权划拨以及财政补贴等方面的有力支持。

（三）主要风险和挑战

1、公司盈利能力一般，财政补贴收入是公司利润重要补充；

2、公司经营性净现金流波动较大，对债务的保障程度一般；

3、随着公司承揽市政基础设施投资建设项目增加，公司负债规模不断加大。

三、跟踪评级安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）将对葫芦岛市投资集团有限公司（以下简称“受评主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映跟踪评级安排。

四、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

五、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对受评主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

如受评主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至受评主体提供所需评级资料。

第十七条 法律意见

发行人为本期债券发行而聘请的北京德恒律师事务所已出具法律意见书。北京德恒律师事务所认为：

一、发行人的设立已由葫芦岛市人民政府批准，其设立程序符合发行人设立当时的法律、法规的规定。发行人目前有效存续，不存在根据法律、法规及其《公司章程》的规定需要予以终止、解散的情形，具备本期债券发行的主体资格。

二、本期债券发行已经依《公司法》、《公司章程》规定的程序获得必要的批准和授权，上述董事会决议、股东决议的内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本期债券发行已经依《公司法》、《公司章程》规定的程序获得必要的批准和授权，上述董事会决议、股东决议的内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本期债券将采取无担保方式发行。

五、本期债券承销协议合法有效，对协议签署各方具有约束效力。

六、发行人本期债券的信用等级为AA级，发行人的长期主体信用等级为AA级。

七、本期债券发行的牵头主承销商齐鲁证券有限公司、联席主承销商国开证券有限责任公司、评级机构大公国际资信评估有限公司、审计机构华普天健会计师事务所（北京）有限公司具备相应的业务资格。

八、本所律师审查了包括《募集说明书》在内的本期债券发行的申请文件。本所律师认为，该等文件中有关本期债券发行的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，该等文件的编制符合法律、法规中有关编制要求的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人已具备相关法律、法规规定的公司债券发行的主体资格和实质条件，本期债券发行已获得在目前阶段所必需的授权及批准。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文；

（二）《2012年葫芦岛市投资集团有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2012年葫芦岛市投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2008年、2009年、2010年经审计的财务报告；

（五）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）北京德恒律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

二、查询地点

（一）投资人可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

葫芦岛市投资集团有限公司

注册地址：葫芦岛市龙湾区龙湾大街南延400米路东

法定代表人：杨翠杰

联系人：刘铁军、朱来成

联系电话：0429-3112107

传真：0429-2560011

邮政编码：125000

齐鲁证券有限公司

地 址：济南市市中区经七路86号

联 系 人：李斗、唐文博、陶云

电 话：0531-68889292

传 真：0531-68889295

邮政编码：250001

国开证券有限责任公司

地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层

联系人：刘曲、李冶、耿卓妍、陈京晶

电话：010-51789020、010-51789217

传真：010-51789206

邮政编码：100007

（二）本期公司债券募集说明书全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中国债券信息网网站，投资者可以通过以下互联网网址查询：

国家发展和改革委员会网站：www.ndrc.gov.cn

中国债券信息网网站：www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2012年葫芦岛市投资集团有限公司公司债券发行网点一览表

承销商	部门名称	地 址	联系人	联系电话
一、主承销商
齐鲁证券有限公司	固定收益部	山东省济南市经七路86号证券大厦24层固定收益部	唐文博	0531-68889289
国开证券有限责任公司	固定收益总部	北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层	钱 豪 欧阳政	010-51789246 010-51789209
二、副主承销商
渤海证券股份有限公司	固定收益部	天津市南开区宾水西道8号	夏谢山 吴慧娟	022-28451646 022-23861681
东兴证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区金融街5号新盛大厦B座12层	任晓宁	010-66555197
三、分销商
民生证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层	赵 峥 郭 颖	010-85127672 010-85127686
中航证券有限公司	证券承销与保荐分公司	北京西城区武定侯大街6号卓著中心606	叶海钢 姚 超	010-66213900
华泰联合证券有限责任公司	固定收益部	上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼固定收益部	刘 力 秦立欢	021-68498632 021-68498525
安信证券股份有限公司	债券业务部	北京市西城区金融大街5号新盛大厦18层	陈 晓	010-66581729

  发行人：

  葫芦岛市投资集团有限公司

  主承销商：

  二O一二年二月