（上接B6版）

（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

评级人员：邵津宏、肖鹏、刘冰

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

（八）债券受托管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层

法定代表人：王东明

联系人：王进、白雯萱

电话：010-60833511

传真：010-60833504

（九）保荐人（主承销商）收款银行

账户名称：中信证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

银行账户：7116810182700000263

汇入行地点：北京

汇入行人行支付系统号：302100011681

联系人：王进、白雯萱

联系电话：010-60833511

（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

法定代表人：张育军

电话：021-68808888

传真：021-68807813

（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

法定代表人：王迪彬

电话：021-38874800

传真：021-58754185

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2011年3月31日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：

截至2011年3月31日，中信证券通过自营证券账户持有中化国际股票493,585股，占中化国际总股本的0.03%。

第二节 信用评级情况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。中诚信证评出具了《中化国际（控股）股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》，该评级报告在中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AAA级，表示受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

本期债券的信用等级为AAA级，表示债券信用质量极高，信用风险极低。

（二）评级报告的主要内容

中诚信证评肯定了公司有限多元化的业务组合、产业链的向上延伸、提升本土优势国际化战略的实施、稳健的经营管理、丰富的运作经验、业已形成的客户和渠道优势、良好的财务表现，以及强大的股东背景和畅通的融资渠道对公司发展的积极影响。同时也关注市场供需的变化、产品价格频繁波动、关税的调整、跨国贸易壁垒、国际贸易摩擦等复杂多变的经营环境给公司带来的影响。

1、正面

（1）优化的业务结构。公司以化工物流、橡胶、农化、冶金能源及化工分销为主的多元化结构有利于分散单一行业风险；公司产业链的向上延伸强化了公司对资源的控制力，有利于平抑原材料价格上涨风险；提升本土优势的国际化战略取得实质性进展，进一步加强公司整体竞争实力。

（2）良好的财务表现。公司实行稳健的经营管理，借助多年积累的运作经验和渠道优势，在复杂多变的经营环境中取得了发展并实现了资产规模和收入规模的大幅增长，经营业绩表现良好，债务保障程度较高。

（3）强大的股东背景。公司实际控制人中化集团是国务院国资委监管的国有重要骨干企业，是中国第四大石油公司以及中国最大的化肥进口商和磷复肥生产商，先后21次入围全球企业500强，2011年名列第168位。其“中化”（SINOCHEM）品牌作为中国驰名商标，在全球享有良好声誉。

（4）畅通的融资渠道。公司与国内外多家金融机构建立了良好的合作关系，截至2011年3月31日，公司本部在境内各金融机构合计拥有未使用授信额度近79.12亿元。同时，公司作为上市公司，融资渠道畅通，可为公司资金需求及未来发展提供积极支撑作用。

2、关注

（1）经济周期性影响。公司所经营的业务品种多为大宗基础原材料，具有明显周期性特征，受宏观经济环境影响较大。

（2）复杂多变的经营环境。市场供需的变化、产品价格频繁波动、关税的调整、跨国贸易壁垒、国际贸易摩擦等复杂多变的经营环境给公司经营带来很大挑战。

（3）业务扩张的挑战。随着业务规模的扩大以及战略推进，公司向上游资源、海外市场扩张给公司经营管理、文化融合等带来了较大的挑战。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）和上证所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。

第三节 发行人基本情况

一、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）发行人的设立及上市情况

中化国际（控股）股份有限公司是经原国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]746号文批准，于1998年12月14日由中国化工进出口总公司（现“中国中化集团公司”）作为主发起人，联合中国粮油食品进出口总公司（现“中国粮油食品进出口（集团）有限公司”）、北京燕山石油化工集团有限公司、中国石油销售总公司、上海石油化工股份有限公司、浙江中大集团股份有限公司五家公司，以发起方式设立的股份有限公司，公司总部位于上海。

公司设立时，中国化工进出口总公司将全资拥有的中化国际化工品公司、中化国际橡胶公司、中化国际塑料公司、中化国际仓储运输等公司的主要经营性资产，以及中国化工进出口总公司在青岛港兴包装有限公司、天津北方包装有限公司、上海北海船务有限公司的权益，评估值共计33,302.64万元投入中化国际，按72.066%的比例折为国有法人股24,000万股，占中化国际总股本的94.993%；其他五家发起人各投入现金351.07万元，按相同比例各折为253万股，各占中化国际总股本的1.0014%。公司于1998年12月14日在国家工商局注册登记，并领取企业法人营业执照，股本为25,265万元。

1999年12月21日，经中国证监会证监发行字[1999]155号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股12,000万股，公司股本增加至37,265万元，并于1999年12月28日领取变更后的企业法人营业执照。2000年3月1日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。

2004年9月，公司名称由“中化国际贸易股份有限公司”变更为“中化国际（控股）股份有限公司”。

（二）发行人历次股本变动情况

1、2002年资本公积转增股本

2002年9月，经公司股东大会批准，公司实施2002年中期资本公积金转增股本方案，每10股转增5股。方案实施后，公司股本增加至55,897.5万元。

2、2004年未分配利润和资本公积金转增股本

2004年4月，经公司股东大会批准，公司实施2003年度利润分配方案，每10股送红股2股，同时每10股转增3股。方案实施后，公司股本增加至83,846.25万元。

3、2005年未分配利润和资本公积金转增股本

2005年5月，经公司股东大会批准，公司实施2004年度利润分配方案，每10股送红股2股，同时每10股转增3股。方案实施后，公司股本增加至125,769.38万元。

4、2005年股权分置改革

2005年6月19日，公司由中国证监会确定为第二批股权分置改革试点公司。《公司股权分置改革方案》经2005年7月20日召开的公司第三届董事会第十一次会议修订，于8月5日召开的公司2005年第一次临时股东大会上获得通过。2005年8月10日方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的1.75股股份和5.58元对价。公司股权分置改革方案于2005年8月12日实施完毕。

5、2006年非流通股解禁

2006年8月12日，中国粮油食品（集团）有限公司、中国石油销售有限责任公司、中国石化上海石油化工股份有限公司、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司和浙江中大集团股份有限公司持有的39,145,050股股份解禁，成为无限售条件流通股。

6、发行分离交易可转债及认股权证行权

公司于2006年12月1日公开发行了1,200万张认股权证和债券分离交易的可转换公司债券，每张面值100元，发行总额120,000万元，每张债券的认购人可以获得公司派发的15份认股权证，认股权证发行量为18,000万份。公司发行的权证为欧式认股权证，简称为“中化 CWB1”。2007年12月17日，179,895,821份“中化 CWB1”认股权证成功行权，剩余未行权的认股权证予以注销。行权结束后，公司总股本变更为143,758.9571万元。

7、大股东变更

2009年6月1日，根据国务院国资委《关于设立中国中化股份有限公司的批复》（国资改革[2009]358号），中化集团与中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）共同发起设立中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”），其中，中化集团持有中化股份98%的股份，中远集团持有中化股份2%的股份。

2009年6月24日，国务院国资委出具了《关于中国中化股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]447号），批准中化集团以其持有的中化国际的股份和其他资产向中化股份出资。为实施本次出资，中化集团将其持有的中化国际55.17%的股份转让给中化股份。就该次收购涉及的中化集团通过中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）间接持有的中化国际1.49%的股份，中国银监会于2009年7月24日出具了《关于批准中国对外经济贸易信托有限公司变更股权和修改公司章程的批复》（银监复[2009]262号），批准中化集团将其持有的外贸信托的股权全部转让给中化股份。

由于该次收购完成后，中化股份将直接及通过下属子公司间接持有中化国际55.17%的股份，根据《上市公司收购管理办法》，该次收购已经触发要约收购的义务。鉴于该次收购系因中化集团实施整体重组改制、履行出资义务而导致中化股份拥有中化国际的权益超过其发行总股本的30%，股份转让前后中化国际的实际控制人未发生变更。因此，收购人根据《上市公司收购管理办法》第六章第六十二条等相关规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务，并收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国中化股份有限公司公告中化国际（控股）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009] 867号），核准豁免中化股份有限公司因协议转让而持有中化国际793,100,931股股份而应履行的要约收购义务。

2009年9月15日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《过户登记确认书》，中化集团原直接持有公司的747,418,295股股份，已过户登记至中化股份名下。2009年9月16日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《过户登记确认书》，远东国际租赁有限公司及外贸信托分别将其原直接持有公司的24,199,146股股份（占公司总股本的1.68%）、21,483,490股股份（占公司总股本的1.49%）过户登记至中化股份名下。至此，中化股份直接持有公司793,100,931股股份，占本公司总股本的55.17%。

（三）发行人设立以来的重大资产重组情况

本公司自设立起至本募集说明书摘要签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2011年6月30日，公司总股本为1,437,589,571股，全部为无限售条件的流通股份，公司的股本结构如下表所示：

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（二）发行人前十大股东持股情况

截至2011年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：(公司采取矩阵式组织结构，以促进公司内部职能资源的充分共享和内控体系完善。纵向的管理线条为以销售收入、利润获取、投资回报为主要经营目标的事业总部；横向的管理线条为策略制定、流程建设、资本管理、风险控制等为主要工作内容的职能部门。组织结构图中空白框代表相关事业总部下面所属，有着相关职能的部门。如人力资源部和物流事业总部交叉的空白方框，表示在物流事业总部下的人力资部。)

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2011年6月30日，本公司重要权益投资情况如下图所示：(图中各业务板块仅为公司内部管理条线，并非实际投资主体；图中所示权益比例包括公司直接或间接持有的全部权益；由于存在子公司之间的持股关系，故图中所列某些公司的下属持股企业为非穷尽列举；本权益投资情况图仅为投资者便于理解公司有关投资的基本情况而作为参考之用。)

■

1、下属主要控股公司的经营情况

截至2011年6月30日，本公司下属主要控股公司经营情况如下表所示：

单位：万元

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2、主要参股公司的经营情况

截至2011年6月30日，本公司主要参股公司经营情况如下表所示：

单位：万元

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四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东情况介绍

截至2011年6月30日，中国中化股份有限公司持有发行人793,100,931股，占发行人股本总额的55.17%，为本公司控股股东，其有关情况如下：

根据国务院国资委出具的《关于中国中化集团公司整体重组改制的批复》和国务院国资委《关于设立中国中化股份有限公司的批复》（国资改革[2009]358号），由中化集团与中远集团共同发起设立中国中化股份有限公司，其中，中化集团持有中化股份98%的股份，中远集团持有中化股份2%的股份。2009年6月1日，中化股份正式成立，总股本398亿股，法人代表为刘德树先生，主要经营业务和管理活动为石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。中化股份成立后，中化集团作为主发起人和控股股东，对中化股份行使国有股权管理职能。

中化股份沿承中化集团的所有业务，在海外建立了欧洲、美洲、亚洲、香港四大集团，以遍及全球的营销网络为国内外客户提供优质产品和便捷的营销服务。中化股份在境内外设有多家经营机构，并控股“中化国际”（SH，600500）、“中化化肥”（0297.HK）、“远东宏信”（3360.HK）和“方兴地产”（0817. HK）四家上市企业。

截至2010年12月31日，中化股份经审计的总资产为1,795.32亿元，总负债为1,157.58亿元，所有者权益合计为637.74亿元，全年完成营业收入3,189.49亿元，实现净利润为65.56亿元。

截至2011年6月30日，中化股份未经审计的总资产为2,405.31亿元，总负债为1,732.24亿元，所有者权益合计为673.07亿元，2011年上半年完成营业收入2,145.75亿元，实现净利润为34.28亿元。

截至2011年6月30日，中化股份所持有的发行人股份不存在质押情况。

（二）实际控制人情况介绍

中国中化集团公司是本公司的实际控制人，中国中化集团公司是受国务院国资委直接领导和管理的企业。

中国中化集团公司成立于1950年3月1日，目前注册资本101.66亿元，法人代表为刘德树先生。中化集团是国务院国资委监管的国有重要骨干企业，其前身为中国化工进出口总公司。其主营业务包括：石油、化肥、化工产品贸易、分销及物流，原油、燃料油、天然橡胶期货；境外油气资源勘探开发，石油炼制，化学矿采选，化肥和化工品生产；酒店、房地产开发经营等。

中化集团在石油、化肥、化工三大核心领域实施上中下游一体化运作，为中国四大国家石油公司之一，是中国最大的化肥进口商和磷复肥生产商，也是中国重要的化工产品营销服务商。“中化”（SINOCHEM）品牌为中国驰名商标，并在全球业界享有良好声誉。中化集团是中国最早进入《财富》全球500强排行榜的企业集团之一，已21次进入《财富》全球500强，2011年名列第168位。

截至2010年12月31日，中化集团经审计的总资产为2,114.56亿元，总负债为1,350.76亿元，所有者权益合计为763.80亿元，全年完成营业收入3,353.27亿元，实现净利润为73.45亿元。

截至2011年6月30日，中化集团未经审计的总资产为2,846.59亿元，总负债为2,033.00亿元，所有者权益合计为812.60亿元，2011年上半年完成营业收入2,304.94亿元，实现净利润为49.29亿元。

截至2011年6月30日，实际控制人中化集团通过中化股份、中化国际信息公司以及中化金桥国际贸易公司持有本公司股份，不存在质押、冻结和其他有权属争议的情况。

（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

截至2011年6月30日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：

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五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2011年6月30日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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（二）董事、监事、高级管理人员简历

1、董事会主要成员

（1）潘正义，董事长、战略委员会主席，2000年7月起任中国中化集团公司副总裁、党组成员，期间曾兼任中国中化集团公司投资发展部总经理、中国种子集团公司总经理、方兴地产（中国）有限公司董事长以及中化海内外下属多家公司董事长。现任中国中化集团公司副总裁、中国中化股份有限公司董事、本公司董事长兼战略委员会主席。

（2）张增根，董事、总经理，2006年1月至2007年11月，任中国中化集团公司风险管理部副总经理、总经理；2007 年12 月至今，任本公司董事、总经理。

（3）李昕，董事，2004年9月起任中国中化集团公司人力资源部总经理；2009年5月31日至今，任中国中化股份有限公司人力资源部总经理。

（4）杨林，董事，2002年1月起任中国中化集团公司资金管理部总经理，2010年3月起任中国中化集团公司副总会计师，现任中国中化集团公司总会计师、中国中化股份有限公司财务总监。

（5）覃衡德，董事、副总经理兼财务总监，2004年加入本公司，曾任本公司业务发展部总经理、公司副总经理兼财务总监。现任本公司董事、副总经理兼财务总监。

（6）蓝仲凯，独立董事，2000年至2007年任中海壳牌石油化工有限公司总裁。2008年至2010年任壳牌东方石油（私人）有限公司化工投资项目总裁、现任日本横河电机总裁顾问、荷兰 Hertel工程公司监督董事、新加坡能源管理局董事及荷兰皇家孚宝（Vopak）公司监事。

（7）程凤朝，独立董事，2006年1月任中国长城资产管理公司天津办事处党委书记、总经理，2008年8月任中国长城资产管理公司发展研究部总经理。兼任北京大学经济学院客座教授，湖南大学客座教授，北京工商大学客座教授，中国证监会上市公司重组委员会委员。现任中国农业银行股份有限公司非执行董事。

（8）朱洪超，独立董事，1994年开始一直担任上海律协领导工作，陆续担任上海律协副会长、会长及监事长，期间还曾担任全国律协第三、四、五、六届副会长。现兼任全国律协常务理事、上海律协监事长、中国国际经济贸易仲裁委员会和上海仲裁委员会仲裁员、上海光明集团、上海汽车集团外部董事、上海百联集团股份有限公司的独立董事，上海市第十三届人民代表大会代表。

2、监事会主要成员

（1）姜爱萍，监事会主席，曾任中国中化集团公司财务部副总经理，本公司第一届监事会监事、监事会主席、第二届监事会主席、第三届监事会主席及第四届监事会主席，现任本公司第五届监事会主席，兼任中国中化股份有限公司审计稽核部总经理。

（2）程永，监事，2003年7月起任中国中化集团公司战略规划部副总经理，2009年9月至今任中国中化股份有限公司战略规划部副总经理，兼任本公司监事。

（3）王敬群，职工代表监事，2006年7月至2009年10月，任公司营运总监，2009年11月至今，任公司党委副书记、纪委书记和职工代表监事。

3、高级管理人员

（1）张增根，董事、总经理。同本节“董事会主要成员”第（2）条。

（2）覃衡德，董事、副总经理兼财务总监。同本节“董事会主要成员”第（5）条。

（3）张学工，副总经理，2001年2月至2008年12月，任中国中化集团公司总裁办公室主任，2009年2月至今，任本公司副总经理。

（4）李超，副总经理，2004年10月至2009年2月，任公司副总经理兼物流事业总部总经理，现任公司副总经理兼风险管理总部总经理。

（5）李大军，副总经理，2002年加入中化国际，曾任总经理办公室副主任、化工实业总部总经理。现任公司副总经理兼农化事业总部总经理。

（6）顾林敏，副总经理，曾任宁波市化工进出口公司总经理助理，中化宁波进出口公司副总经理，中化（美国）公司总经理，中化美洲集团公司总经理，中化江苏公司总经理。现任公司副总经理兼精细化工事业总部总经理。

（7）姚星亮，副总经理，曾任中化塑料公司进出口二处四科负责人，中化国际橡胶事业部天然胶业务经理，中化国际橡胶事业部副总经理，中化国际裕华隆贸易有限公司总经理，中化国际塑料事业部副总经理、总经理，中化国际塑料事业部总经理、化工分销事业部总经理，公司总经理助理兼化工事业总部总经理。现任公司副总经理兼橡胶事业总部总经理。

（8）韩建国，副总经理，2005年4月加入本公司，曾任公司安全环保部总经理、投资项目管理部总经理、公司总经理助理。现任公司副总经理兼投资项目管理部总经理。

（9）胡坚，副总经理，2005年加入本公司，曾任冶金能源事业总部焦炭事业部总经理，冶金能源事业总部副总经理，公司总经理助理兼任冶金能源事业总部总经理。现任公司副总经理兼任冶金能源事业总部总经理。

（10）刘翔，董事会秘书，2005年2月至2007年2月，任本公司董事会办公室副主任，2007年2月至2007年12月，任公司董事会办公室主任，2007年12月至今，任公司董事会秘书。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2011年6月30日，本公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

1、在股东单位任职情况

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2、在其他单位任职情况

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六、发行人主要业务基本情况

（一）发行人主要产品情况

公司主营业务主要包括化工物流、橡胶、农化、冶金能源和化工分销五大板块。化工物流板块经营模式是运输、租赁、仓储、物流方案设计及货运代理，业务内容包括液体化工品船运；集装罐运输及租赁；仓储货代及物流服务。橡胶业务板块经营模式是种植、加工、贸易及分销，业务内容包括天然橡胶种植、加工、贸易及分销；合成橡胶贸易及分销。农化业务板块经营模式是生产及品牌农药产品的分销，业务内容包括农药的生产制造、农药的进口封装及品牌分销；PVC、烧碱、三氯乙烯生产及分销。冶金能源板块经营模式是生产、加工及贸易，业务内容包括焦炭生产及出口；铁矿石进口；钢材及煤炭贸易。化工分销板块经营模式是生产、贸易及分销，业务内容包括苯乙烯、丙酮、聚氨酯、塑料等化工产品的生产、贸易及分销。

公司化工物流板块近三年主要业务情况表

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公司橡胶板块近三年主要业务情况表

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公司近三年农药产品销售情况表

单位：千升

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（二）发行人主营业务情况

近三年及一期，本公司主营业务收入构成情况如下：

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第四节 发行人的资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。

截至2011年6月30日，公司本部在中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国平安银行股份有限公司等多家中资银行以及渣打银行（中国）有限公司、花旗银行（中国）有限公司、瑞穗实业银行（中国）有限公司、法国巴黎银行（中国）有限公司、美国银行有限公司、三井住友银行（中国）有限公司、德意志银行（中国）有限公司、东方汇理银行（中国）有限公司、澳大利亚新西兰银行（中国）有限公司、星展银行（中国）有限公司等多家外资银行的授信额度折合人民币合计约144.56亿元，其中已使用授信额度约60.75亿元，尚余授信额度约83.81亿元。

截至2011年6月30日，公司海外子公司在交通银行新加坡分行、渣打银行新加坡分行、中国工商银行新加坡分行、中国银行新加坡分行、澳大利亚新西兰银行新加坡分行、法国巴黎银行新加坡分行、德意志银行新加坡分行、花旗银行新加坡分行、三井住友银行新加坡分行、星展银行新加坡分行、中国农业银行新加坡分行、美国美林银行新加坡分行、法国东方汇理银行新加坡分行，喀麦隆国际储蓄信贷银行、中部非洲国家发展银行、曼谷银行、泰京银行、中国进出口银行、国际金融公司等获得的授信额度约18.40亿美元，其中已使用授信额度约10.29亿美元，尚余授信额度约8.11亿美元。

二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

三、最近三年发行的中期票据以及偿还情况

■

公司于2009年9月16日获得中国银行间市场交易商协会关于公司注册发行17亿元中期票据的《接受注册通知书》（中市协注[2009]MTN90号），并于同年11月2日在银行间债券市场公开发行金额为10亿元的中化国际（控股）股份有限公司2009年度第一期中期票据，期限为5年，利率为4.5%。2011年6月2日，公司在银行间债券市场公开发行金额为7亿元的中化国际（控股）股份有限公司2011年度第一期中期票据，期限为5年，利率为5.22%，将剩余7亿元的中期票据注册额度发行完毕。

最近三年公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。

四、最近三年发行的债券以及偿还情况

■

2006年12月1日公司公开发行分离交易的可转换公司债券，每张面值100元，票面价值为12亿元，票面年利率为1.8%，债券期限为6年，截至2011年6月30日该债券以实际利率法计算的公允价值为116,647.01万元。

最近三年公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。

五、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

发行人于2006年12月公开发行面值为12亿元的分离交易的可转换公司债券（票面年利率为1.8%，债券期限为6年），于2009年11月在银行间债券市场发行面值为10亿元的中期票据（票面年利率为4.5%，债券期限为5年），于2011年6月在银行间债券市场发行面值为7亿元的中期票据（票面年利率为5.22%，债券期限为5年）。本次发行的公司债券规模不超过人民币19亿元，以发行面值19亿元公司债券计算，扣除发行人已于银行间债券市场发行的面值为17亿元的中期票据，本次计划发行的公司债券经中国证监会核准并按上限全部发行完毕后，发行人累计债券余额面值为31亿元，占发行人2011年6月30日合并报表口径含少数股东权益的所有者权益（79.71亿元）的比例不超过百分之四十。

六、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

根据发行人2008年、2009年、2010年和2011年半年度合并财务报告，最近三年及一期主要财务指标如下：

■

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第五节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计、以及最近一期未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。

本募集说明书摘要所载2008年度、2009年度、2010年度财务报告及2011年半年度财务报表均按照新企业会计准则编制。本节引用的2008年、2009年和2010年财务数据，非经特别说明，均引自本公司经审计的2008年、2009年和2010年财务报表；2011年半年度财务数据引自本公司2011年半年度未经审计的财务报表。

德勤华永会计师事务所有限公司已对本公司2008年度、2009年度和2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：德师报（审）字（09）第P0389号、德师报（审）字（10）第P0377号、德师报（审）字（11）第P0028号）。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2008年、2009年、2010年年度报告及2011年半年度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、最近三年财务会计资料

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

■

合并利润表

单位：元

■

合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

■

母公司利润表

单位：元

■

母公司现金流量表

单位：元

■

二、合并报表范围的变化

本公司最近三年及一期的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

1、2008年公司合并报表范围及合并报表范围变化

公司2008年纳入合并报表范围的子公司如下：

■

注1：根据公司与其他投资方的协议，公司在子公司中化兴中石油转运（舟山）有限公司和中化兴源石油储运（舟山）有限公司的董事会上有半数以上的投票权，故将其纳入合并范围。

注2：2008年度公司以人民币285万元价格受让中国中化集团公司所持中化国际仓储运输有限公司6.38%的股权。

注3：部分子公司系由公司及子公司中化国际仓储运输有限公司合资设立。2008年，公司收购中化国际仓储运输有限公司股权导致合计股权比例及表决权比例相应变动。

注4：未标注币种的均为人民币。

公司2008年合并报表范围的变化：

■

2、2009年公司合并报表范围变化

该年度合并范围未发生变化。

3、2010年公司合并报表范围变化

2010年公司通过合并、新设等方式新增子公司5家，同年将公司持有的天津港中化国际危险品物流有限责任公司股权全部售出，具体情况如下：

■

4、2011年半年度公司合并报表范围变化

根据与其他投资方的协议，公司自2011年1月1日起不再将中化兴中石油转运（舟山）有限公司、中化兴源石油储运（舟山）有限公司纳入公司合并报表范围。

公司下属子公司满洲里中化国际贸易有限责任公司于2011年上半年注销，故不再纳入公司合并报表范围。

2011年6月7日公司出售子公司中化三联塑胶（内蒙古）有限责任公司49.5%股权，2011年6月14日公司出售山西中化寰达实业有限责任公司80.06%股权及相关债权，故这两家公司不再纳入公司合并报表范围。

中化作物保护品有限公司系2011年1月新设成立，为中化国际全资控股子公司，故纳入2011年半年度合并报表范围。

三、最近三年主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

1、合并报表口径

■

2、母公司报表口径

■

（二）上述财务指标的计算方法

上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

息税折旧摊销前利润/利息支出=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息支出

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益

每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司2008年、2009年、2010年及2011年半年度非经常性损益情况如下：

单位：万元

■

五、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2011年6月30日；

2、假设本期债券的募集资金净额为19亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额19亿元计入2011年6月30日的资产负债表；

4、本期债券募集资金19亿元，其中16.86亿元用于偿还短期债务，2.14亿元用于补充公司橡胶业务的流动资金；

5、假设本期债券于2011年6月30日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

■

母公司资产负债表

■

第六节 本次募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司五届董事会第七次会议审议通过，并经公司2011年度第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过19亿元的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司银行贷款、调整负债结构和补充公司的流动资金，其中拟将16.86亿元用于偿还公司银行贷款，拟将剩余部分用于补充公司橡胶业务的流动资金。

（一）偿还银行贷款

公司拟偿还贷款情况如下：(2012年2月14日，美元兑人民币汇率中间报价为1美元=6.2947人民币。美元贷款折算为人民币的具体还款金额将根据还款日的人民币兑美元汇率进行折算。)

■

（二）补充公司橡胶业务的流动资金

天然橡胶是国家重要的战略物资和工业原料，多年来，国家一直鼓励和支持橡胶产业的发展。2007年，国家《关于促进我国天然橡胶产业发展的意见》再次明确 “天然橡胶是重要的战略物资和工业原料”的战略定位，根据《全国天然橡胶优势区域布局规划》，到2015年，我国国内天然橡胶年生产能力要达到80万吨以上，境外生产加工能力达到60万吨以上。可见在政策上国家积极支持橡胶业务的发展。近年来，中化国际作为国内最大的天然橡胶综合服务商近年来橡胶业务有了长足的发展。从下表可见，随着未来橡胶业务的不断拓展，预计橡胶事业部将有10.92亿元左右的新增流动资金需求，因此，公司计划将公司债券募集的部分资金补充到橡胶业务板块的流动资金中。

公司橡胶业务资金缺口测算表

单位：亿元

■

公司将通过股东贷款或银行委托贷款的形式将募集资金在下属子公司之间进行有效调配，下属子公司将在本期债券到期前偿还股东贷款或者委托贷款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用、满足公司业务运营需要的原则灵活安排偿还公司债务及补充流动资金的具体事宜。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以2011年6月30日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划全部用于偿还公司债务，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的65.82%上升为发行后的66.13%，将上升0.31个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将亦将略有上升，由发行前的67.83%上升为发行后的68.33%，将上升0.50个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的24.26%增至发行后的29.46%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的31.12%增至发行后的39.49%，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将得到一定的改善。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以2011年6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.21增加至发行后的1.30，母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.18增加至发行后的1.35。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

第七节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

1、 《中化国际（控股）股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书》；

2、 《中化国际（控股）股份有限公司2010年度财务报表审计报告》（德师报（审）字（11）第P0028号）；

3、 《中化国际（控股）股份有限公司2009年度财务报表审计报告》（德师报（审）字（10）第P0377号）；

4、 《中化国际（控股）股份有限公司2008年度财务报表审阅报告》（德师报（审）字（09）第P0389号）；

5、 《中信证券股份有限公司关于中化国际（控股）股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书》；

6、 《关于中化国际（控股）股份有限公司公开发行公司债券之法律意见书》；

7、 《中化国际（控股）股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》（信评委函字[2011]035号）；

8、 《中化国际（控股）股份有限公司2011年公司债券受托管理协议》；

9、 《中化国际（控股）股份有限公司2011年公司债券债券持有人会议规则》；

10、 中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人或联席主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及本募集说明书摘要。

发行人：中化国际（控股）股份有限公司

2011年8月15日

	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	-	-
二、无限售条件流通股份	1,437,589,571	100.00
三、股份总数	1,437,589,571	100.00

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）	股份性质
1	中国中化股份有限公司	793,100,931	55.17	人民币普通股
2	中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪	18,106,352	1.26	人民币普通股
3	中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红	11,595,162	0.81	人民币普通股
4	中国石油销售有限责任公司	7,829,010	0.54	人民币普通股
5	中化金桥国际贸易公司	6,549,144	0.46	人民币普通股
6	黄琬婷	4,673,477	0.33	人民币普通股
7	王益聪	4,450,000	0.31	人民币普通股
8	何桂娥	4,253,100	0.30	人民币普通股
9	中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金	3,786,588	0.26	人民币普通股
10	黄峥嵘	3,490,941	0.24	人民币普通股

控股公司名称	注册地	业务性质	注册资本	直间接合计拥有的权益比例	资产总计	归属于母公司所有者的权益	归属于母公司所有者的净利润
SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE. LTD.	新加坡	贸易	USD 600.00	100.00%	721,953.47	153,062.20	18,677.75
西双版纳中化橡胶有限公司	云南	生产	9,000.00	96.67%	26,655.17	10,190.04	517.96
海南中化橡胶有限公司	海南	生产	6,000.00	95.50%	37,456.51	6,348.56	269.89
苏州中化国际聚氨酯有限公司	江苏	生产	6,000.00	60.00%	14,636.99	1,825.14	-588.47
重庆长航化工码头有限公司	重庆	物流	1,000.00	51.00%	1,002.65	510.14	3.85
上海闻创贸易有限公司	上海	贸易	100.00	100.00%	1,763.12	1,763.12	0.15
中化国际物流有限公司	上海	物流	291,100.00	100.00%	29,103.16	29,101.46	12.46
中化作物保护品有限公司	上海	贸易	80,000.00	100.00%	83,175.39	81,121.40	1,121.40
尚诚石化（香港）有限公司	香港	贸易	USD 500.00	100.00%	614.80	592.44	-87.75
海南中化船务有限责任公司	海南	物流	177,900.00	100.00%	223,521.47	193,251.24	531.70
中化国际仓储运输有限公司	北京	物流	2,350.00	100.00%	14,924.03	4,849.58	239.99
上海傲兴国际船舶管理有限公司	上海	服务	USD 22.00	51.00%	1,622.91	185.25	26.95
上海思尔博化工物流有限公司	上海	物流	50,700.00	100.00%	99,617.59	56,794.30	2,614.10
上海中化思多而特船务有限公司	上海	物流	USD 6,000.00	51.00%	69,579.31	30,963.88	1,086.41
SINOCHEM INTERNATIONAL FZE	阿拉伯联合酋长国	物流	USD 2,081.66	100.00%	244,091.95	23,519.82	4,147.33
GMG Global Ltd	新加坡	生产	SGD 26,708.45	51.00%	349,343.99	116,305.13	17,435.99
EUROMA RUBBER INDUSTRIES SENDIRIAN BERHAD	马来西亚	生产	MYR 2,000.00	97.50%	14,295.19	3,494.18	685.45
裕华隆贸易有限公司	马来西亚	贸易	USD 20.00	100.00%	26.40	-240.38	-
Sinochem India Company Private Limited	印度	生产	INR 36,000.00	100.00%	17,213.81	9,802.94	208.38
Sinochem Crop Protection(Phil.),Inc	菲律宾	生产	PHP 3,252.00	100.00%	9,054.26	2,868.57	412.68
Sinochem Farm Care(Thailand) Co.,LTD	泰国	贸易	THB10,000.00	100.00%	2,878.77	2,126.20	85.58

参股公司名称	注册地	业务性质	注册资本	直间接合计拥有的权益比例	总资产	净资产	净利润
上海北海船务股份有限公司	上海	物流	76,375.00	20.00%	237,544.20	170,211.72	26,817.20
南通江山农药化工股份有限公司	江苏	生产	19,800.00	29.19%	373,814.01	90,282.10	-2,341.83
中化兴中石油转运（舟山）有限公司	浙江	物流	USD 3,256.40	44.80%	135,137.48	96,918.15	10,800.47
中化兴源石油储运（舟山）有限公司	浙江	物流	USD 837.05	44.80%	71,961.30	41,336.14	4,171.88
中化镇江焦化有限公司	江苏	生产	16,500.00	25.00%	104,621.74	34,263.27	3,616.76
山西亚鑫煤焦化有限公司	山西	生产	31,500.00	25.00%	137,867.15	41,904.28	97.06
Medline Product Co., Ltd	泰国	生产	THB 284.58	45.62%	19.94	19.92	-1.16
Feltex Co., Ltd	泰国	生产	THB 4.378.18	45.00%	13,599.01	4,723.75	308.79

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	2010年从公司领取的税前报酬总额（万元）	截至2010年12月31日持有本公司股份、债券情况	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
潘正义	董事长	男	57	2010/12/16-2013/12/15	-	-	是
张增根	董事、总经理	男	46	2010/12/16-2013/12/15	196.50	-	否
李昕	董事	男	41	2010/12/16-2013/12/15	-	-	是
杨林	董事	男	47	2010/12/16-2013/12/15	-	-	是
覃衡德	董事、副总经理兼财务总监	男	41	2010/12/16-2013/12/15	175.60	-	否
蓝仲凯	独立董事	男	64	2010/12/16-2013/12/15	18.00	-	否
程凤朝	独立董事	男	52	2010/12/16-2013/12/15	18.00	-	否
朱洪超	独立董事	男	52	2010/12/16-2013/12/15	18.00	-	否
姜爱萍	监事会主席	男	58	2010/12/16-2013/12/15	-	-	是
程永	监事	男	38	2010/12/16-2013/12/15	-	-	是
王敬群	监事（职工代表）	男	54	2010/12/16-2013/12/15	93.20	-	否
张学工	副总经理	男	41	2010/12/16-2013/12/15	116.98	-	否
李超	副总经理	男	47	2010/12/16-2013/12/15	138.20	9,000股	否
李大军	副总经理	男	47	2010/12/16-2013/12/15	116.59	-	否
顾林敏	副总经理	男	48	2010/12/16-2013/12/15	72.70	-	否
姚星亮	副总经理	男	41	2010/12/16-2013/12/15	152.80	2,600股	否
韩建国	副总经理	男	44	2010/12/16-2013/12/15	90.20	18,200股	否
胡坚	副总经理	男	46	2010/12/16-2013/12/15	122.28	-	否
刘翔	董事会秘书	男	37	2010/12/16-2013/12/15	98.20	-	否

姓名	股东单位名称	担任的职务	任期起始日期	任期终止 日期	是否领取报酬津贴
潘正义	中国中化集团公司	副总裁	2000-07	至今	否
	中国中化股份有限公司	董事	2009-05	至今	是
李昕	中国中化集团公司	人力资源部 总经理	2004-09	至今	否
	中国中化股份有限公司	人力资源部 总经理	2009-05	至今	是
	中化石油勘探开发有限公司	董事	2004-11	至今	否
杨林	中国中化集团公司	总会计师	2010-08	至今	否
	中国中化股份有限公司	财务总监	2010-08	至今	是
姜爱萍	中国中化股份有限公司	审计稽核部 总经理	2009-05	至今	是
	中国新技术发展贸易有限责任公司	监事	1997-07	至今	否
	中化国际招标有限责任公司	监事	2000-06	至今	否
	中化泉州炼化	监事	2006-01	至今	否
	中国对外经济贸易信托投资有限公司	监事	2002-05	至今	否
	青海盐湖钾肥股份有限公司	监事	2005-05	至今	否
程永	中国中化股份有限公司	战略规划部 副总经理	2009-09	至今	是

姓名	其他单位名称	担任的职务	任期起始日期	任期终止 日期	是否领取报酬津贴
蓝仲凯	日本横河电机	总裁顾问	2008	至今	否
	荷兰Hertel工程公司	监督董事	2010-05	至今	是
	荷兰皇家孚宝公司	监事	2011-04	至今	是
	新加坡能源市场管理局	董事	2009-04	至今	是
程凤朝	中国农业银行	非执行董事	2009-01	至今	否
	清华同方股份有限公司	独立董事	2010-05	至今	是
朱洪超	全国律协	常务理事	2008	至今	否
	上海律协	监事长	2008	至今	否
	中国国际经济贸易仲裁委员会	仲裁员	2000	至今	是
	上海仲裁委员会	仲裁员	1995	至今	是
	上海光明集团	外部董事	2009	至今	是
	上海汽车集团	外部董事	2009	至今	是
	上海百联集团股份有限公司	独立董事	2008	至今	是
	易居（中国）控股股份有限公司	独立董事	2007	至今	是

项目	2010年	2009年	2008年
船舶数量（艘）	42	38	30
运力（万吨）	36.52	31.73	20.50
运量（万吨）	663.45	538.47	372.21
集装罐数量（个）	3,154	2,557	2,542
物流罐次	9,643	-	-
综合运营率	88.70%	84.93%	91.84%
物流运营率	75.70%	75.00%	-

项目	2010年	2009年	2008年
国内橡胶业务
加工产能（万吨）	19.00	19.00	19.00
年度产量（万吨）	13.03	11.01	8.34
产能利用率	68.59%	57.92%	43.89%
年度销量（万吨）	48.50	30.13	24.46
GMG橡胶业务
种植土地（万公顷）	4.26	4.26	4.26
土地储备（万公顷）	6.17	-	-
加工产能（万吨）	34.10	11.60	11.60
年度产量（万吨）	9.71	6.66	6.54
产能利用率	28.48%	57.42%	56.40%
年度销量（万吨）	9.75	7.28	6.28

项目	2010年	2009年	2008年
农达	6,736	7,447	7,714
酰胺类农药	1,813	2,034	2,244

							单位：万元
项目	2011年半年度		2010年度		2009年度		2008年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
化工物流业务	81,897.37	3.06%	203,492.69	5.13%	161,364.18	7.09%	132,659.88	4.84%
橡胶业务	1,241,787.78	46.36%	1,359,498.69	34.25%	600,199.19	26.38%	660,158.72	24.09%
农化业务	62,420.40	2.33%	206,762.70	5.21%	145,375.27	6.39%	181,365.12	6.62%
冶金能源业务	492,016.35	18.37%	1,083,037.29	27.29%	778,988.86	34.24%	1,195,343.28	43.62%
化工分销业务	800,599.88	29.89%	1,116,403.32	28.13%	589,120.76	25.89%	570,650.02	20.83%
合计	2,678,721.78	100.00%	3,969,194.69	100.00%	2,275,048.26	100.00%	2,740,177.01	100.00%

债券名称	发行规模 （亿元）	发行日期	发行年利率 （%）	债券期限 （年）	截至本募集说明书摘要签署日偿还情况
中化国际（控股）股份有限公司2009年度第一期中期票据	10	2009年11月2日	4.5%	5	未到期
中化国际（控股）股份有限公司2011年度第一期中期票据	7	2011年6月2日	5.22%	5	未到期

债券名称	发行规模 （亿元）	发行日期	发行年利率 （%）	债券期限 （年）	截至本募集说明书摘要签署日偿还情况
中化国际（控股）股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券	12	2006年12月1日	1.8%	6	未到期

项目	2011年6月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动比率	1.21	1.07	1.35	1.30
速动比率	0.88	0.82	1.05	1.06
资产负债率	65.82%	66.96%	59.59%	53.17%
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
项目	2011年半年度	2010年度	2009年度	2008年度
利息保障倍数	6.63	5.28	6.29	5.22
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

项目	2011年6月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	4,600,162,349.15	7,519,782,654.05	4,657,105,208.33	3,488,663,831.01
交易性金融资产	10,825,375.10	11,153,425.34	25,919,991.04	76,329,918.48
应收票据	385,255,213.90	263,742,859.42	128,799,998.36	124,201,470.82
应收账款	2,185,579,920.29	2,081,303,643.23	1,799,671,878.23	866,493,023.90
预付款项	776,564,344.22	651,033,483.99	331,170,058.69	323,129,800.39
应收股利	2,729,281.90	-	79,218,517.49	18,099,235.02
其他应收款	426,238,416.47	428,922,250.02	209,218,094.66	187,639,546.54
存货	3,772,371,095.21	3,370,882,175.66	2,297,172,289.19	1,168,035,679.88
其他流动资产	1,892,418,400.00	70,103,300.00	667,400,000.00	100,000,000.00
流动资产合计	14,052,144,396.24	14,396,923,791.71	10,195,676,035.99	6,352,592,506.04
非流动资产：
可供出售金融资产	805,291,086.30	771,783,240.60	721,638,671.25	515,038,609.10
持有至到期投资	534,724.56	501,031.91	747,792.78	-
长期应收款	34,119,789.04	33,172,515.39	-	-
长期股权投资	1,801,054,538.35	1,352,123,443.63	1,215,668,595.31	1,253,943,132.45
固定资产	4,590,843,534.43	5,896,184,305.49	4,961,626,063.32	4,333,188,840.41
在建工程	29,297,397.28	230,037,857.39	798,461,628.51	993,210,868.99
工程物资	135,070.90	4,268,039.38	8,511,784.51	4,304,757.81
生产性生物资产	462,898,110.76	422,968,859.73	497,427,323.63	489,094,536.42
无形资产	952,469,547.12	1,096,063,766.43	1,042,013,550.59	1,055,346,033.32
商誉	580,228,083.55	580,228,083.55	565,789,984.52	565,789,984.52
长期待摊费用	390,239.47	5,620,107.72	5,795,420.28	1,447,069.44
递延所得税资产	8,892,767.46	18,576,539.93	-	-
非流动资产合计	9,266,154,889.22	10,411,527,791.15	9,817,680,814.70	9,211,363,832.46
资产总计	23,318,299,285.46	24,808,451,582.86	20,013,356,850.69	15,563,956,338.50
流动负债：
短期借款	6,943,246,975.58	7,038,572,846.86	3,537,879,415.85	2,658,636,228.68
交易性金融负债	34,455,412.89	113,954,980.30	46,081,740.18	29,462,000.00
应付票据	209,846,234.89	378,624,583.05	297,714,654.90	131,478,427.27
应付账款	1,936,859,992.05	2,296,285,535.85	2,086,722,038.71	806,999,528.52
预收款项	818,887,067.90	1,437,306,523.62	623,676,710.56	389,949,685.19
应付职工薪酬	50,384,488.84	141,274,767.40	95,680,069.18	80,576,753.07
应交税费	46,185,372.32	14,818,008.98	1,569,525.34	72,846,899.50
应付利息	51,508,541.70	14,095,350.63	12,901,368.03	5,830,971.77
应付股利	-	77,670,920.75	17,933,690.70	-
其他应付款	364,816,986.54	704,517,199.60	550,979,875.71	454,074,459.68
一年内到期的非流动负债	1,168,163,365.53	1,278,565,752.61	259,828,346.90	274,901,457.62
流动负债合计	11,624,354,438.24	13,495,686,469.65	7,530,967,436.06	4,904,756,411.30
非流动负债：
长期借款	519,002,199.12	608,431,773.38	1,874,317,264.36	1,991,154,865.76
应付债券	2,866,470,107.73	2,154,880,044.75	2,132,559,391.55	1,111,072,018.67
长期应付款	-	756,110.43	685,210.43	685,210.43
专项应付款	-	67,975,234.36	68,599,755.04	48,603,376.23
预计负债	-	-	13,000,000.00	-
递延所得税负债	337,407,036.82	284,004,824.68	305,887,185.24	219,740,078.30
非流动负债合计	3,722,879,343.67	3,116,047,987.60	4,395,048,806.62	3,371,255,549.39
负债合计	15,347,233,781.91	16,611,734,457.25	11,926,016,242.68	8,276,011,960.69
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,437,589,571.00	1,437,589,571.00	1,437,589,571.00	1,437,589,571.00
资本公积	1,623,444,922.93	1,574,861,632.77	1,882,450,509.76	1,711,461,168.53
专项储备	458,360.00	255,923.00	-	-
盈余公积	523,141,742.37	523,141,742.37	470,879,781.92	431,979,720.12
未分配利润	2,706,477,434.91	2,415,130,199.55	2,156,958,974.13	1,863,475,925.78
外币报表折算差额	-72,546,483.59	-116,310,847.72	-99,528,451.64	-111,002,717.94
归属于母公司所有者权益合计	6,218,565,547.62	5,834,668,220.97	5,848,350,385.17	5,333,503,667.49
少数股东权益	1,752,499,955.93	2,362,048,904.64	2,238,990,222.84	1,954,440,710.32
所有者权益合计	7,971,065,503.55	8,196,717,125.61	8,087,340,608.01	7,287,944,377.81
负债和所有者权益总计	23,318,299,285.46	24,808,451,582.86	20,013,356,850.69	15,563,956,338.50

项目	2011年半年度	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业总收入	26,787,217,777.53	39,691,946,899.00	22,750,482,561.67	27,401,770,110.02
其中：营业收入	26,787,217,777.53	39,691,946,899.00	22,750,482,561.67	27,401,770,110.02
二、营业总成本	26,202,078,755.06	38,837,722,358.27	22,121,950,680.43	26,892,061,552.49
其中：营业成本	25,251,097,138.63	37,018,809,971.47	20,937,634,206.25	24,938,832,186.28
营业税金及附加	169,224,664.73	376,584,931.74	45,196,067.03	741,333,081.91
销售费用	351,364,155.25	620,832,623.97	474,385,646.60	463,214,369.80
管理费用	254,871,294.22	565,778,891.64	455,401,855.60	411,814,815.01
财务费用	47,610,642.60	43,223,697.95	106,865,661.17	146,296,922.43
资产减值损失	127,910,859.63	212,492,241.50	102,467,243.78	190,570,177.06
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	23,936,225.12	-6,821,983.86	-66,798,327.53	48,317,178.56
投资收益（损失以“－”号填列）	146,793,640.21	396,351,487.14	343,765,315.05	318,700,291.91
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	121,128,817.63	172,976,387.31	98,768,722.85	195,864,648.82
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	755,868,887.80	1,243,754,044.01	905,498,868.76	876,726,028.00
加：营业外收入	93,170,129.03	47,135,645.91	53,860,323.82	166,835,997.32
减：营业外支出	3,511,857.71	77,767,570.11	22,615,038.15	13,447,685.34
其中：非流动资产处置损失	248,333.97	1,577,765.73	1,425,505.84	4,107,592.03
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	845,527,159.12	1,213,122,119.81	936,744,154.43	1,030,114,339.98
减：所得税费用	213,073,070.68	296,559,044.12	186,447,429.80	145,873,304.58
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	632,454,088.44	916,563,075.69	750,296,724.63	884,241,035.40
归属于母公司所有者的净利润	506,985,671.01	670,086,501.62	619,901,024.35	705,774,404.35
少数股东损益	125,468,417.43	246,476,574.07	130,395,700.28	178,466,631.05
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.35	0.47	0.43	0.49
（二）稀释每股收益	0.35	0.47	0.43	0.49

项目	2011年半年度	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	28,249,443,587.40	44,191,186,272.69	24,411,023,661.95	30,336,773,686.81
收到的税费返还	99,271,069.19	42,337,533.83	63,725,249.78	44,801,440.90
收到其他与经营活动有关的现金	326,386,643.04	236,683,867.96	461,694,995.72	297,163,706.44
经营活动现金流入小计	28,675,101,299.63	44,470,207,674.48	24,936,443,907.45	30,678,738,834.15
购买商品、接受劳务支付的现金	28,437,892,778.47	41,653,847,493.85	21,962,282,601.69	26,543,089,498.00
支付给职工以及为职工支付的现金	359,040,386.33	623,030,729.18	514,976,058.13	333,541,406.43
支付的各项税费	326,551,179.44	787,917,347.08	1,036,949,314.03	1,695,399,364.35
支付其他与经营活动有关的现金	558,476,639.72	766,709,474.49	472,519,157.04	426,007,934.09
经营活动现金流出小计	29,681,960,983.96	43,831,505,044.60	23,986,727,130.89	28,998,038,202.87
经营活动产生的现金流量净额	-1,006,859,684.33	638,702,629.88	949,716,776.56	1,680,700,631.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	6,080,244,350.00	1,512,009,971.21	522,837,990.39	512,217,372.03
取得投资收益收到的现金	213,321,232.17	344,904,788.29	89,850,231.65	146,544,688.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	4,481,290.98	8,076,857.84	67,931,212.70	28,306,613.23
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	103,090,234.11	58,017,442.59	2,024,990.61	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	13,523,731.97	-	20,000,000.00
投资活动现金流入小计	6,401,137,107.26	1,936,532,791.90	682,644,425.35	707,068,673.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	109,883,978.12	794,106,971.99	813,890,351.80	1,616,846,709.46
投资支付的现金	7,790,048,335.57	1,391,030,694.66	927,729,596.70	848,211,515.35
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	1,086,498,346.36
支付其他与投资活动有关的现金	284,923,945.23	13,400,000.00	747,792.78	76,012.38
投资活动现金流出小计	8,184,856,258.92	2,198,537,666.65	1,742,367,741.28	3,551,632,583.55
投资活动产生的现金流量净额	-1,783,719,151.66	-262,004,874.75	-1,059,723,315.93	-2,844,563,910.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	16,790,851.00	236,275,935.85	1,470,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	16,790,851.00	236,275,935.85	1,470,000.00
取得借款收到的现金	11,385,136,630.08	15,977,487,671.56	12,977,595,463.40	13,331,763,711.73
发行债券收到的现金	700,000,000.00	-	-	-
筹资活动现金流入小计	12,085,136,630.08	15,994,278,522.56	13,213,871,399.25	13,333,233,711.73
偿还债务支付的现金	11,573,232,589.00	12,839,646,830.47	11,228,030,177.79	10,729,463,939.52
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	350,399,867.63	642,932,995.16	498,807,046.42	464,936,049.03
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	22,746,084.85	65,780,574.09	22,333,307.78
筹资活动现金流出小计	11,923,632,456.63	13,482,579,825.63	11,726,837,224.21	11,194,399,988.55
筹资活动产生的现金流量净额	161,504,173.45	2,511,698,696.93	1,487,034,175.04	2,138,833,723.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	58,854,930.66	-117,931,260.00	-21,087,006.95	30,487,810.73
五、现金及现金等价物净增加额	-2,570,219,731.88	2,770,465,192.06	1,355,940,628.72	1,005,458,255.12
加：期初现金及现金等价物余额	7,153,332,308.66	4,382,867,116.60	3,026,926,487.88	2,021,468,232.76
六、期末现金及现金等价物余额	4,583,112,576.78	7,153,332,308.66	4,382,867,116.60	3,026,926,487.88

项目	2011年6月30日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	1,933,939,113.07	4,395,332,640.33	2,628,528,012.44	1,973,896,370.08
交易性金融资产	287,999.99	9,360,486.16	19,269,223.50	8,184,000.00
应收票据	358,674,208.13	195,751,344.28	98,189,549.37	107,285,619.41
应收账款	600,944,669.68	554,891,176.82	433,387,598.94	458,618,268.46
预付款项	787,991,921.28	1,213,106,422.19	353,292,154.18	440,846,641.62
应收股利	22,660,808.78	50,483,564.93	80,600,100.00	10,600,100.00
其他应收款	253,138,710.56	235,681,543.61	132,807,941.84	146,774,481.59
存货	1,901,145,551.05	2,094,265,606.46	1,430,220,897.68	673,846,189.52
其他流动资产	1,669,418,400.00	335,103,300.00	697,400,000.00	100,000,000.00
流动资产合计	7,528,201,382.54	9,083,976,084.78	5,873,695,477.95	3,920,051,670.68
非流动资产：
可供出售金融资产	805,291,086.30	771,783,240.60	700,138,671.25	515,038,609.10
长期股权投资	5,285,424,155.94	4,280,557,049.83	3,878,871,103.29	3,929,184,844.90
固定资产	17,041,130.22	18,872,928.06	16,749,301.71	18,915,946.68
无形资产	415,384.62	36,708,705.53	39,231,519.27	66,886,355.69
非流动资产合计	36,087,961.08	5,107,921,924.02	4,634,990,595.52	4,530,025,756.37
资产总计	6,144,259,718.16	14,191,898,008.80	10,508,686,073.47	8,450,077,427.05
流动负债：	13,672,461,100.70
短期借款		933,156,888.56	1,719,827,332.61	1,217,791,301.39
交易性金融负债	686,622,084.68	8,235,003.57	20,510,450.40	29,462,000.00
应付票据	13,082,950.00	977,002,741.00	262,515,465.00	114,678,427.27
应付账款	259,623,360.00	4,697,245,888.68	807,778,378.07	825,957,395.53
预收款项	3,514,630,652.96	1,031,857,188.19	601,250,751.65	363,387,870.44
应付职工薪酬	661,465,614.14	84,644,095.55	67,947,800.62	50,819,578.41
应交税费	22,096,010.45	-13,611,446.19	-6,466,188.14	20,139,912.26
应付利息	17,615,030.78	9,300,000.00	9,300,000.00	1,800,000.00
应付股利	45,645,000.00	-	-	-
其他应付款	1,167,113,545.24	159,272,537.19	563,778,052.75	729,914,829.83
流动负债合计	6,387,894,248.25	7,887,102,896.55	4,046,442,042.96	3,353,951,315.13
非流动负债：
应付债券	2,866,470,107.73	2,154,880,044.75	2,132,559,391.55	1,111,072,018.67
预计负债	-	-	13,000,000.00	-
递延所得税负债	19,644,169.57	21,022,176.09	106,105,542.21	46,947,041.55
非流动负债合计	2,886,114,277.30	2,175,902,220.84	2,251,664,933.76	1,158,019,060.22
负债合计	9,274,008,525.55	10,063,005,117.39	6,298,106,976.72	4,511,970,375.35
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,437,589,571.00	1,437,589,571.00	1,437,589,571.00	1,437,589,571.00
资本公积	1,651,313,020.82	1,626,182,136.56	1,871,090,553.64	1,700,101,212.41
盈余公积	523,141,742.37	523,141,742.37	470,879,781.92	431,979,720.12
未分配利润	786,408,240.96	541,979,441.48	431,019,190.19	368,436,548.17
所有者权益（或股东权益）合计	4,398,452,575.15	4,128,892,891.41	4,210,579,096.75	3,938,107,051.70
负债和所有者权益（或股东权益）总计	13,672,461,100.70	14,191,898,008.80	10,508,686,073.47	8,450,077,427.05

项目	2011年半年度	2010年	2009年	2008年
一、营业收入	13,001,081,088.39	21,585,184,081.05	13,021,714,837.91	16,459,593,333.98
减：营业成本	12,332,249,209.97	20,502,791,556.13	12,260,530,301.11	15,371,833,611.87
营业税金及附加	111,098,628.67	325,105,415.63	3,151,372.73	702,119,895.36
销售费用	237,878,521.18	385,657,908.67	274,854,648.49	311,057,953.59
管理费用	101,134,020.76	277,912,991.42	223,455,847.97	208,985,036.03
财务费用	33,905,208.68	23,934,054.15	61,168,528.76	-34,347,351.74
资产减值损失	73,093,475.85	70,241,893.49	87,539,071.05	143,393,470.46
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-13,920,432.60	2,366,709.49	20,036,773.10	-25,455,257.97
投资收益（损失以“－”号填列）	-26,158,929.67	621,796,121.84	300,611,277.96	306,527,671.29
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	114,207,592.37	135,739,315.08	63,038,712.11	149,042,335.37
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	71,642,661.01	623,703,092.89	431,663,118.86	37,623,131.73
加：营业外收入	339,897.66	17,616,158.09	25,362,065.62	107,880,519.11
减：营业外支出	2,493,964.60	66,854,611.84	13,667,707.87	3,871,599.84
其中：非流动资产处置损失	26,606.29	247,747.47	81,034.79	793,509.80
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	69,488,594.07	574,464,639.14	443,357,476.61	141,632,051.00
减：所得税费用	24,086,350.87	51,845,034.65	54,356,858.59	-32,588,179.39
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	45,402,243.20	522,619,604.49	389,000,618.02	174,220,230.39

项目	2011年半年度	2010年度	2009年度	2008年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	14,606,167,784.77	25,517,772,554.86	15,274,444,389.89	18,543,488,417.93
收到的税费返还	12,619,943.19	28,246,545.11	51,245,847.58	36,431,615.29
收到其他与经营活动有关的现金	1,300,990,684.11	159,307,176.01	334,453,422.21	608,851,137.13
经营活动现金流入小计	15,919,778,412.07	25,705,326,275.98	15,660,143,659.68	19,188,771,170.35
购买商品、接受劳务支付的现金	16,145,582,281.94	21,228,880,025.08	14,774,384,106.65	16,285,597,730.49
支付给职工以及为职工支付的现金	166,622,227.88	222,902,902.11	170,996,838.76	180,149,651.97
支付的各项税费	76,200,412.11	459,644,277.17	156,959,831.90	1,524,597,311.00
支付其他与经营活动有关的现金	42,272,669.68	1,005,190,698.75	552,914,585.13	791,530,709.32
经营活动现金流出小计	16,430,677,591.61	22,916,617,903.11	15,655,255,362.44	18,781,875,402.78
经营活动产生的现金流量净额	-510,899,179.54	2,788,708,372.87	4,888,297.24	406,895,767.57
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	5,942,929,250.00	1,513,409,971.21	457,727,226.10	512,217,372.03
取得投资收益收到的现金	193,114,556.93	547,214,011.27	122,830,680.67	508,785,734.99
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	197,563.97	189,222.37	39,944,622.39	8,682,505.44
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	272,405,413.50	580,315,167.89	2,024,990.61	5,716,363.32
收到其他与投资活动有关的现金		-	-	20,000,000.00
投资活动现金流入小计	6,408,646,784.40	2,641,128,372.74	622,527,519.77	1,055,401,975.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	4,187,228.54	9,167,014.00	5,099,621.84	73,926,016.34
投资支付的现金	8,361,000,000.00	2,528,946,269.90	934,229,596.70	909,802,167.99
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	76,012.38
投资活动现金流出小计	8,365,187,228.54	2,538,113,283.90	939,329,218.54	983,804,196.71
投资活动产生的现金流量净额	-1,956,540,444.14	103,015,088.84	-316,801,698.77	71,597,779.07
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	33,672,158.80	1,177,154,710.76	5,149,163,939.30	2,597,417,823.17
收到其他与筹资活动有关的现金	700,000,000.00	-	-	-
筹资活动现金流入小计	733,672,158.80	1,177,154,710.76	5,149,163,939.30	2,597,417,823.17
偿还债务支付的现金	280,206,962.68	1,963,825,154.81	3,647,127,908.08	2,023,617,260.30
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	235,097,923.87	478,817,920.33	325,505,289.47	281,099,090.30
筹资活动现金流出小计	515,304,886.55	2,442,643,075.14	3,972,633,197.55	2,304,716,350.60
筹资活动产生的现金流量净额	218,367,272.25	-1,265,488,364.38	1,176,530,741.75	292,701,472.57
四、现金及现金等价物净增加额	-2,249,072,351.43	1,626,235,097.33	864,617,340.22	771,195,019.21
加：期初现金及现金等价物余额	4,183,011,464.50	2,556,776,367.17	1,692,159,026.95	920,964,007.74
五、期末现金及现金等价物余额	1,933,939,113.07	4,183,011,464.50	2,556,776,367.17	1,692,159,026.95