重要提示：本募集说明书摘要全部内容遵循《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他现行法律、法规的规定。发行人愿就本募集说明书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担责任，确认截至本募集说明书摘要封面载明日期止，本募集说明书摘要真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。
声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准募集说明书及其摘要，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2012年漳州市路桥经营有限公司公司债券（简称“12漳州路桥债”）。
（二）发行总额：本期债券发行总额为人民币11亿元整（RMB1,100,000,000元）。
（三）债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，第4年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（四）债券利率：本期债券采用固定利率，前4年票面年利率为8.20%。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.97%确定，Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.23%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。在本期债券存续期的第4年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前4年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
（六）发行对象：本期债券通过承销团成员向在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
（七）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA级，本期债券的信用等级为AA级。
（八）担保情况：无担保。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、漳州路桥、公司：指漳州市路桥经营有限公司。
本期债券：指总额为11亿元人民币的2012年漳州市路桥经营有限公司公司债券。
元：指人民币元。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年漳州市路桥经营有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年漳州市路桥经营有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商、中信建投：指中信建投证券股份有限公司。
承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商及分销商组成的承销团。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的漳州市路桥经营有限公司公司债券承销团协议。
债券持有人：指持有2012年漳州市路桥经营有限公司公司债券的投资者。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第4个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2011】3097号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：漳州市路桥经营有限公司
住 所：漳州市延安北路51号公路大厦八楼
法定代表人：方伟钊
联系人：张殿凤
联系地址：漳州市水仙大街漳州市交通服务指挥中心
联系电话：0596-2123760
传真：0596-2123766
邮政编码：363000
二、承销团
（一）主承销商：中信建投证券股份有限公司
住 所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：晏志凡、祁正雷、王颖、张全、杨莹、张慎祥
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130879
传真：010-65185233
邮政编码：100010
（二）分销商
1、广发证券股份有限公司
住 所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人：王志伟
联系人：黄静、武建新、崔志军
联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场18楼
联系电话：020-87555888、010-59136727、010-59136717
传真：020-87554711
邮政编码：510075
2、招商证券股份有限公司
住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩、张华、梁莹
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融界中心7层
联系电话：010-57601920、010-57601917、010-57601916
传真：010-57601990
邮政编码：100140
3、国信证券股份有限公司
住 所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何如
联系人：陈玫颖、史超、薛萌
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦9层
联系电话：010-66025242、010-66211557、010-88005012
传真：010-66025253、010-66025241
邮政编码：518001
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住 所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
电话：010-88087897
传真：010-66061875
邮政编码：100033
四、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
住 所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
法定代表人：谢泽敏
联系人：陈益龙
联系地址：厦门市思明区厦禾路1118号（假日商城）9层
联系电话：0592-5091405
传真：0592-5165405
邮政编码：361004
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住 所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系人：陈文鹏、王贞姬
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
联系电话：010-66216006-825
传真：010-66212002
邮政编码：100140
六、发行人律师：福建九鼎律师事务所
住 所：福建省漳州市芗城区胜利东路九龙大厦六楼
负责人：周仰宁
联系人：黄伟凡
联系地址：福建省漳州市芗城区胜利东路九龙大厦六楼
联系电话：0596-2938500、0596-2931654
传真：0596-2956623
邮政编码：363000
第三条 发行概要
一、发行人：漳州市路桥经营有限公司。
二、债券名称：2012年漳州市路桥经营有限公司公司债券（简称“12漳州路桥债”）。
三、发行总额：11亿元人民币。
四、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，第4年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
五、票面利率：本期债券采用固定利率，前4年票面年利率为8.20%。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.97%确定，Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.23%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。在本期债券存续期的第4年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前4年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第4个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第4个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。具体事宜，以发行人在相关媒体上发布的具体回售登记办法为准。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未作登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。
十、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
十一、发行对象：本期债券通过承销团成员向在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
十二、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十三、认购与托管：投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的托管帐户托管记载。
十四、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。
十五、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年3月1日。
十六、发行期限：自发行首日起3个工作日。
十七、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月1日为该计息年度的起息日。
十八、计息期限：自2012年3月1日至2019年2月28日止；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为自2012年3月1日至2016年2月29日止。
十九、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
二十、付息日：2013年至2019年每年的3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2016年每年的3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十一、兑付日：2019年3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年3月1日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
二十二、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构办理。
二十三、承销方式：承销团余额包销。
二十四、承销团成员：主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为广发证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、国信证券股份有限公司。
二十五、债券担保：本期债券无担保。
二十六、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA级，本期债券的信用等级为AA级。
二十七、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十八、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司及分销商广发证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、国信证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明文件复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记帐式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率与
投资者回售实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2013年至2019年每年的3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券每年的付息日为2013年至2016年每年的3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2019年3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率及投资者回售选择权约定
1、发行人有权决定在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
2、发行人将于本期债券第4个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
3、投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
4、投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内，按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
5、投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
6、投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
7、发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
8、投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）企业名称：漳州市路桥经营有限公司
（二）住所：漳州市延安北路51号公路大厦八楼
（三）法定代表人：方伟钊
（四）注册资本：拾壹亿零壹佰万圆
（五）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（六）经营范围：管理漳州市辖区内普通公路收费站、公路桥梁工程投资，经营，施工机械租赁，公路建设、养护。（以上经营许可范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可以后方可经营）
漳州市路桥经营有限公司系漳州市工商行政管理局批准的国有独资企业，于2004年12月22日成立，注册资本为11.01亿元。拥有下属两家全资子公司：漳州市九龙江大桥建设有限公司、漳州市交通建设投资开发有限公司（负责厦漳高速公路扩建、沿海大通道、交通战备及部分市政工程等建设项目）。两家参股公司：漳州沈海复线高速公路有限公司、漳州市百通技术服务有限公司。
漳州市作为国务院批准的“厦、漳、泉”闽南三角地带经济开发区中的一角，是海峡西岸经济区的重要组成部分。根据“十二五”规划，福建省将建立现代综合交通运输体系，完善高速公路网，加快高速公路、普通国省干线公路的建设，为漳州市交通基础设施建设和发展带来前所未有的发展机遇。目前漳州市路桥经营有限公司承担了沈海复线、古武和漳永等多个高速公路项目以及其他多个市政道路项目的建设任务，总投资规模达205亿元。
截至2010年12月31日，公司总资产69.04亿元，净资产33.27亿元，归属于母公司的所有者权益33.27亿元，资产负债率为51.81%。2010年全年发行人实现营业收入2.65亿元，实现净利润2.17亿元，归属于母公司所有者的净利润2.17亿元，业务发展势头良好。
二、发行人历史沿革
2004年12月22日，根据《收费公路管理条例》有关规定，漳州市路桥经营有限公司成立，公司系漳州市工商行政管理局批准的国有独资企业，注册资本11.01亿元。
2005年3月，经漳州市政府（漳政【2005】22号）批准，由市交通局根据省交通厅关于整顿公路收费有关文件要求及市政府研究意见，公司实行企业管理、独立核算，财务列入市财政预算外管理，负责管理全市的普通收费还贷公路收费站，承接和管理全市“所有先行工程”投建形成的债权及相关债务。
根据国务院《关于实施成品油价格和税费改革的通知》（国发【2008】37号）精神，我省境内政府还贷二级公路收费站（点）于2009年2月21日零时起停止收费，予以撤销。发行人所属的四个国道收费站和六个省属收费站一次性全部取消，公司的工作重心也由原来的公路收费逐步转到城市公路、桥梁工程的建设等。
三、股东情况
发行人是国有独资公司，漳州市财政局作为公司唯一股东代表漳州市人民政府对其行使国有股东权利。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理机制
作为国有独资公司，发行人按照相关法律法规的要求，建立了符合现代企业制度要求的较为规范的治理框架，设立了董事会、监事会，并就董事会、监事会的权利与义务、人员组成、职责权限及议事规则，总经理的职责权限等做出了明确的规定。
1、 董事会
董事会为公司的决策机构，董事会对市财政局负责。公司董事会成员为5人，由漳州市交通局委派。经市财政局授权，董事会可以行使公司出资人的部分职权：
（1）负责向市财政局报告工作；
（2）执行市财政局的决定；
（3）制订公司的经营方针、发展规划和重大项目的投资计划；
（4）决定投资方案和经营计划；
（5）制订公司的年度财务预算、决算方案；
（6）制订公司的利润分配或亏损弥补方案；
（7）制订公司增加或减少注册资本、增资扩股方案以及发行公司债券的方案；
（8）决定收购其他企业和转让属下公司产权的方案；
（9）决定聘任或解聘公司总经理，并根据总经理提名聘任或解聘副总经理及财务部门的负责人，决定任免属下全资企业经理，推荐控股、参股公司董事、监事、财务总监人选；
（10）决定公司总经理、副总经理及财务部门负责人的报酬和支付方式；
（11）决定公司内部管理机构的设置；
（12）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（13）拟订公司章程修改方案；
（14）拟订专职董事报酬和公司兼职董事津贴的标准；
（15）制订公司的基本管理制度。
2、 监事会
公司监事会依据国家有关规定，是由市财政局根据需要派出的对公司保值状况实施监督的组织。监事会由3人组成。监事会成员由市财政局委派，监事的任期每届为三年。监事任期届满，经委派可以连任。
监事会向市财政局负责，主要职责如下：
（1）检查公司的财务；
（2）对董事、监事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正，不予纠正的，有权向董事会或省国资委报告；
（4）经出席监事会三分之二以上的监事表决同意，对董事会决议拥有建议权；
（5）对公司中的生产经营活动行使监督权；
（6）市财政局授予的其它职权；
（7）监事列席董事会会议。
3、 董事长
董事长由市政府按人事管理权限委派或更换。董事长为公司法定代表人。
董事长行使下列职权：
（1）召集主持董事会会议；
（2）检查董事会决议的实施情况；
（3）签署一切应由公司法人代表签署的文件报表；
（4）提名公司总经理人选，提交董事会讨论决定；
（5）董事会闭会期间负责董事会日常工作；
（6）在发生战争、特大自然灾害情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后向董事会报告；
（7）董事会授予的其他职权。
4、 总经理
总经理行使下列职权：
（1）组织实施董事会的决议，主持公司的日常经营与管理等工 作；
（2）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度经营计划；
（3）拟订公司年度财务预决算方案；
（4）拟订公司利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资方案；
（5）拟订公司增加或减少注册资本、增资扩股方案以及发行公司债券的方案；
（6）拟订公司内部经营管理机构设置方案和公司基本管理制度，制订公司具体规章；
（7）制订公司员工工资方案、奖惩方案和用工计划；
（8）提请董事会聘任或解聘属下全资企业经理和财务负责人， 决定公司各职部门负责人的任免，决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（9）根据董事会审定的年度预算，审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（10）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；
（11）根据董事会审定的年度资产经营计划、投资计划和财务预算方案，在董事会授权额度内，决定公司贷款事项；
（12）董事会授权额度内，决定其对属下企业担保事项，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
（13）董事会授权额度内，审批公司财务支出款项，根据董事会决定司大额度款项的调查与财务总监实行联签制；
（14）根据董事长授权，代表公司签署各种合同和协议；
（15）签发日常行政、业务等文件；
（16）非董事的总经理列席董事会会议；
（17）公司董事会授予的其他职权。
（二）公司组织结构
漳州市财政局依照《公司法》对公司履行出资人职责，公司最高决策机构为董事会。公司根据业务需要设立了4个职能部门：工程部、人劳部、办公室、财审部，各职能部门之间在业务开展中既保持相互独立性又保持顺畅的协作。
截至2010年12月31日，发行人组织结构图如下：
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公司各部门及部门职能如下表所示：
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五、主要子公司情况
截至2010年12月31日，发行人下属全资及主要参股子公司情况如下表所示：
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（一）漳州市交通建设投资开发有限公司
漳州市交通建设投资开发有限公司于2006年6月5日正式注册成立，注册资本为人民币500万元整，公司经营范围为对道路、桥梁、港口、码头交通工程建设的投资；进行道路交通配套设施施工（凭资质证书开展经营活动）；进行机械设备维护（涉及许可审批项目除外）。
公司为漳州路桥公司下属项目施工单位，尚无盈利。
（二）九龙江大桥建设有限公司
漳州市九龙江大桥建设有限公司于2010年4月1日正式注册成立，注册资本为人民币500万元整，公司主要进行桥梁建设（经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
公司为漳州路桥公司下属项目施工单位，尚无盈利。
（三）漳州沈海复线高速公路有限公司
漳州沈海复线高速公路有限公司于2010年4月16日正式注册成立，注册资本为人民币5000万元整，其中福建省高速公路有限责任公司出资2550万元，占51%；漳州市路桥经营有限公司出资2450万元，占49%。公司主要负责漳州市沈海复线高速公路104公里的投资、建设、收费管理；高速公路道路养护、路障清理、交通配套设施的管理维护；服务（停车）区、广告位出租；建筑材料（危险化学品除外）、机械设备的销售；花圃绿化等。
公司为漳州路桥公司下属项目施工单位，尚无盈利。
（四）漳州市百通技术服务有限公司
漳州市百通技术服务有限公司于2008年8月26日正式注册成立，注册资本为人民币50万元整，其中漳州市交通计算机网络管理中心出资30万元，占60%；漳州市路桥经营有限公司出资20万元，占40%。公司主要负责软件、网络系统的开发、维护；计算机系统网络集成；监控系统的安装与维护；电子产品（涉及前肢许可审批项目除外）、办公设备、办公用品的销售等。
公司为漳州路桥公司下属项目施工单位，尚无盈利。
六、发行人董事、监事及高级管理人员
（一）董事会成员
发行人董事会设有董事5名，名单如下：
表：发行人董事会成员基本情况表
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董事会成员简历如下：
方伟钊，男，1963年11月出生，籍贯闽漳，大专学历。曾任漳州市交通局财务科主办会计，漳州市先行交通建设总公司副总经理，漳州市交通局审计室主任，现任漳州市路桥经营有限公司董事长。
汤少青，男，1959年6月出生，籍贯闽漳，本科学历，高级工程师。曾任漳州市诏安县公路局技术局助理工程师、副局长。1999年至今任漳州市公路局副局长、漳州市路桥经营有限公司总经理，2010年至今任漳州沈海复线高速公路有限公司总经理、副董事长。
王光明，男，1973年7月出生，籍贯闽漳，本科学历，高级工程师。曾任漳州市公路局南靖分局科员，漳州市公路局科员，现任漳州市路桥经营有限公司副总经理、董事。
李顺渊，男，1964年12月出生，籍贯闽漳，本科学历。曾任漳州市路桥经营有限公司财审部主任，福建省汽车运输总公司会计，漳州市长运集团有限公司财务，现任漳州市路桥经营有限公司总经理助理、董事。
吴玉溪，男，1968年2月出生，籍贯闽漳，大专学历。曾就职于漳州市平和公路分局、木棉征管所任所长，2010年1月至今任漳州市公路局平和分局路政人员，2010年4月至今任漳州沈海复线高速公路有限公司征迁部主任、漳州市路桥经营有限公司董事。
（二）监事会成员
发行人监事会设有监事3名，名单如下：
表：公司监事基本情况表
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监事会成员简历：
沈庆华，男，1959年9月出生，籍贯闽漳，大专学历。曾任漳州市建材开发中心物资科科长、副总经理，漳龙实业有限公司工会联合会副主席，现任漳州市路桥经营有限公司监事会主席、工会主席。
肖易铭，男，1963年11月出生，籍贯闽漳，大专学历。曾就职于漳州市中国银行、漳州市供销社，现任漳州市路桥经营有限公司人劳部主任、监事。
张晓勇，男，1975年1月出生，籍贯闽漳，大专学历。曾任诏安征管所副所长，南靖征管所副所长，八尺门征管所所长，福广筹建处南靖点办公室负责人，现任路桥公司监察室主任。
（三）高级管理人员
发行人高级管理人员共有5名，名单如下：
表：发行人高级管理人员基本情况表
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发行人高管人员简历如下：
方伟钊，个人简历详见董事会成员简介。
汤少青，个人简历详见董事会成员简介。
沈庆华，个人简历详见监事会成员简介。
李顺渊，个人简历详见董事会成员简介。
罗文河，男，1973年10月出生，籍贯闽漳，本科学历。曾任漳州市厦漳高速公路有限公司工程部科员，福建省高速公路漳州征管所稽查员，漳州市交通建设投资开发有限工程部副主任，现任漳州市路桥经营有限公司总经理助理。
第十条 发行人业务情况
一、 发行人所在行业现状及发展前景
（一）我国高速公路行业现状和前景
1、高速公路是国家重点扶持的行业
高速公路是现代经济社会重要的基础设施，是现代化交通的重要基础，是经济和政治发展的重要纽带，受到国家产业重点政策扶持。高速公路的建设，缩短了我国同发达国家之间的差距，有效地拉动了内需，刺激了附近地区的经济发展。在我国，公路客运量、货运量、客货周转量等方面均遥遥领先于其他运输方式的总和，高速公路已成为我国经济持续稳定快速发展的重要保障。为充分发挥高速公路对经济发展的持续推动作用，经国务院批准交通部制定了《国家高速公路网规划》，将高速公路建设作为全国经济可持续发展的战略重点。
2、高速公路网络逐渐完善，路网效应逐渐显现
随着高速公路行业的快速发展，高速公路路网效应逐渐体现。2004年底，国务院审议通过了《国家高速公路网规划》。国家高速公路网规划采用放射线与纵横网格相结合的布局方案，形成由中心城市向外放射以及横连东西、纵贯南北的大通道，由7条首都放射线、9条南北纵向线和18条东西横向线组成，简称为“7918网”，总规模约8.5万公里。规划总体上贯彻了“东部加密、中部成网、西部连通”的布局思路，建成后可以在全国范围内形成“首都连接省会、省会彼此相通、连接主要地市、覆盖重要县市”的高速公路网络。随着《国家高速公路网规划》“7918”网布局方案的逐步实施，长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区等经济发达地区的高速公路网络正逐渐形成，路网效应逐渐显现。
3、“十二五”期间，我国国家高速公路网将基本建成
2011年5月26日，交通运输部正式发布了《交通运输“十二五”发展规划》（以下简称“《规划》”）。《规划》称截至“十二五”末，我国国家高速公路网将基本建成，高速公路总里程达到10.8万公里，届时将覆盖90%以上的20万以上城镇人口城市。
交通运输部综合规划司司长孙国庆介绍，公路交通方面，要全面完善公路网规划，推进国家公路网规划建设，形成层次清晰、功能完善、权责分明的干线公路网络系统，重点建设国家高速公路，实施国省道改造，继续推进农村公路建设。公路网规模进一步扩大，技术质量明显提升，公路总里程达到450万公里，二级及以上公路里程达到65万公里，国省道总体技术状况达到良等水平，农村公路总里程达到390万公里。
同时根据这份《规划》，随着未来中国经济的平稳较快发展，对交通运输保障提出了更高要求，要按照“适度超前”的原则，继续加强交通运输基础设施建设，增强交通运输保障能力。
（二）发行人所在区域高速公路现状与前景
漳州市作为国务院批准的“厦、漳、泉”闽南三角地带经济开发区中的一角，是海峡西岸经济区的重要组成部分。“十一五”期间，漳州市交通建设取得了长足的进展，交通运输对国民经济发展的瓶颈制约得到有效缓解，交通服务水平有较大提高，“十一五”末，漳州市公路、铁路、内河运输线路总长度达到10,517公里，占福建省的11.4%，运输网络（含公路、水路和铁路）密度达83.47公里/百平方公里，高于福建省平均水平（76.9公里/百平方公里），交通基础设施基本实现了从瓶颈制约到基本适应的转变。
然而，漳州市交通建设与转变交通发展方式、构建综合运输体系、推进现代交通运输业，以及促进漳州经济跨越发展，支撑海西发展战略的要求相比，还存在一定的差距，综合交通基础设施建设薄弱，公路网密度低于福建省的平均水平，综合交通总量规模还难以适应漳州跨越发展的要求，交通运输在要素承载能力和资源集聚能力方面的作用发挥相对不足。
“十二五”期间是漳州实现跨越发展的重要战略机遇期。随着海西建设步伐加快，漳州经济社会发展将迈上新台阶，经济持续快速增长对交通的供给能力、服务水平以及各种交通方式间的衔接与紧密协作都提出了更高的要求。只有不断完善综合交通运输体系，才能实现区域经济跨越式发展。
根据《漳州市“十二五”综合交通运输体系发展规划》，“十二五”期间，漳州市将加快完善路网布局，公路建设以高速公路主骨架网为重点，加快国省干线公路的建设步伐，统筹重要公路建设项目，加快公路骨干网与铁路、港口的衔接，全面提升运输网络服务水平。至“十二五”末，漳州市力争完成投资815亿元，新增建成高速公路里程478公里，一级公路200公里，二级公路251公里，三级公路220公里，铁路270公里。其中，高速公路方面，续建国高网厦成线厦门海沧至漳州天宝高速公路漳州段、厦漳高速公路漳州段扩建工程、厦漳跨海大桥等7个“十一五”开工项目，新开工建设海西高速公路网漳州古雷至武平(闽赣界）高速公路（漳州市境）、漳州至永安高速公路(漳州段)等4个项目，开展沈海复线安溪官桥至漳州长泰段、厦漳第二跨海通道、古雷至东山海上通道3个项目的前期工作，总里程555公里，项目总投资560亿元，“十二五”力争完成投资400亿元，建成高速公路通车里程478公里。
二、发行人行业地位及竞争优势
发行人是漳州市主要的交通基础设施投资公司之一。截至目前，发行人参股控股了漳州市主要的高速公路，在漳州市的交通基础设施领域具有很强的竞争力。与同行业的其他公司相比，发行人具有以下竞争优势：
（一）交通区位优势
漳州地处闽南金三角，介于厦门、汕头两个经济特区之间，是福建最南端的地级市，面对台湾，南临港澳，下设八县二区一市，常住人口470万人，土地面积1.26万平方公里，陆地海岸线长715公里。漳州属亚热带季风性湿润气候，年降雨量约1500毫米，平均气温21℃，素有“鱼米花果之乡”美誉。
漳州港至台湾高雄港140海里，至香港287海里。由厦漳、漳诏、漳龙高速公里，324、319国道和6条省道构成的公路网纵横全市；鹰厦铁路是目前漳州的铁路运输主动脉，厦门到深圳铁路（漳州段）和龙岩到厦门铁路（漳州段）正在紧张建设。漳州—厦门跨海大桥已动工建设，集疏运系统日益完善。
全市共拥有七个港区，近期规划岸线50.5公里，可建万吨级以上泊位123个。现有生产经营性岸线4150米，生产性泊位53个，其中，万吨级以上泊位8个，座拥的厦门湾和东山湾是福建省六大天然深水优良港湾之一。
（二）经济环境优势
漳州是新兴的工业城市，已初步建成了以名、优、特产品为依托，以乡镇企业为基础，具有地方特色的轻型工业体系。漳州市主要工业生产行业有纺织、机械、电子、食品、包装、建材、制罐、医药等15个门类，产品1000多种。确立了食品、机械、电子、电力四大支柱产业和建材、旅游两个重点产业，工业化进程正在快速推进。漳州是全国农业最发达的地区之一，对台农业、高优农业和外向型农业特色明显，是经国务院批准的国家级外向型农业示范区和海峡两岸（漳州）农业合作实验区。确立了水产和林果两大支柱产业，建成了全省最大的高优创汇农业基地、绿色食品基地和农产品加工基地，具备了加速从传统农业向现代农业转变的基础和条件。
“十二五”期间是漳州实现跨越发展的重要战略机遇期。随着海西建设步伐加快，漳州经济社会发展将迈上新台阶，经济持续快速增长对交通的供给能力、服务水平以及各种交通方式间的衔接与紧密协作都提出了更高的要求。快速增长的区域经济为当地交通基础设施建设提供了有利的外部条件，也为发行人的快速发展提供了良好契机。
（三）区域行业主导优势
发行人系漳州市工商行政管理局批准的国有独资企业，在高速公路投资建设领域具有主导地位。发行人目前承担了沈海复线、古武和漳永等多个高速公路项目以及其他多个市政道路项目的建设任务，总投资约205亿元，是漳州市交通基础建设、投资、经营、管理的主要主体，具有一定的区域行业主导优势。
（四）政府支持优势
发行人作为负责漳州市唯一的高速公路和其他交通项目的投资、建设、经营和管理主体，承担着高速公路等交通基础设施投资建设的责任，得到地方政府的大力支持。
三、发行人主营业务状况及发展规划
（一）发行人的主营业务状况
公司2005年起负责漳州地区的政府还贷二级公路的收费和相应债务的偿付工作，2008年公司的二级公路通行费收入为1.28亿元，收入一方面偿付公司相应的债务，另一方面用于二级公路运营的日常开支和道路养护。
2009年2月，福建省取消政府还贷二级公路收费，公司所属的十个政府还贷二级公路收费站全部停止收费。关于停止收费后二级公路收费涉及的债务偿还问题，根据国务院办公厅文件《国务院办公厅关于转发发展改革委交通运输部财政部逐步有序取消政府还贷二级公路收费实施方案的通知》（国办发【2009】10号），国家规定每年从成品油价格和税费改革后新增的成品油消费税收收入中安排260亿元专项补助资金，用于债务偿还、人员安置、养护管理和公路建设等。扣除中央补助后，二级公路收费业务涉及的债务余额由地方政府承担。根据上述文件及省市相关政策，2009~2010年取得的中央专项拨款中已拨入公司的收入分别为1.26亿元和2.65亿元。
2010年起发行人由原来以收费还贷为主，转型为以高速公路投融资、建设运营为主的经营模式，专注于公路投资、建设和营运。先后负责漳州沿海大通道、厦漳江滨大道、厦漳海底隧道等几大重点工程项目的前期工作以及漳州龙海东泗龙井等桥梁改建工程建设任务。
（二）发行人业务发展规划
福建省明确提出了建设全国交通运输强省的总目标。到“十二五”末期，福建省要实现县县通高速公路、镇镇有干线公路、村村通客车，有条件的自然村通水泥路，全面完成农村公路安保工程、陆岛交通码头工程、危桥改造工程，公交优先便民成效显著，综合交通、城乡交通、区域交通一体化水平全面提升。交通运输将步入大建设、大发展、大转变、大有可为的历史时期。
“十二五”期间也是漳州市后发赶超、加快发展的重要战略机遇期。漳州强劲发展态势对交通运输提高供给能力、提升服务水平提出了更高要求。“十二五”漳州市交通运输工作以推动综合运输体系建设、发展现代交通运输业为主线，加快“大港口、大通道、大物流”建设，力争实现“一二三四”的目标：即一个小时内市到市、县到市，二十分钟港区和重点景区上高速，三十分钟乡镇上高速，以及“四通”即县县通高速、区区（重点开发区、重要旅游区）通二级路、乡乡通三级路、村村通客车。“十二五”期间，漳州市交通建设总投资计划超过700亿元，比“十一五”翻两番，其中：高速公路计划投资400亿元，普通公路计划投资230亿元，港航建设计划投资55亿元，枢纽场站计划投资20亿元。
发行人是漳州市交通基础建设、投资、经营、管理的主要主体。快速增长的区域经济为当地交通基础设施建设提供了有利的外部条件，也为发行人的快速发展提供了良好契机。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人2008~2010年经审计的主要财务数据与指标
本部分所引用的历史财务数据来源于发行人2008~2010年经审计的财务报告。中磊会计师事务所已对发行人2008年12月31日、2009年12月31日及2010年12月31日的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表进行了审计。发行人2011年1-9月财务报表未经审计。投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的财务报告。
（一）发行人2008~2010年经审计的主要财务数据及财务指标
单位：万元
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注：资产负债率=总负债/总资产
（二）发行人2008~2010年经审计的合并资产负债表摘要
单位：万元
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（三）发行人2008~2010年经审计的合并利润表摘要
单位：万元
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（四）发行人2008~2010年经审计的合并现金流量表摘要
单位：万元
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二、发行人2008~2010经审计的财务报告及财务状况分析参见《2012年漳州市路桥经营有限公司公司债券募集说明书》。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券或中期票据。
第十三条 募集资金用途
本期债券拟募集资金11亿元，其中8.8亿元用于下属参股子公司漳州沈海复线高速公路有限公司的《海西高速公路网沈海公路复线漳州平和至诏安段工程》项目建设；2.2亿元用于补充营运资金。
项目相关批文情况如下表所示：
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（一）海西高速公路网沈海公路复线漳州平和至诏安段工程
1、项目备案情况
海西高速公路网漳州（天宝）至诏安段工程于2008年11月3日获得福建省发展和改革委员会项目批复，《福建省发展和改革委员会关于海西高速公路网福广线漳州（天宝）至诏安段项目建议书的批复》（闽发改交能【2008】836号）。
平和至诏安段工程为漳州（天宝）至诏安段中的分段工程，该段工程于2010年9月16日获得福建省发展和改革委员会项目批复，《福建省发展和改革委员会关于海西高速公路网沈海复线平和至诏安段工程可行性研究报告的批复》（闽发改交通【2010】886号）。
2、项目建设主体
本项目由漳州路桥的参股子公司沈海复线高速公路有限公司负责建设施工。
3、项目概况
海西高速公路网福广线漳州（天宝）至诏安段是海西高速公路网福州至广州高速公路的组成部分，也是沈海高速公路的复线。该段工程对于完善国家和海西高速公路网布局，加强闽粤经济交流与合作，促进区域经济社会发展，提高区域国防交通保障能力有着重大意义。
海西高速公路网沈海复线平和至诏安段起于平和县坂仔镇下楼（顺接沈海复线漳州天宝至平和段），经国强、灵通、诏安县霞葛，终于诏安县太平镇新楼村（与广东省高速公路相接），全长约55.5公里。根据交通量预测及沿线地形地貌情况，同意全线按设计速度100公里/小时的双向四车道高速公路标准建设，路基宽度26米。设计荷载公路—I级，其它技术指标按交通部颁布的《公路工程技术标准》（JTGB—2003）执行。
项目完工后沈海高速复线漳州段的小客车交通量预测情况如下表所示：
单位：辆/日
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4、项目工期安排及经济评价
根据沈海公路复线漳州平和至诏安段工程可行性研究报告，该段工程2010年3月开始初步设计，2011年开始建设施工，2014年3月正式完工通车。项目内部收益率达11.77%，财务投资回收期为14.83年。
截至2011年8月25日，项目各合同段进展顺利，正在进行隧道掘进及桩基、系梁工作。开工累计完成总投资6.87亿元，占项目总投资的19.48%，本年度累计完成总投资3.90亿元，占本年度计划总投资7亿元的55.71%。
5、项目资金来源构成
本项目总投资额为39.06亿元，其中项目资本金13.67亿元由交通运输厅和漳州市政府共同筹措，其余申请银行贷款解决。
（二）补充公司营运资金
为配合发行人的战略规划，实现国有资本证券化和价值最大化的目标，支持下属企业更好更快地发展，发行人需要保持一定规模的营运资金。本期债券募集资金中的2.2亿元将用于补充发行人的营运资金，以满足发行人自身经营需要以及下属企业在日常运营过程中对营运资金的需求。
二、发债募集资金使用计划及管理制度
（一）发债募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，根据资金需求状况，合理安排资金逐期投入，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。
（二）发债募集资金管理框架
发行人依据国家有关法律、法规，结合公司自身经营的特点，实行财务集中管理，建立有效的内部财务控制体系，保证正常生产和经营活动，向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的信息。发行人内设财务部，专门负责会计核算、成本控制、融资管理及预算分析。
（三）发债募集资金运用管理制度
发行人已按照国家财经法规、制度的要求和《公司章程》的规定，制定了完善的资金管理制度，并将在经营过程中严格执行国家发改委关于企业债券募集资金使用的有关规定以及上述管理办法，集中管理债券募集资金，配合项目进展情况，根据当期的资金需求和缺口情况，合理配套资金，并对募集资金支取实行预算内的授权限额审批，从而提高债券募集资金使用的有效性和安全性。
第十四条 偿债保证措施
一、 具体偿债计划
（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况
本期债券发行总规模为11亿元，为固定利率债券，按年付息，到期一次还本。本期债券设置了发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，可以规避固定利率债券的利率风险。
偿债资金将来源于发行人执行《通知》相关规定而获得的中央专项补助资金及本期债券募集资金投资项目建成后产生的收益与现金流。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）偿债计划的人员安排
公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债券发行首日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于发行人日常营运及本期债券募集资金投资项目建成后产生的收益与现金流。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。
二、 偿债保障措施
（一）发行人较强的经营实力、良好的盈利能力是本期债券本息按时偿付的坚实基础
发行人2008~2010年的营业收入分别为13,004.42万元、14,981.40万元和26,533.75万元，其中主营业务收入达12,756.08万元、14,943.34万元和26,506.94万元，分别占营业收入的98.09%、99.75%和99.90%，公司有较强的主营业务能力。2008~2010年的归属母公司净利润分别为1,494.25万元、5,188.04万元和21,688.74万元，三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息，且营业利润快速增长，具有较强的到期偿债能力。公司良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础。
（二）募集资金投资项目所产生的收入是债券本息偿付资金的重要来源
本次发行债券募集资金投资的高速公路投产后可带来较为可观收费收入，通过未来车流量预算，在本条高速公路建成后的五年内（即2014~2018年），预计每年可获得收费收入分别为1.80亿元、2.00亿元、2.23亿元、2.47亿元和2.75亿元，合计11.55亿元。发行人在通过高速公路收费提升盈利能力的同时也将进一步加强项目的内部管理，降低经营成本，保证项目实施后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。
（三）中央专项补助资金及地方政府支持为本期债券本息偿付提供保障
根据《通知》规定，中央为二级公路收费涉及的债务余额提供专项补助资金支持，2009~2010年，发行人分别获得1.26亿元和2.65亿元的中央拨款。扣除中央补助以外的债务余额，地方政府也给予一定的支持，预计未来几年公司仍可获得充足的资金支持，为本期债券本息的偿还提供保障。
（四）畅通的外部融资渠道是债券本息按时偿付的有力支持
发行人与各大银行一直保持着良好的合作关系，间接融资渠道较为畅通，国内多家银行包括中国工商银行福建省分行、中国银行福建省分行等银行共提供了总额229.4亿元的授信。当本期债券的兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人仍可以凭借自身良好的资信情况，通过银行的资金拆借予以解决。
（五）其他配套偿债措施
为切实加强本期债券的还本付息的资金保障，发行人将在银行建立偿债资金专户，用于本期债券本息的划付，实行专户存储，在本期债券兑付日和回售日前提前安排必要的还本资金，保证按时还本付息。同时，根据市政府相关文件，将项目建设时产生税费封闭运行用于偿还本期债务，将项目投产后的利润分红优先用于偿还本期债务，未来几年逐步将在建高速公路沿线的1000多亩土地作价，以资本金方式注入路桥公司，未来土地出让收入也将成为本期债券还本付息的重要来源之一。
此外，公司将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高资金的自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿还创造条件。若出现未能按约定或者未能按期偿付资金本息，公司将采取暂缓重大投资、变现优良资产等措施，来保证本期债券本息的兑付，保证投资者的利益。
综上所述，公司制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：
一、风险
（一）与债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于近期经济波动较大，本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
2、兑付风险
在本期债券的存续期内，由于高速公路投资回收期较长的特点，本期债券募集资金投资项目在债券存续期产生的收益和现金流可能无法足额支付本期债券本息；或由于不可控制的因素（如：国家政策法规或市场环境等发生变化），发行人及其下属公司的经营活动可能不能带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券的到期按时兑付造成一定的影响。
此外，发行人作为以国有资本经营和国有股权管理为主的国有独资有限公司，其收入及还款来源为其下属公司的利润分配。发行人对于持有下属公司股权及其资产的划转不因本期债券的条款而被限制，发行人下属公司也没有协议项下的责任在本期债券的存续期内向发行人分配利润，发行人获得其下属公司分配的利润需经过相关程序及批准。如果未能履行上述程序及批准，发行人的投资收益可能无法带来预期的现金回报，亦会使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，从而可能会对本期债券到期时的兑付造成一定的影响。
3、流动性风险
由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、产业政策风险
发行人主要从事交通基础设施及其它交通项目的投资、建设、经营和管理，现阶段属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
2、市场风险
交通基础项目投资规模大、投资回收期长，且交通流量及通行费收益受区域经济发展状况、燃油价格、天气、交通方式的变化、现有路网格局的变化等因素的影响，因而对新建项目未来经营效益的预测存在一定的不确定性，从而可能对发行人的盈利能力产生影响。
（三）与发行人相关的风险
1、经营风险
发行人作为国有独资有限公司，政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响发行人的运营和发展。
2、财务风险
由于本期债券募投项目投资金额较大、有一定的投资回收期、长期债务金额较大，如果未来利率上行，发行人将面临债务负担上升的财务风险。
3、项目建设风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
二、对策
（一）与债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险对策
发行人将积极行使出资人权利，对下属公司采取多种方式促成其履行利润分配的必要程序并获得必要批准，从而使投资收益以现金形式收回，尽可能降低本期债券的兑付风险。
发行人主业现金流稳定，政府给予有力的政策和经济支持，同时发行人制定严格、周密的管理制度加强对偿债基金的专门管理，确保本期债券的本息足额、按期偿还。
3、流动性风险对策
随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。发行人和主承销商将积极推进本期债券在国家规定的证券交易场所交易流通的申请工作，同时尽力促进本期债券交易的活跃度。
（二）与行业相关的风险对策
1、针对政策风险的对策
针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融产业等方面的政策研究，关注交通基础设施行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。
2、市场风险的对策
发行人在项目可行性研究阶段，聘请交通、财务和法律等方面的专业机构，对项目未来车流量、项目施工的地质条件、项目投资收益等进行了科学严谨的论证。同时，发行人将加强成本控制，强化经营管理，尽可能规避市场风险。
（三）与发行人相关的风险对策
1、经营风险对策
发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。
2、财务风险对策
发行人下属公司与各大银行有着良好的合作关系，在融资方面将得到其大力支持；发行人将充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本并进一步调整长短期债务结构，使之与项目的资金使用相匹配，并力争控制融资成本，进而降低财务风险。
3、项目建设风险对策
发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限责任公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
一、评级报告内容概要
（一）主要观点
1、福建省以公路运输为主的运输特点和良好的经济发展势头促进了地区高速公路的建设与发展；
2、未来海峡西岸高速公路网的建设将进一步增强路网效应，有利于福建省高速公路行业的发展；
3、取消二级公路收费权后，政府安排资金用于公司二级公路对应债务的偿还，二路公路对应债务的偿还较有保障；
4、公司作为漳州地区高速公路的投资主体，参股高速公路的投资收益将成为公司利润主要来源。
（二）主要关注
1、公司未来对高速公路投资的资金量大，外部融资压力大；
2、公司参股高速公路的时间较晚，未来投资收益水平低，公司对相应债务的本息偿还缺乏保障。
二、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，漳州路桥需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，漳州路桥应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与漳州路桥有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如漳州路桥不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至漳州路桥提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对漳州路桥进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送漳州路桥及相关监管部门。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师九鼎律师事务所出具的法律意见书（【2011】鼎律债券字第1号）认为：
1、发行人已经取得发行本期债券所需取得的各项批准或授权，该等已经取得的批准或授权合法有效。
2、发行人作为在中国境内依法设立具有法人资格并有效存续的国有独资企业，具备《中国人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》规定的发行企业债券的主体资格。
3、发行人符合《中国人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》所规定的企业债券发行的实质条件。
4、本期债券募集资金投向符合国家产业政策，且获得了必要的批准和授权。
5、本期债券的承销和发行程序符合《中国人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》的有关规定。
6、本期债券发行的申请材料符合法律、法规和规范性文件的有关要求，内容真实、准确、完整、合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
综上所述，律师认为，发行人具备《中国人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和相关条件，且已获得必要的批准和授权，申请材料符合规范性文件的要求。
第十八条 其他应说明事项
一、税务说明：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、文件清单
1、国家有关部门对本期债券公开发行的核准文件
2、《2012年漳州市路桥经营有限公司公司债券募集说明书》
3、《2012年漳州市路桥经营有限公司公司债券募集说明书摘要》
4、发行人2008~2010年经审计的的连续审计报告
5、发行人2011年9月末未经审计的合并资产负债表、2011年1-9月未经审计的合并利润表和合并现金流量表
6、本期债券的信用评级报告
7、本期债券的的法律意见书
二、查阅地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
1、漳州市路桥经营有限公司
地址：漳州市水仙大街漳州市交通服务指挥中心
联系人：张殿凤
联系电话：0596-2123760
传真：0596-2123766
邮政编码：363000
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
联系人：晏志凡、祁正雷、王颖、张全、杨莹、张慎祥
联系电话：010-85130879
传真：010-65185233
邮政编码：100010
互联网网址：http://www.csc108.com
此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
http://cjs.ndrc.gov.cn/
http://www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2012年漳州市路桥经营有限公司公司债券募集说明书》及《2012年漳州市路桥经营有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2012年漳州市路桥经营有限公司公司债券发行营业网点
■
| 部门名称 | 部门职能 |
| 工程部 | 执行国家相关部门颁布的方针政策、法令、法规、标准、制度，坚持按基本建设和施工程序完成政府交办的施工项目；全面负责施工项目的全流程工作，具体包括项目的评标、开标工作，对施工、监理单位的考察选取工作；对工程进度进行整体把握，定期检查项目现场的安全、质量、文明、进度、文件资料管理等工作。 |
| 人劳部 | 贯彻执行党和国家有关人事、劳资、教育和机构编制等方面的方针、政策、法规，做好员工管理工作；按照有关政策负责专业技术人员的职称聘任、解聘、考核、继续教育及培训和技术等级考核的有关工作；做好员工工资、奖金、福利及人事档案管理和劳动保护工作；按照国家有关规定办理员工社会养老保险、医疗保险等工作。 |
| 办公室 | 管理协调公司日常事务工作，传达各种公司内部文件、会议精神，协调公司各部门及外部关系；做好公司的文书处理工作，负责公司的档案管理工作，做好重要文件的管理和保密工作；综合负责公司的安全生产管理、行政事务管理、后勤保障工作及领导交办的其他工作。 |
| 财审部 | 认真贯彻执行《会计法》、《审计法》及国家财经政策、法规；发挥财务监督和服务的职能，为公司决策层提供决策依据；同时在公司发展战略和相关财务制度指导下，构建公司财务管理平台并维护其运行，保证公司经营目标的实现。 |
| 纪检监察室 | 负责制定公司党的思想、组织、作风建设规划和年度计划；检查公司贯彻执行党的路线、方针、政策和国家法律法规的情况；做好廉政制度建设和宣传思想工作；制定精神文明建设规划及组织召开相关活动；负责工会、共青团工作等。 |
| 序号 | 子公司名称 | 子公司类型 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 企业性质 |
| 1 | 漳州市交通建设投资开发有限公司 | 全资子公司 | 500 | 100% | 有限公司 |
| 2 | 漳州市九龙江大桥建设有限公司 | 全资子公司 | 500 | 100% | 有限公司 |
| 3 | 漳州沈海复线高速公路有限公司 | 参股子公司 | 5000 | 49% | 有限公司 |
| 4 | 漳州市百通技术服务有限公司 | 参股子公司 | 50 | 40% | 有限公司 |
| 姓 名 | 性 别 | 出生年月 | 现任职务 |
| 方伟钊 | 男 | 1963.11 | 董事长 |
| 汤少青 | 男 | 1959.6 | 副董事长 |
| 王光明 | 男 | 1973.7 | 董事 |
| 李顺渊 | 男 | 1964.12 | 董事 |
| 吴玉溪 | 男 | 1968.2 | 董事 |
| 姓 名 | 性 别 | 出生年月 | 现任职务 |
| 沈庆华 | 男 | 1959.9 | 监事会主席 |
| 肖易铭 | 男 | 1963.11 | 监事 |
| 张晓勇 | 男 | 1975.1 | 监事 |
| 姓 名 | 性 别 | 出生年月 | 现任职务 |
| 方伟钊 | 男 | 1963.11 | 董事长 |
| 汤少青 | 男 | 1959.6 | 总经理、副董事长 |
| 沈庆华 | 男 | 1959.9 | 监事会主席、工会主席 |
| 李顺渊 | 男 | 1964.12 | 总经理助理、董事 |
| 罗文河 | 男 | 1973.10 | 总经理助理 |
| 项 目 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 资产合计 | 690,378.17 | 538,860.23 | 474,126.59 |
| 所有者权益合计 | 332,679.27 | 310,990.53 | 305,787.64 |
| 归属于母公司的股东权益 | 332,679.27 | 310,990.53 | 305,787.64 |
| 资产负债率 | 51.81% | 42.29% | 35.51% |
| 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 营业收入 | 26,533.75 | 14,981.40 | 13,004.42 |
| 净利润 | 21,688.74 | 5,188.04 | 1,494.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,688.74 | 5,188.04 | 1,494.25 |
| 项 目 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 资产项目 | |||
| 流动资产合计 | 229,031.36 | 100,720.79 | 38,015.62 |
| 长期股权投资 | 9,638.72 | 13.77 | 18.53 |
| 固定资产 | 439,339.12 | 437,082.97 | 435,333.05 |
| 在建工程 | 12,368.96 | 1,042.70 | 759.38 |
| 非流动资产合计 | 461,346.81 | 438,139.44 | 436,110.97 |
| 资产总计 | 690,378.17 | 538,860.23 | 474,126.59 |
| 负债及所有者权益项目 | |||
| 流动负债合计 | 209,118.90 | 98,473.11 | 38,797.37 |
| 非流动负债合计 | 148,580.00 | 129,396.59 | 129,541.59 |
| 负债合计 | 357,698.90 | 227,869.70 | 168,338.95 |
| 所有者权益合计 | 332,679.27 | 310,990.53 | 305,787.64 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 332,679.27 | 310,990.53 | 305,787.64 |
| 负债及所有者权益合计 | 690,378.17 | 538,860.23 | 474,126.59 |
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业总收入 | 26,533.75 | 14,981.40 | 13,004.42 |
| 营业总成本 | 698.01 | 3,432.54 | 2,760.30 |
| 营业利润 | 18,318.74 | 3,488.04 | 1,487.25 |
| 利润总额 | 21,688.74 | 5,188.04 | 1,494.25 |
| 净利润 | 21,688.74 | 5,188.04 | 1,494.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,688.74 | 5,188.04 | 1,494.25 |
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 一、经营活动产生的现金流： | |||
| 现金流入小计 | 142,196.74 | 91,806.42 | 60,000.80 |
| 现金流出小计 | 129,145.61 | 85,344.61 | 42,979.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,051.14 | 6,461.80 | 17,020.95 |
| 二、投资活动产生的现金流： | |||
| 现金流入小计 | 17,626.88 | 309.67 | - |
| 现金流出小计 | 30,289.42 | 2,849.63 | 1,848.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,662.55 | -2,539.96 | -1,848.47 |
| 三、筹资活动产生的现金流： | |||
| 现金流入小计 | 10,000.00 | 1,800.00 | 150.00 |
| 现金流出小计 | 6,627.50 | 9,468.38 | 8,037.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,372.50 | -7,668.38 | -7,887.41 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 3,761.09 | -3,746.53 | 7,285.07 |
| 海西高速公路网福广线漳州（天宝）至诏安段项目 | |||
| 序号 | 核准或备案机构 | 批文名称 | 批文文号 |
| 1 | 福建省发展和改革委员会 | 福建省发展和改革委员会关于海西高速公路网福广线漳州（天宝）至诏安段项目建议书的批复 | 闽发改交能 【2008】836号 |
| 2 | 福建省发展和改革委员会 | 福建省发展和改革委员会关于海西高速公路网沈海复线平和至诏安段工程可行性研究报告的批复 | 闽发改交通 【2010】886号 |
| 3 | 福建省环境保护厅 | 福建省环保厅关于批复还息高速公路网福广线漳州至诏安段工程环境影响报告书的函 | 闽环保监 【2010】79号 |
| 4 | 福建省水利厅 | 福建省水利厅关于《海西高速公路网福广线漳州至诏安段水土保持方案报告书（报批稿）》的批复 | 闽水保监 【2010】4号 |
| 5 | 福建省国土资源厅 | 福建省国土资源厅建设用地预审意见书 | 【2010】215号 |
| 2014年 | 2020年 | 2025年 | 2033年 | |
| 平和－诏安段 | 10,259 | 19,341 | 29,864 | 42,540 |
| 序号 | 承销团成员 | 销售网点 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 1 | 中信建投证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市东城区朝内大街188号6层 | 邹迎光 | 010-65180688 |
| 2 | 广发证券股份有限公司 | 债券业务部 | 广东省广州市天河北路183号大都会广场18楼 | 黄静 | 020-87555888 |
| 3 | 招商证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层 | 汪浩 | 010-57601920 |
| 4 | 国信证券股份有限公司 | 固定收益证券总部 | 北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦9层 | 樊莉萍 | 010-66211553 0755-82130833 |
发行人
■
漳州市路桥经营有限公司
主承销商
■
二零一二年三月