证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2012-05

山东丽鹏股份有限公司

关于控股子公司烟台和俊制盖有限公司

为山东丽鹏股份有限公司贷款提供担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

考虑到公司日常经营需要，公司计划在2012年度向华夏银行烟台分行申请办理不超过5000万元的综合授信、向中国银行烟台市牟平区支行申请办理不超过4000万元的综合授信，上述贷款事项均由公司控股子公司烟台和俊制盖有限公司提供担保。

二、被担保人基本情况

山东丽鹏股份有限公司

法定代表人：孙世尧

公司住所：山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村

注册资本：8560万元人民币

注册号：370600228099328

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：前置许可经营项目：无。

一般经营项目：铝板轧制、印铁、涂料、瓶盖加工、模具制作、橡胶塑料制品、机械设备、针纺织品、服装鞋帽的加工、销售；五金交电、建筑装饰材料、机电产品（不含小轿车）、日用百货、农副产品销售（以上均不含专营专控）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证经营）。

三、担保人基本情况

烟台和俊制盖有限公司

法定代表人：孙世尧

成立时间：2004年3月18日

注册资本：247.26万美元

注册号：企作鲁烟总副字第006326号-1/1

企业类型：中外合作经营企业

经营范围：生产、加工瓶盖、瓶盖板、有色金属复合材料（不含国家出口许可证和配额管理的商品），并销售公司上述所列自产产品。

截止2011年12月31日，被担保人主要财务数据如下：

单位：万元

被担保人	总资产	净资产	营业收入	净利润
山东丽鹏股份有限公司	73,530.39	47,281.04	51,681.14	960.33

本次担保授权期为自本次董事会决议日起一年内，在此期限内的担保相关文件授权公司董事长或总裁和财务总监共同签署，具体贷款方式与期限授权，由公司与银行协商。

三、董事会意见

本次担保系控股子公司对母公司提供的贷款担保，未与证监发2005120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。

四、累计对外担保的数量和逾期担保情况

截至2011年12月31日，公司累计对外担保余额为零。

五、公司监事会意见

本次担保系控股子公司对母公司提供的贷款担保，未与证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定，不会损害公司利益。

六、独立董事意见

本次担保系控股子公司对母公司提供的贷款担保，未与证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

2012年3月1日

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2012-06

山东丽鹏股份有限公司

关于召开2011年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第二届董事会第九次会议决议，于2012年3月21日召开公司2011年年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：现场召开、网络投票

3、（1）现场会议召开时间：2012年3月21日（星期三）下午13:30分，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至13：20分；

（2）网络投票时间：2012年3月20日—3月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年3月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年3月20日15:00至2012年3月21日15:00的任意时间。

4、股权登记日：2012年3月16日

5、现场会议召开地点：烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村山东丽鹏股份有限公司会议室；

6、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，投票代码：362374，投票简称：丽鹏投票。

7、投票规则：

本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

二、会议议题

1、审议《公司2011年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2011年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2011年年度报告及其摘要》；

4、审议《公司2011年度财务决算报告》；

5、审议《公司2011年度利润分配预案》；

6、审议《关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案》；

7、审议《关于公司2012年向银行申请授信及流动资金贷款的议案》；

8、审议《关于2012年度公司董事薪酬的议案》；

9、审议《关于2012年度公司监事薪酬的议案》；

10、审议《公司2012年度财务预算报告》；

11、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

12、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

12.1发行股票的种类和面值；

12.2发行方式；

12.3发行对象及认购方式；

12.4发行数量；

12.5定价基准日及发行价格；

12.6限售期；

12.7上市地点；

12.8募集资金用途；

12.9本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排；

12.10本次非公开发行股票决议有效期；

13、审议《前次募集资金使用情况报告》；

14、审议《非公开发行股票预案》；

15、审议《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》；

16、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》；

独立董事将在本次股东大会上进行2011年度述职。

以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，相关内容刊登在2012年3月1日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、出席会议对象：

1、截至2012年3月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、保荐机构代表

4、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾

四、参加现场会议登记办法：

1、登记时间：2012年3月17日，上午8：30-11：30，下午14：00-17：00

2、登记地点：烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村山东丽鹏股份有限公司证券部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人

持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复

印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应

持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托

书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012

年3月17日下午5点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年3月21日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362374；投票简称：“丽鹏投票”。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案	对应申报价格（元）
总议案	100.00
1、《公司2011年度董事会工作报告》	1.00
2、《公司2011年度监事会工作报告》	2.00
3、《公司2011年年度报告及其摘要》	3.00
4、《公司2011年度财务决算报告》	4.00
5、《公司2011年度利润分配预案》	5.00
6、《关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案》	6.00
7、《关于公司2012年向银行申请授信及流动资金贷款的议案》；	7.00
8、《关于2012年度公司董事薪酬的议案》	8.00
9、《关于2012年度公司监事薪酬的议案》	9.00
10、《公司2012年度财务预算报告》	10.00
11、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	11.00
12、《关于公司非公开发行股票方案的议案》	12.00
12.1发行股票的种类和面值	12.01
12.2发行方式；	12.02
12.3发行对象及认购方式	12.03
12.4发行数量	12.04
12.5定价基准日及发行价格	12.05
12.6限售期	12.06
12.7上市地点	12.07
12.8募集资金用途	12.08
12.9本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排	12.09
12.10本次非公开发行股票决议有效期	12.10
13、《前次募集资金使用情况报告》	13.00
14、《非公开发行股票预案》	14.00
15、《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》	15.00
16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》	16.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、投票举例

（1）股权登记日持有 “丽鹏股份”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362374	买入	100.00元	1股

（2） 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362374	买入	1.00元	1股
362374	买入	2.00元	3股

（二）采用互联网投票的操作流程：

1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东丽鹏股份有限公司2011年第二次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年3月20日15:00至2012年3月21日15:00的任意时间。

六、其他事项：

1、会议联系人：李海霞 史宇

联系电话：0535-4660587

传 真：0535-4660587

地址：烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村

邮编：264114

2、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

附：授权委托样本

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

2012年3月1日

附件：

授权委托书

致：山东丽鹏股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席山东丽鹏股份有限公司2011年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《公司2011年度董事会工作报告》
2	《公司2011年度监事会工作报告》
3	《公司2011年年度报告及其摘要》
4	《公司2011年度财务决算报告》
5	《公司2011年度利润分配预案》
6	《关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案》
7	《关于公司2012年向银行申请授信及流动资金贷款的议案》；
8	《关于2012年度公司董事薪酬的议案》
9	《关于2012年度公司监事薪酬的议案》
10	《公司2012年度财务预算报告》
11	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
12	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
12.1	发行股票的种类和面值
12.2	发行方式；
12.3	发行对象及认购方式
12.4	发行数量
12.5	定价基准日及发行价格
12.6	限售期
12.7	上市地点
12.8	募集资金用途
12.9	本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
12.10	本次非公开发行股票决议有效期
13	《前次募集资金使用情况报告》
14	《非公开发行股票预案》
15	《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》
16	《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2012-07

山东丽鹏股份有限公司

关于第二届董事会第九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：公司股票将于2012年3月1日开市起复牌。

2012年2月29日上午8：00，山东丽鹏股份有限公司第二届董事会第九次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2012年2月19日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙世尧先生召集并主持，全体董事经过审议，以现场举手表决方式审议通过了：

一、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

《2011年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2011年年度报告》全文相关章节。

本议案需提请2011年年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2011年度总裁工作报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

三、审议通过《公司2011年年度报告及其摘要》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

公司的董事、高级管理人员保证公司2011年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

2011年年度报告摘要刊登在2012年3月1日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2011年年度报告请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请2011年年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2011年度财务决算报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请2011年年度股东大会审议。

五、审议通过《公司2011年度利润分配预案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2011年度公司实现归属于母公司股东的净利润13,327,525.46元，母公司实现净利润9,603,319.16元（母公司口径，下同）。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金960,331.92元；加上以前年度未分配利润59,690,366.25元，减去本年度已经分配利润5,350,000.00元，本年度期末实际可供投资者分配的利润为62,983,353.49元。

基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，公司2011年度利润分配预案为：以2011年末85,600,000股总股本为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派发1.00元现金红利（含税），共计派发现金8,560,000元（含税），经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

该预案符合法律法规和公司当前的实际情况。

本预案需提请2011年年度股东大会审议通过。

六、审议通过《关于公司2011年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

公司董事会认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全和完整、提高资产使用效率、有效避免风险；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，确实保护公司和所有投资者的利益。

就公司董事会2011年度内部控制自我评价报告，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了肯定意见。

议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

董事会认为：2011年度，本公司已按深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

山东汇德会计师事务所有限公司就公司2011年度募集资金存放与使用情况出具了（2012）汇所综字第7-017号鉴证报告，内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了肯定意见。

议案的内容见《关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项说明》，刊登在2012年3月1日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过《关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

公司拟继续聘任山东汇徳会计师事务所有限公司作为公司2012年度的财务审计机构。

公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，内容详见2012年3月1日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

此议案须提交公司2011年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于公司2012年向银行申请授信及流动资金贷款的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

为满足公司2012年度生产经营活动等方面的资金需求，公司2012年度银行贷款预算约为人民币40,000万元，为简化审批手续，特提请股东大会做如下授权：

授权董事会审批2012年度累计总额不超过40,000万元的银行借款合同；

上述授权申请经公司股东大会审议批准后，董事长有权对单笔合同借款金额5,000万元以下（含5,000万元）的银行借款合同做出合理决定。

授权期限为：自2011年度股东大会通过之日起至2012年度股东大会召开日止。

此议案须提交公司2011年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于2012年度公司董事薪酬的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定2012年度董事薪酬为：孙世尧24.00万元，曲维强24.30万元，孙鲲鹏18.17万元，罗田13.36万元，李波12.20万元，刘宗江12.25万元，独立董事王利、吴贤国、战淑萍三人每人6万元。

2012年度董事基本薪酬合计122.28万元。 董事如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。

公司独立董事发表了肯定意见，内容详见2012年3月1日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

此议案须提交公司2011年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于2012年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定2012年度高管薪酬为：曲维强：24.30万元（兼任副董事长，不重复领薪），邢路坤14.82万元，张本杰14.58万元，李海霞13.45万元，王国祝13.36万元，王德泰12.20万元。

2012年度高管基本薪酬合计68.41万元（不含曲维强薪酬）。 高管如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。

公司独立董事发表了肯定意见，内容详见2012年3月1日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十二、审议通过《公司2012年度财务预算报告》。

2012年计划实现营业总收入7亿元，其中：主营业务收入6.5亿元。计划实现利润总额5800万元，其中：归属于母公司股东的净利润超过4000万元。

特别提示：公司2012年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在一定不确定性，请投资者特别注意。

本报告还需提交2011年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于对公司管理层按年度实现净利润比例计提奖励基金的办法》。

为强化公司管理，充分调动公司管理层积极性，保证公司的快速发展，公司拟对管理层按年度实现净利润比例计提奖励基金，具体实施办法如下：

（一）奖励基金的计提办法

1、奖励前提：公司每个年度实现的净利润总额与上年度相比增长20%以上；

2、奖励基金的计提标准为：提取每个年度实现的净利润增长部分的15%作为奖励基金；

（二）奖励对象及比例基数（按奖励基金总额的百分比计算，各人分配比例待定）

1、总裁：15%；

2、副总裁：合计30%；

3、厂长、经理、子公司董事长、总经理：合计30%；

4、余25%作为特别奖励及其他。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

十四、审议通过《关于控股子公司烟台和俊制盖有限公司为山东丽鹏股份有限公司贷款提供担保的议案》。

考虑到公司日常经营需要，公司计划在2012年度向华夏银行烟台分行申请办理不超过5000万元的综合授信、向中国银行烟台市牟平区支行申请办理不超过4000万元的综合授信，上述贷款事项均由公司控股子公司烟台和俊制盖有限公司提供担保。

公司监事会、独立董事发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

议案的内容见《关于控股子公司烟台和俊制盖有限公司为山东丽鹏股份有限公司贷款提供担保的公告》，刊登在2012年3月1日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、 审议通过了《关于更换审计部负责人的议案》

公司审计部负责人苏在杰先生因个人原因向公司审计委员会提交了辞职报告，申请辞去审计部负责人职务。根据工作需要，拟聘任梅焕女士担任山东丽鹏股份有限公司审计部负责人职务，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会期满日止。

梅焕女士简历如下：

梅焕女士：中国国籍，无永久境外居留权，1977年3月出生，本科学历，曾任山东丽鹏包装有限公司瓶盖厂办公室主任、山东丽鹏股份有限公司财务部办公室主任、四川泸州丽鹏制盖有限公司副总经理，现任本公司审计部职员。

梅焕女士未持有公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

十六、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

本议案需提交股东大会审议。

十七、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

2、发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者或自然人等不超过10名的特定对象。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

4、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过2600万股（含2600万股），由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

表决结果：表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

5、定价基准日及发行价格

本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第九次会议决议公告日2012年3月1日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于10.54元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商） 按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。

表决结果：表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

6、限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起12 个月内不得转让。

表决结果：表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

7、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

8、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过27400万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

序号	项目名称		投资总额（万元）
1	模具制造生产线扩建项目		6000
2	亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目		12000
3	瓶盖厂新增年产2亿只组合式防伪瓶盖生产线建设项目		7280
合计		25280

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为了及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

10、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

本议案需提交股东大会审议。

十八、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

本议案需提交股东大会审议。

《前次募集资金使用情况报告》及其鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十九、审议通过了《非公开发行股票预案》

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

本议案须提交股东大会审议。

《非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

二十、审议通过了《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

本议案须提交股东大会审议。

《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》

为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

1、根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、认购比例等；

2、签署本次非公开发行股票相关的所有文件及协议；

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

7、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

本议案须提交股东大会审议。

二十二、审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

《关于召开2011年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

2012年3月1日

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2012-08

山东丽鹏股份有限公司

关于第二届监事会第七次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012年2月29日下午1：00，山东丽鹏股份有限公司第二届监事会第七次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2012年2月19日通过专人送达、电子邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席霍文菊女士召集并主持，全体监事经过审议，以举手表决方式审议通过了：

一、审议通过《公司2011年年度报告及摘要》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

经审核，监事会认为董事会编制和审核山东丽鹏股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《山东丽鹏股份有限公司2011年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《山东丽鹏股份有限公司2011年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

二、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

《公司2011年度监事会工作报告》具体内容详见《公司2011年年度报告》全文相关章节。

本议案需提请2011年年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2011年度财务决算报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请2011年年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2012年度财务预算报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

本议案需提请2011年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2011年度利润分配预案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2011年度公司实现归属于母公司股东的净利润13,327,525.46元，母公司实现净利润9,603,319.16元（母公司口径，下同）。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金960,331.92元；加上以前年度未分配利润59,690,366.25元，减去本年度已经分配利润5,350,000.00元，本年度期末实际可供投资者分配的利润为62,983,353.49元。

基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，公司2011年度利润分配预案为：以2011年末85,600,000股总股本为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派发1.00元现金红利（含税），共计派发现金8,560,000元（含税），经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

本预案需提请2011年年度股东大会审议通过。

六、审议通过《关于公司2011年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对内部控制制度进行了补充和完善，保证了公司业务活动的正常进行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，公司内部控制自我评估报告真实反映了公司内部控制的实际情况。

议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《关于2011年度募集资金存放使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过《关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

监事会同意继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构。

九、审议通过《关于2012年度公司监事薪酬的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。（下转B15版）