监事会拟定2012年度监事薪酬合计24.59万元，其中监事霍文菊9.90万元、于善晓6.13万元、曲德堂8.56万元。监事如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。
十、审议通过《关于控股子公司烟台和俊制盖有限公司为山东丽鹏股份有限公司贷款提供担保的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
监事会认为：本次担保系控股子公司对母公司提供的贷款担保，未与证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定，不会损害公司利益。
此议案须提交公司2011年年度股东大会审议。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
监 事 会
2012年3月1日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2012-09
山东丽鹏股份有限公司
关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定，本公司将2011年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2010]238号”文核准《关于核准山东丽鹏股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司通过主承销商宏源证券股份有限公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）1,350万股（每股面值1 元），发行价格为每股23.80元，募集资金总额为人民币321,300,000.00元。扣除发行费用24,415,386.55元后，募集资金净额为人民币296,884,613.45元。本公司于2010 年3月11 日收到募集资金，上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具[2010]汇所验字第7-002号《验资报告》。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于2010年期末对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年3月首次公开发行股票发生的601.54万元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币1,840.00万元，最终确定的募集资金净额为人民币净额为30,290.00万元。公司已将6,015,386.55元及相应的利息39,464.28元共计6,054,850.83 元转入公司在中国农业银行烟台市牟平区支行开设的募集资金专户。
公司募集资金使用情况：
1、2010年度募集资金使用情况
2010年使用募集资金21,430.76万元，收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为116.30万元。
2、本年度募集资金使用情况及余额
本年度使用募集资金8,698.34万元，本年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为157.14万元，截至2011年12月31日公司累计使用募集资金30,129.10万元，累计收到利息扣除手续费等的净额为277.39万元。
截至2011年12月31日，公司募集资金账户余额为438.29万元。
二、募集资金管理情况
（一）为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法。对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。资金到位后，公司分别在中国农业银行烟台市牟平区支行、中国工商银行股份有限公司烟台市牟平区支行设立募集资金专户。在2010年3月30日本公司与宏源证券股份有限公司、中国农业银行烟台市牟平区支行签订了《山东丽鹏股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；2010年5月13日大冶市劲鹏制盖有限公司与宏源证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司烟台市牟平区支行签订了《大冶市劲鹏制盖有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）截至2011年12月31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国农业银行烟台市牟平区支行 | 15-386101040031585 | 募集资金专户 | 18,786.66 |
| 中国工商银行烟台市牟平区支行 | 1606021019200034733 | 募集资金专户 | 4,364,071.53 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 30,290.00 | 本年度投入募集资金总额 | 8,698.34 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 30,129.10 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 铝板复合型防伪印刷及制盖生产线项目 | 否 | 11,800.00 | 11,800.00 | 5,407.81 | 12,310.37 | 104.33% | 2011年05月31日 | 341.88 | 是 | 否 | ||
| 年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目 | 否 | 4,000.00 | 1,559.34 | 21.50 | 1,556.84 | 99.84% | 2010年10月31日 | 659.60 | 否 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 15,800.00 | 13,359.34 | 5,429.31 | 13,867.21 | - | - | 1,001.48 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 投资成立亳州鑫鹏制盖有限公司 | 否 | 900.00 | 900.00 | 0.00 | 900.00 | 100.00% | 2010年05月11日 | 130.61 | 是 | 否 | ||
| 新建模具车间项目 | 否 | 1,500.00 | 1,500.00 | 621.99 | 1,592.19 | 106.15% | 2011年11月30日 | 0.00 | 否 | 否 | ||
| 新建铝塑车间项目 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | 665.96 | 3,783.96 | 108.11% | 2011年11月30日 | 0.00 | 否 | 否 | ||
| 组合式防伪瓶盖生产线新建项目 | 否 | 2,100.00 | 2,100.00 | 1,981.08 | 2,085.74 | 99.32% | 2011年11月30日 | -2.16 | 否 | 否 | ||
| 归还银行贷款（如有） | - | 5,800.00 | 5,800.00 | 0.00 | 5,800.00 | 100.00% | - | - | - | - | ||
| 补充流动资金（如有） | - | 2,100.00 | 2,100.00 | 0.00 | 2,100.00 | 100.00% | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向小计 | - | 15,900.00 | 15,900.00 | 3,269.03 | 16,261.89 | - | - | 128.45 | - | - | ||
| 合计 | - | 31,700.00 | 29,259.34 | 8,698.34 | 30,129.10 | - | - | 1,129.93 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 年产3亿只高档铝防伪瓶盖及制盖生产线技术改造项目2011年度实现净利润659.60万元，预计实现净利润690万元，因报告期内原材料、人工等成本有所增加，导致与预期效益相差30.40万元。 新建模具车间项目、新建铝塑车间项目及组合式防伪瓶盖生产线新建项目均于2011年11月30日达到预定可使用状态，2011年12月开始进行试生产，截至2011年12月31日未达到预计效益。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 |
| 1、经公司第一届董事会第八次会议及2010年第一次临时股东大会审议并通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》，使用900万元超募资金进行对外投资，与江苏鑫城印刷发展有限公司在安徽省亳州市古井镇共同出资设立亳州鑫鹏制盖有限公司。2、经公司第一届董事会第八次会议及2010年第一次临时股东大会审议并通过了《关于使用部分超募资金实施组合式防伪瓶盖生产线扩建项目的议案》，使用3,500 万元超额募集资金用于建设《山东丽鹏股份有限公司组合式防伪瓶盖生产线扩建项目》，该项目已于2011年11月30日完工。3、经公司第一届董事会第八次会议及2010 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于使用部分超募资金实施模具制造生产线扩建项目的议案》，使用1,500 万元超额募集资金用于建设《山东丽鹏股份有限公司模具制造生产线扩建项目》，该项目已于2011年11月30日完工。4、经公司第一届董事会第八次会议及2010年第一次临时股东大会审议并通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》使用7,900 万元超募资金归还银行借款5,800万元及补充流动资金2,100万元。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 截止2010年3月，公司自有资金投入铝板复合型防伪印刷及制盖生产线项目为1,750.40万元，年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目995.43万元，2010年3月完成募集资金置换。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 适用 |
| 投资于大冶劲鹏4,000万元建设年产3亿只高档铝防伪瓶盖生产线技术改造项目，后期由于设备的技术更新及外购设备成本降低等因素导致本项目实际投资总额大幅下降，资金大幅节余，经股东大会决议将节余资金中的2,100万元用于投建组合式防伪瓶盖生产新建项目，已经过公司第一届董事会第十一次会议审议通过，截至本期末共投入2085.74万元。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2011年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2011年度，本公司已按深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2012年3月1日