A股代码：600307 A股简称：酒钢宏兴

  (甘肃省嘉峪关市雄关东路12号)

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2012年2月29日召开的公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。

2、本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得甘肃省国资委、公司股东大会批准以及中国证监会核准。

3、本次公司向特定对象非公开发行A股股票不超过21.72亿股，发行的定价基准日为本公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日（即2012年3月1日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即3.83元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量上限将相应调整。

释 义

在甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

酒钢宏兴、本公司、公司、发行人	指	甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
酒钢集团	指	酒泉钢铁（集团）有限责任公司
翼城钢铁	指	酒钢集团翼城钢铁有限责任公司
榆中钢铁	指	酒钢集团榆中钢铁有限责任公司
不锈钢公司	指	酒钢集团天风不锈钢有限公司
目标资产	指	酒钢集团天风不锈钢有限公司100%股权
本次发行、本次非公开发行、非公开发行	指	本公司向特定对象非公开发行A股股票
本预案	指	甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案
国富浩华	指	国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
甘肃省国资委	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

第一节 本次非公开发行A股股票概要

一、发行人基本情况

1、公司名称：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

2、法定代表人：程子建

3、成立日期：1999年4月21日

4、公司股票上市地：上海证券交易所

公司A股简称：酒钢宏兴

公司A股代码：600307

5、联系地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号

6、邮政编码：735100

7、电话号码：0937-6715370

8、传真号码：0937-6715507

9、电子信箱：jgzqb@jiugang.com

二、本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行股票的背景

（1）“十二五”期间，西部地区将迎来跨越式发展

“十一五”时期，西部地区生产总值年均增长13.6%，经济总量占全国比重提高了1.7个百分点，主要经济指标增速均高于全国平均水平，综合经济实力显著增强；新增公路通车里程、新增铁路营业里程分别达到36.5万公里和8000公里，新开工建设一批大中型水利工程，综合交通运输骨架初步形成，基础设施建设取得突破性进展。目前，我国西部大开发已站在新的历史起点上，进入了新的发展阶段。

我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等文件明确提出，坚持把深入实施西部大开发战略放在区域发展总体战略优先位置，给予特殊政策支持。同时，《西部大开发“十二五”规划》明确提出“十二五”期间西部区域经济增速和城乡居民收入增速“双高于”全国平均水平，新增铁路营业里程1.5万公里，城镇化率超过45%等西部大开发奋斗目标。西北地区固定资产投资正在迅速启动，2011年1-11月，青海、甘肃、新疆、宁夏等地区固定资产投资增速分别为45.7%、38.3%、35.9%、33.9%，远远高于全国同期24.5%的平均水平，城乡基础设施、保障性安居工程和重点水利工程等项目建设将在“十二五”期间持续，西北地区的跨越式发展将带动钢材特别是建筑钢材消费量的快速增加。

随着新一轮西部大开发的深入实施和“十二五”规划的全面开展，西部大开发战略居于我国区域发展总体战略优先位置，西部地区将迎来中长期发展机遇，将有序承接产业转移，并成为我国新的区域经济增长极。同时，西北地区部分区域钢材市场相对独立，钢材销售价格高于全国平均水平，位于西北地区的大型钢铁企业具有明显的区域优势。

（2）加快钢材产品升级、优化产业布局是“十二五”期间钢铁工业发展的重点要求

“十一五”期间，我国钢铁工业得到快速发展，为建筑、机械、汽车、家电、造船等行业以及国民经济的快速发展提供了原材料保障。为推动“十二五”期间钢铁工业转型升级，我国《钢铁工业“十二五”发展规划》把扩大品种、提高质量、增进服务和推进钢材减量化以及加快节能减排、淘汰落后、优化布局作为结构调整的重点。

钢铁企业“十二五”期间要将产品升级放在首位，全面推进钢材品种、质量和标准的提升，加大高强钢筋的推广应用、发展关键钢材品种、促进特钢品质全面升级，在建筑钢材领域重点发展400兆帕及以上高强度螺纹钢筋、抗震钢筋、高强度线材（硬线），重点推广高强度、抗震、耐火耐候钢板和H型钢的应用。

同时，“十二五”期间，西部地区将立足资源优势，承接产业转移，工业化、城镇化继续深入发展，城乡基础设施等固定资产投资项目将大规模开展，西部地区钢材需求将持续旺盛，部分钢材市场相对独立区域或将出现供不应求局面。《钢铁工业“十二五”发展规划》明确西部地区已有钢铁企业要加快产业升级，结合能源、铁矿、市场容量适度发展钢铁工业。在我国严格限制环渤海、长三角地区钢铁产能增长，坚决淘汰落后产能的政策背景下，拥有先进技术、生产优质建筑钢材的西部大型钢铁企业将在“十二五”期间获得历史发展机遇。

通过本次非公开发行，公司能够加快榆钢支持地震灾区恢复重建项目进程，提升公司技术装备水平，优化公司产品结构，进一步提高公司钢铁产品性能和质量，满足优质建筑钢材和高强度螺纹钢筋升级换代需求，顺利把握全国尤其是西北地区城乡基础设施建设重大工程、保障性安居工程和重点水利工程建设项目中快速增长的用钢需求。

（3）解决潜在同业竞争，进军前景广阔的不锈钢市场

发达国家钢铁工业发展历程表明：钢产量达到一定规模后，优特钢比重将逐步提高至20%左右，而目前国内不锈钢在厨具白电、制造业、建筑装饰等行业应用比重远低于世界平均水平，未来国内不锈钢市场面临较为广阔的增长空间。《钢铁工业“十二五”发展规划》预计2015年我国不锈钢消费量将达1,600万吨，较2010年增长70.21%。同时，我国不锈钢以低端不锈钢为主，而应用领域广泛、高镍含量、高附加值的高端不锈钢市场需求广阔。

目前，本公司与酒钢集团在不锈钢业务上存在潜在同业竞争。通过本次发行，在彻底解决与酒钢集团潜在同业竞争的同时，公司将进入不锈钢领域、开拓不锈钢市场，实现合理、全面产业布局的战略规划。

（4）完善公司产品类型，构筑新的竞争优势

目前，公司已形成本部、翼城钢铁、榆中钢铁三大钢铁生产基地，具有年产700万吨生铁、800万吨钢、700万吨材的综合生产能力。公司产品类型尚需完善，也难以更好的满足西北地区对优质建筑钢材的大量需求，亦使公司不能分享快速成长的优、特钢材市场。因此，公司急需优化产品结构，提升钢铁产品质量和档次，构筑新的竞争优势。

2、本次非公开发行的目的

（1）紧抓西部地区跨越式发展机遇，满足市场钢材需求

本次非公开发行股票募集资金部分将用于榆钢支持地震灾区恢复重建项目，建设60万吨H型钢生产线和60万吨热轧带肋钢筋及圆钢生产线，契合《钢铁工业“十二五”发展规划》政策要求，满足优质建筑钢材和高强度螺纹钢筋升级换代需求，有效提升公司技术装备水平，促进公司建筑钢材产品升级和产品质量、档次和稳定性的提升，顺利把握全国尤其是西北地区城乡基础设施建设重大工程、保障性安居工程和重点水利工程建设项目中快速增长的用钢需求。

（2）构筑新的竞争优势和利润增长点，并消除潜在同业竞争

本次非公开发行股票募集资金部分将用于收购不锈钢公司100%股权。不锈钢公司定位为中国一流不锈钢生产企业，是酒钢集团最为优质的主业资产之一，主要产品为高品质不锈钢黑卷、酸洗卷和冷轧卷。本次收购不锈钢公司100%股权有利于丰富公司产品类型，提升公司技术水平，构筑新的竞争优势和利润增长点，增强竞争优势，提高公司盈利能力。

不锈钢公司与本公司所从事业务存在潜在同业竞争。本次收购完成后，将根本上解决酒钢集团与本公司之间的潜在同业竞争问题，有助于提高本公司业务经营的独立性，提升治理水平。

三、本次非公开发行方案概要

1、发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过十名特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合法投资者。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

4、发行数量

本次发行的A股股票的数量不超过21.72亿股。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限将作相应调整。

5、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第四届董事会第二十四次会议决议公告日（即2012年3月1日）。发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即3.83元/股。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行底价将相应调整。

在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

6、锁定期及上市安排

发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

7、募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过85亿元人民币，其中：

（1）39.06亿元将用于榆钢支持地震灾区恢复重建项目。

（2）45.94亿元将用于收购不锈钢公司100%股权。不锈钢公司前身为酒钢集团内部独立核算的生产经营单位——不锈钢厂，初建于2005年12月，2008年建成试生产。为提高经营管理效率，酒钢集团于2010年10月设立不锈钢公司，并将不锈钢厂相关资产无偿划转至该公司。

本次发行的实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

鉴于本次非公开发行A股股票方案涉及公司与公司控股股东酒钢集团之间的关联交易，本事项关联董事程子建、梁传密、魏志斌、刘菲、王铁成、任建民、夏添、蒋志翔、郑玉明回避表决，由非关联董事进行表决。

8、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

9、本次发行股票决议的有效期限

本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

四、本次发行是否构成关联交易

(下转B18版)