(上接B17版)

本次非公开发行股票募集资金部分用于向公司控股股东酒钢集团收购不锈钢公司100%股权，构成与本公司的关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在报经公司股东大会审议时，酒钢集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，酒钢集团持有本公司83.74%的股权，为公司的第一大股东。发行完成后，酒钢集团持股比例将不低于54.69%，仍为本公司控股股东。甘肃省国资委仍为本公司的实际控制人。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2012年2月29日召开的公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。

本次非公开发行及收购不锈钢公司100%股权交易尚待甘肃省国资委批准。

本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行尚待中国证监会核准。

第二节 发行对象基本情况

本次发行的发行对象不超过十名特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合法投资者。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

第三节 目标资产基本情况

一、目标资产基本情况

1、基本情况

不锈钢公司成立于2010年10月23日，注册资本1,000万元，法定代表人冯杰，注册地嘉峪关市酒钢冶金厂区。酒钢集团持有其100%股权。

不锈钢公司前身为酒钢集团内部独立核算的生产经营单位——不锈钢厂，初建于2005年12月，2008年建成试生产。为提高经营管理效率，酒钢集团于2010年10月设立不锈钢公司，并将不锈钢厂相关资产无偿划转至该公司。

不锈钢公司经营范围为：不锈钢冶炼、压延加工、批发零售；金属表面处理及热处理加工；炉料（不含国家限制经营项目）的批发零售。

不锈钢公司股权结构如下图所示：

■

2、业务情况

国家发展和改革委员会于2005年12月31日下发《国家发展改革委关于酒泉钢铁（集团）有限责任公司产品结构调整项目核准的批复》（发改工业[2005]2825号），正式批复酒钢集团产品结构调整规划，同意建设不锈钢项目，该项目是甘肃省的标志性工程。

不锈钢公司是我国西北地区最大的不锈钢生产企业，也是国内第三家拥有从炼钢、热轧到冷轧完整配套生产线的企业，拥有当今世界一流的不锈钢生产装备和先进的工艺技术。

不锈钢公司的主要产品为高品质黑卷、酸洗卷和冷轧卷，产品销往华南、华东、华北等地区，其三家全资子公司佛山市酒钢博瑞钢业有限公司、无锡市酒钢博创钢业有限公司和天津市酒钢博泰钢业有限公司分别负责华南地区、华东地区和华北地区的不锈钢销售业务。2011年度不锈钢公司产量102.67万吨，销量102.22万吨。

3、项目审计、评估情况

国富浩华对不锈钢公司进行了审计，审计基准日为2011年12月31日。根据国富浩华出具的标准无保留意见的审计报告（国浩审字[2012]第703B414号），截至审计基准日，不锈钢公司合并报表资产总额为985,399.87万元，所有者权益为350,506.34万元，净利润为30,787.77万元；母公司报表资产总额为922,850.66万元，所有者权益为359,573.17万元，净利润为31,280.97万元。

天健兴业对不锈钢公司100%的股权进行了评估，评估基准日为2011年12月31日。根据天健兴业出具的资产评估报告书（天兴评报字（2012）第77号），采用资产基础法评估结论作为最终的评估结果，不锈钢公司股东全部权益价值于评估基准日所表现的市场价值为459,418.04万元，增值率为27.77%。上述评估结果尚待甘肃省国资委备案。

4、交易标的其他情况

本次交易标的不存在质押等第三方权利，不存在涉及其有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

二、附条件生效的资产转让合同的内容摘要

就本次交易事宜，2012年2月29日，酒钢集团与本公司签订了附条件生效的《酒泉钢铁（集团）有限责任公司与甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于酒钢集团天风不锈钢有限公司100%股权的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），主要内容如下：

1、交易的价格

双方同意根据经甘肃省国资委备案的以2011年12月31日为评估基准日的标的公司经评估的净资产值确定标的股权的交易价格。

2、过渡期损益的归属

在过渡期内，标的公司如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归本公司所有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由酒钢集团以现金予以全额补足。

3、股权过户的时间安排

酒钢集团应于股权转让协议生效之日起协助公司办理标的股权转让及股东变更的工商变更登记，并于60日内实施完毕。

4、转让价款的支付

公司应于标的股权转让及股东变更的工商变更登记完成后10个工作日内，向酒钢集团一次性支付股权转让价款。

5、税费的承担

因股权转让协议的签署和履行产生的税、费等各项费用，按照国家法律法规的规定及协议双方的约定，由协议双方分别承担。

6、协议的生效

本次交易将于下列条件全部得以满足时生效：（1）酒钢集团董事会审议批准本次交易；（2）公司董事会审议批准本次交易；（3）甘肃省国资委批准本次交易；（4）公司股东大会审议批准本次交易；（5）中国证监会核准公司本次发行的申请；（6）公司经验资已获得非公开发行的募集资金。

7、标的公司债权债务及人员安排

本次交易完成后，标的公司的全部债权债务继续由标的公司承继，标的公司原则上仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安排问题。

三、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析

本次交易标的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果确定。不锈钢公司于评估基准日2011年12月31日经评估的净资产价值为459,418.04万元。上述评估结果尚待甘肃省国资委备案。

（一）拟收购股权评估结果

天健兴业对不锈钢公司100%的股权进行了评估，评估基准日为2011年12月31日。评估机构采用了资产基础法和收益法两种资产评估基本方法，评估情况如下：

1、资产基础法评估结论

在持续经营的前提下，不锈钢公司于评估基准日的总资产账面价值为922,850.65万元，评估价值为1,022,695.52万元，增值额为99,844.86万元，增值率为10.82%；总负债账面价值为563,277.48万元，评估价值为563,277.48万元，无增减值；净资产账面价值为359,573.17万元，评估价值为459,418.04万元，增值额为99,844.86万元，增值率为27.77%。

2、收益法评估结论

不锈钢公司于评估基准日总资产账面值922,850.65万元，总负债账面值563,277.48万元，净资产账面值359,573.17万元。收益法评估后不锈钢公司于评估基准日的净资产价值为498,341.32万元。评估结果较评估基准日账面净资产增值138,768.15万元，增值率为38.59%。

3、采用资产基础法评估结论作为最终评估结果

本次评估考虑到企业的主营产品较易受到宏观政策以及国际国内市场价格波动的影响，在这种前提下的收益法的结论存在一定的不确定性。因此，从稳健性考虑，本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果，即不锈钢公司股东全部权益价值于评估基准日2011年12月31日所表现的市场价值为459,418.04万元。

（二）评估增值的合理性

资产基础法的评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

■

如上表所示，交易标的总资产评估增值10.82%，其中：长期股权投资评估增值22.43%，固定资产评估增值17.37%，无形资产评估增值6.44%；总负债无评估增减值；净资产评估增值27.77%。增值原因主要为不锈钢公司本部和子公司拥有的房屋建筑物等固定资产的评估增值。

（三）董事会对本次交易定价的相关意见

本公司董事会认为担任本次交易标的评估工作的天健兴业及其签字评估师与交易对方和本公司均不存在现实的和预期的利益关系，评估机构具有独立性。评估结果所依据的评估假设前提合理。评估方法的选择充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，评估方法科学、适当。评估值定价合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

■

本次非公开发行募集资金总额不超过85亿元。实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

二、募集资金投资项目基本情况

公司将以募集资金39.06亿元用于 榆钢支持地震灾区恢复重建项目。

（一）榆钢支持地震灾区恢复重建项目

1、项目基本情况

榆中钢铁注册资本8亿元，系本公司全资子公司，负责建设及运营榆钢支持地震灾区恢复重建项目。本项目于2010年12月17日取得《国家发展改革委关于酒泉钢铁（集团）有限责任公司榆钢支持地震灾区恢复重建项目核准的批复》（发改产业[2010]2956号），项目计划投资总额527,724万元。公司将根据项目建设进度，逐步对榆中钢铁进行增资，满足该项目的资金需求。

根据《榆钢支持地震灾区恢复重建项目可行性研究》，本项目建设期为两年，第三年正式投产运营，第四年达到设计生产能力。项目达产后，设计年产H型钢60万吨、热轧带肋钢筋及圆钢60万吨。

2、本项目前景分析

（1）“十二五”期间西部地区将迎来跨越式发展

“十二五”期间，西部地区将迎来跨越式发展。我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等文件明确提出，坚持把深入实施西部大开发战略放在区域发展总体战略优先位置，给予特殊政策支持。同时，《西部大开发“十二五”规划》明确提出“十二五”期间西部区域经济增速和城乡居民收入增速“双高于”全国平均水平，新增铁路营业里程1.5万公里，城镇化率超过45%等西部大开发奋斗目标。

目前，青海、甘肃、新疆、宁夏等西部地区工业化、城镇化水平远低于全国平均水平。随着新一轮西部大开发的深入实施及“十二五”规划的全面开展，西部地区固定资产投资正在迅速启动，2011年1-11月，青海、甘肃、新疆、宁夏等地区固定资产投资增速分别为45.7%、38.3%、35.9%、33.9%，远远高于全国同期24.5%平均水平，城乡基础设施、保障性安居工程和重点水利工程等项目建设将在“十二五”期间持续，西部地区工业化、城镇化进程加速提升，西部地区的跨越式发展将带动钢材特别是建筑钢材消费量的增加。

（2）西部地区对优质建筑钢材需求旺盛

我国钢铁行业依然面临优质建筑钢材升级换代缓慢，产品质量不稳定等问题。《钢铁工业“十二五”发展规划》明确提出，“十二五”期间重点发展400兆帕及以上高强度螺纹钢筋、抗震钢筋、高强度线材（硬线），重点推广高强度、抗震、耐火耐候钢板和H型钢的应用。同时，2012年1月，国家住建部和国家工信部联合印发《关于加快应用高强钢筋的指导意见》要求，加速淘汰335兆帕螺纹钢筋，保障高强钢筋产品的市场供应，2015年底高强钢筋的产量占螺纹钢筋总产量的80%，在建筑工程中使用量达到建筑用钢筋总量的65%以上。榆钢支持地震灾区恢复重建项目建设H型钢、热轧带肋钢筋及圆钢生产线，升级企业技术装备，开发高档钢材品种，适应国家建筑钢材升级换代需要。

榆钢项目的产品为H型钢和Ⅲ、Ⅳ级热轧带肋钢筋及圆钢，属于高抗震等级建筑类钢材，适用于在我国西部等地壳运动活跃地区。汶川地震、玉树地震发生之后，国家极其重视高抗震等级钢材，即H型钢及Ⅲ、Ⅳ螺纹钢筋，在地壳活跃地区建筑领域的应用。我国现有H型钢生产能力约1,000万吨，但生产企业大多布局在东部地区，整个西北、西南地区缺乏H型钢生产线，因此我国西北、西南地区对H型钢、高强钢筋等高抗震等级钢材有巨大市场需求。本项目所在地榆中钢铁距甘肃南部、四川北部、陕西南部地震活跃区较近，建设H型钢和热轧带肋钢筋及圆钢生产线可增加灾区周边地区高抗震等级建筑钢材的供应能力，项目投产后，可就近供应新疆、甘肃、青海、陕西、四川等地区，有利于满足新一轮西部大开发深入实施过程中快速增长的用钢需求，有助于提高西部地区建筑抗震能力，从而有助于保障人民生命及财产安全。

（3）提高公司技术装备水平，优化产品结构，提高公司盈利水平

本项目将建设1座2800m3高炉（含TRT发电装置一套）、1座120吨转炉及2座120吨LF精炼炉等生产设施。本项目建成后，公司将淘汰相应落后产能，并优化生产流程，升级企业技术装备，提高资源综合利用水平，增强新产品开发能力，加快产品升级换代。

目前，本公司建筑钢材品种较为单一，为扩大竞争中的市场份额，除提高技术装备水平、适应西部地区对钢材的需求、适度扩大规模外，还必须进行产品结构调整，增加适用于建筑用的高性能、高附加值的H型钢、热轧带肋钢筋及圆钢产品。本公司在榆中钢铁新建年产60万吨H型钢和60万吨热轧带肋钢筋及圆钢生产线，符合本公司战略发展方向。榆中钢铁靠近陇海铁路，交通便利，钢材产品可就近满足西部地区日益增长的市场需求，未来市场前景广阔。本项目投产后，本公司产品结构将更为优化，技术装备得到升级，市场竞争力将显著增强，公司盈利水平将进一步提高。

（4）实现节能减排目标

本公司长期致力于节能减排工作，榆钢支持地震灾区恢复重建项目将建设冶炼设施及H型钢生产线、热轧带肋钢筋及圆钢生产线，淘汰落后装备，实现产业升级，提高经济效益。项目采用现代化、大型化的2800m3高炉代替2×380m3高炉，265m2烧结机代替2×42m2烧结机。在全面加强环保措施后，可以做到达标排放、清洁生产，有利于降低能耗、减少污染物排放，对实现节能减排目标具有现实意义，符合国家《钢铁产业发展政策》和地区发展规划。

3、项目经济效益的分析

通过榆钢支持地震灾区恢复重建项目，本公司将优化建筑钢材的产品结构，有利于进一步巩固、提升行业地位，增强公司的盈利能力和核心竞争力，有利于促进公司的长期持续发展，符合全体股东的长远利益。

（二）收购不锈钢公司100%股权

公司将以募集资金45.94亿元收购酒钢集团持有的不锈钢公司100%股权。

1、项目基本情况

不锈钢公司基本情况，详见“第三节 目标资产的基本情况”。

2、本次收购前景分析

（1）区域优势明显

不锈钢公司地处煤炭资源相对丰富的西北地区，周边地区拥有总装机容量1,057.5MW的电厂，周边廉价的动力煤资源使电力成本大大降低，为电炉冶炼的低成本奠定了基础；不锈钢公司周边地区的铬铁资源丰富，特别是新疆和哈萨克斯坦两地尤为突出，这为不锈钢公司提供了充足的铬铁原料。

（2）碳钢与不锈钢资源共享

收购完成后，本公司的碳钢与不锈钢公司的不锈钢将有机结合，使不锈钢公司拥有其他不锈钢厂无可比拟的动力能源优势。

（3）柔性生产组织模式

不锈钢公司已形成了柔性生产组织模式，根据市场情况灵活组织生产，与本公司现有产品相互补充。收购后，本公司应对市场风险能力进一步增强，综合竞争能力明显提升，有效避免了对个别区域市场及产品的依赖和恶性竞争。

（4）提升本公司竞争力和盈利水平

根据国富浩华出具的国浩审字[2012]第703B414号审计报告，不锈钢公司2011年合并报表净利润为3.08亿元。由于不锈钢公司尚处于成长期，盈利能力尚有继续释放的空间，本次收购完成后，将使公司的产品类型由碳钢扩展至不锈钢领域，有助于公司增强抗风险能力，并进一步提升市场竞争力和盈利水平。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

1、对公司业务与收入结构的影响

本次发行将有利于促进公司产品结构升级调整，但不会对公司主营业务结构和收入结构产生重大影响。

目前，公司主营业务集中于钢铁产品的生产、加工及销售，具有较强的行业波动性。董事会认为上市以来，公司资产规模、盈利水平虽然均实现了大幅度增长，但公司仍需要积极推进产品结构调整及技术创新，进一步提升盈利能力。公司通过投资榆钢支持地震灾区恢复重建项目及收购不锈钢公司100%股权，将构筑新的竞争优势，逐步提升公司盈利能力。

2、对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、对公司财务状况的影响

随着区域振兴规划的推进，公司业务规模得到了快速的发展，对资金的需求量逐步增大。本次发行完成后，公司资产规模与净资产规模同时增加，这一方面有助于提升公司资金实力，为后续发展提供有力保障；另一方面，资金实力的提升也将进一步促进公司业务的增长。

2、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金将用于榆钢支持地震灾区恢复重建项目和收购不锈钢公司100%股权。通过本次非公开发行，本公司将实现对高附加值的高强度优质建筑钢材、不锈钢等优质产品的有效整合，充分利用本公司资源，优化产品结构，构筑新的竞争优势，有效提升公司盈利能力。

根据国富浩华出具的国浩审字[2012]第703B414号审计报告，不锈钢公司2011年合并报表净利润为3.08亿元；由于不锈钢公司尚处于成长期，盈利能力尚有继续释放的空间。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的实施，投资活动现金流出将增加；待收购不锈钢公司100%股权项目完成和榆钢支持地震灾区恢复重建项目效益的逐步产生，公司未来营业收入将大幅增加，经营活动现金流入将相应增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东酒钢集团及其关联人之间的业务划分更加清晰独立，职能定位分工更为明确，公司治理结构得到进一步优化。本公司与控股股东酒钢集团及其关联人之间的管理关系不存在重大变化，潜在同业竞争得以彻底解决。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2011年9月30日，公司合并报表的资产负债率为71.39%。以发行21.72亿股，募集资金总额85亿元计算，本次非公开发行完成后，公司合并报表的资产负债率将下降至约65.33%。公司的资产负债结构得到一定的改善，资金实力和偿债能力将有所增强，且不存在通过本次收购而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在财务成本不合理的情况。

第六节 本次发行相关的风险说明

一、市场风险

（一）宏观经济波动风险

本公司所从事的钢铁生产销售业务与宏观经济运行发展密切相关，宏观经济的周期性波动决定了钢铁行业的景气程度。受新一轮西部大开发战略深入实施和“十二五”规划全面开展的影响，西北地区近年来经济社会各方面快速发展，基础设施建设大规模开展，西北地区钢材市场需求旺盛且相对独立，本公司具有较强的区域优势。若全球经济进入下行周期或我国经济增长速度显著放缓，而本公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则本公司经营业绩将存在下滑风险。

（二）行业竞争风险

2011年我国粗钢产量6.83亿吨，较上年增长5,584万吨，增长率为8.9%。与发达国家相比，我国钢铁企业数量众多，但行业集中度较低，产品同质化较强，结构性过剩现象严重，行业竞争较为激烈。公司地处西北地区，大型钢铁企业较少，行业竞争相对缓和。目前公司粗钢产量位居西北地区钢铁公司前列，具有较强的区域优势和规模优势。

然而，近年来我国钢铁行业并购重组步伐加快，部分大型钢铁企业正在通过兼并重组提升综合实力、拓展市场份额，宝钢集团、首都钢铁等大型钢铁企业已进入西北市场，规划相应产能。若未来公司不能持续优化产品结构、提高技术装备水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

近年来全球进入不锈钢消费新高峰期，中国已成为世界不锈钢制品的主要消费市场。根据我国《钢铁工业“十二五”发展规划》预计2015年我国不锈钢消费量将达1,600万吨，较2010年增长70.21%。不锈钢市场广阔的需求吸引了大量国内外资本投入，国内不锈钢产能也呈快速增长态势。未来国内不锈钢行业的市场竞争也将日趋激烈。

二、业务与经营风险

（一）原材料价格波动的风险

铁矿石是钢铁企业生产的主要原材料。近年来，随着铁矿石需求持续走强，铁矿石价格持续上升。进入2010年后，进口铁矿石及国内铁矿石价格再次出现大幅上涨，且行业内长期形成的年度议价机制被基于季度协议价格和现货价格的短期定价方式取代，钢铁企业经营稳定性受到一定影响。若未来铁矿石价格出现大幅波动，公司业绩可能将受到一定程度的影响。

不锈钢所需主要合金原料镍、铬铁等占不锈钢制造成本的比例较高。虽然不锈钢公司周边地区低镍生铁、铬铁合金等资源丰富，但近年来国际市场镍价波动巨大，对不锈钢产品的生产成本影响较大，从而对不锈钢公司的盈利水平产生一定影响。

（二）钢材价格波动的风险

钢铁行业是重要的基础材料行业，与国家宏观经济的发展密切相关。2007年以来国内钢材市场在国家宏观调控政策和国内外对钢材产品刚性需求的双重影响下呈现出跌宕起伏的市场格局，主要钢材产品价格波动较大。

若未来我国经济增长或钢铁上、下游行业发展不确定性增强，则钢材价格可能出现较大波动。本公司将面临产品价格波动的风险，公司盈利能力将受到一定影响，存在利润波动的风险。

三、管理风险

（一）大股东控制的风险

酒钢集团持有本公司83.74%的股权，为公司控股股东。本次非公开发行后酒钢集团仍居绝对控股地位。公司已完成股权分置改革，控股股东与其他股东的利益较股权分置时更趋于统一，但仍不排除酒钢集团通过董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能与其他股东发生利益冲突，存在大股东控制的风险。

（二）关联交易风险

本公司与酒钢集团及其下属子公司之间的关联交易主要为煤水电采购、初级原料采购及钢材销售。双方签订了各项关联交易协议，相互提供产品和服务。其中，定价方法为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。虽然公司与控股股东及其下属子公司之间签署了相关关联交易协议，但仍然可能存在控股股东及其下属子公司通过关联交易损害公司利益的风险。

四、政策风险

（一）产业政策风险

自2004年起，国家开始对钢铁行业实行“控制总量，调整结构，提高效益”的产业政策。国务院及相关部委先后颁布了《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁、电解铝、水泥行业盲目投资若干意见的通知》、《钢铁产业发展政策》、《钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》、《钢铁产业调整和振兴规划》、《钢铁工业“十二五”发展规划》等政策，要求在控制总量的前提下，促进产品结构升级、优化产业布局，强化技术创新和技术改造，鼓励企业跨地区集团化重组。

《钢铁工业“十二五”发展规划》加大推广应用高强钢筋、发展关键钢材品种，并支持西部地区结合区域差别化政策适度发展钢铁工业。本公司根据产业政策适时调整发展规划，坚持钢铁产品结构调整和优化升级，符合国家相关的产业政策要求。但是，不排除国家未来会对钢铁产业出台更为严厉的调控政策，公司将面临产业政策风险。

（二）环境保护政策风险

钢铁行业是重污染行业，我国相关政府部门对于钢铁行业的污染物排放监管十分严格。若公司污染物排放无法达到国家规定的指标，则可能受到环保部门的行政处罚而影响正常的生产经营活动；若公司未来新增投资项目不能按照环保法规要求获得环保部门的批准，其后续经营亦有可能受到不利影响，公司将面临环境保护政策风险。

五、安全生产风险

本公司拥有铁矿石采选及焦化、炼铁、炼钢等钢铁生产过程。铁矿石采选过程中存在采场（巷道）冒顶片帮、巷道掘进事故、采矿过程事故、爆破事故、通风防尘系统事故、矿山排水系统事故、尾矿库渗漏垮塌、机械故障等危险因素。钢铁生产过程中存在高温辐射、铁水与熔渣喷溅或爆炸、氧枪回火燃烧爆炸、重型机械损伤、高处坠物击伤等危险因素。本公司长期以来坚持将安全生产放在首位，严格执行国家有关法律法规的规定，切实保障各项安全措施的有效执行，但仍然存在因不可抗力或操作失误等发生安全事故的可能性，并对业务和经营业绩产生不利影响。

六、与本次发行相关的风险

（一）本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票需经中国证监会的核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。

（二）本次募集资金投资项目的效益风险

未来数年西部大开发政策的延续将会带动西部基础建设，同时国家优质建筑钢材产品升级的支持也为公司业务发展提供了契机。虽然榆中灾后重建项目能够为公司创造持续稳定的收益，但项目存在难以准确预计经济效益的特点，且需要投入大量资金，投资回报周期也较长。

（三）股票价格可能发生较大波动

本公司的A股股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

董事会

二〇一二年二月二十九日

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	333,231.95	339,802.33	6,570.37	1.97
2	非流动资产	589,618.70	682,893.19	93,274.49	15.82
3	长期股权投资	15,000.00	18,364.15	3,364.15	22.43
4	固定资产	512,597.39	601,649.46	89,052.08	17.37
5	在建工程	48,637.33	48,637.33	-	-
6	无形资产	13,333.74	14,192.00	858.26	6.44
7	递延所得税资产	50.24	50.24	-	-
8	资产总计	922,850.65	1,022,695.52	99,844.86	10.82
9	流动负债	115,777.48	115,777.48	-	-
10	非流动负债	447,500.00	447,500.00	-	-
11	负债合计	563,277.48	563,277.48	-	-
12	净资产（所有者权益）	359,573.17	459,418.04	99,844.86	27.77

序号	项目	募集资金拟投资额
1	榆钢支持地震灾区恢复重建项目	39.06亿元
2	收购不锈钢公司100%股权	45.94亿元
	合计	85亿元