第四届董事会第三十六次会议决议公告
证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2012－016
云南绿大地生物科技股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2012年2月29日以通讯方式召开，公司已于2012年2月24日以书面及电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应到董事8名，实到董事8名。会议由董事长郑亚光先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于向何学葵借款的议案》
何学葵于2011年11月28日与云南省投资控股集团有限公司签订的《关于云南绿大地生物科技股份有限公司股份之附条件生效股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），该协议于2012年1月6日达成生效条件并生效。根据《股份转让协议》第三条之约定，剩余转让价款无息借与公司，以支持公司发展，包括偿还银行到期贷款。
（一）借款金额及期限
按照《股份转让协议》第三条“付款安排及付款方式”之约定，云南省投资控股集团有限公司已逐项完成了如下款项的支付：第（1）项“应由甲方依法缴纳的本次股份转让税款46,853,400元和本次股份转让手续费和印花税207,933元”；第（3）项“清偿与云南省昆明市中级人民法院2011昆非执字第130—131号轮候冻结甲方股份相关的甲方债务及因清偿债务所发生的费用107,232,326.22元”；第（4）项“向绿大地补偿经法院生效判决认定的,绿大地上市前资产虚增金额70,114,000元”。
上述支付完成后，用于本次股份转让的专户余额为50,392,340.78元。故本次借款金额为：人民币50,392,340.78元，借款归还日期：2014年3月16日。
（二）借款特别约定
由于《股份转让协议》第三条“付款安排及付款方式”付款安排中的第（2）项“甲方因涉嫌欺诈发行股票一案的刑事判决罚金(如有)”、第（5）项“向绿大地补偿经法院生效判决认定的,甲方在绿大地上市后侵占、挪用或虚增绿大地资产套现的金额（如有）”等款项的支付受检察院抗诉影响尚存在不确定性，何学葵承诺上述金额如有发生或经法院判决认定，同意直接冲抵本合同确定的借款金额。
（三）关联交易说明
基于何学葵与云南省投资控股集团有限公司于2011年11月28日签订的《股份转让协议》已于2012年1月6日达成生效条件并生效，并于2012年2月14日完成股份过户登记手续。在股份过户完成前，何学葵为公司第一大股东；股份过户完成后，何学葵仍持有本公司13,257,985股限售流通股股份，为公司第二大股东。故本次借款为关联交易。
本议案需提交股东大会审议，关联股东何学葵回避表决，待本议案经股东大会审议通过后，公司将与何学葵签订借款合同。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
公司独立董事关于向何学葵借款的事宜发表独立意见如下：
为支持公司业务的发展，公司股东何学葵女士将其向云南省投资控股集团有限公司转让持有绿大地3000万股限售股股份的剩余转让价款50,392,340.78元无息借与公司，有利于公司的发展，不存在损害公司利益、中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况，同意提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》
公司董事会定于2012年3月16日（星期五）召开2012年第二次临时股东大会，本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
云南绿大地生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月一日
证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2012－017
云南绿大地生物科技股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会定于2012年3月16日（星期五）召开2012年第二次临时股东大会，会议召开情况如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定。
3、会议召开日期和时间：2012年3月16日（星期五）上午10时，会期半天
4、会议召开方式：现场会议
5、股权登记日：2012年3月9日（星期五）
6、出席对象：
（1）截止2012年3月9日（星期五）下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
7、会议地点：昆明经济技术开发区经浦路6号公司总部五楼会议室
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的提案由公司第四届监事会第十四次会议、第四届董事会第三十六会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
（二）本次会议的提案如下：
1、关于选举谢安荣先生为公司监事的议案；
2、关于向何学葵借款的议案。
2012年第二次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2012年1月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届监事会第十四次会议决议公告》及2012年3月1日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第三十六次会议决议公告》。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和证券帐户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券帐户卡进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；
（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，以信函或传真抵达本公司的时间为准。
2、登记时间：2012年3月12日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00
3、登记地点：公司董事会办公室
信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。
通讯地址：昆明经济技术开发区经浦路6号
邮政编码：650217
传真号码：0871-7279185
4、受托人在登记和表决时提交文件的要求
（1）自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
四、其他注意事项
1、会务联系人：熊艳芳 梁加庆；
2、联系电话：0871-7279185；
3、与会股东的食宿及交通费用自理。
特此公告。
云南绿大地生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月一日
授权委托书和回执
（一）授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席云南绿大地生物科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于选举谢安荣先生为公司监事的议案 | |||
| 2 | 关于向何学葵借款的议案 | |||
委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人账户： 委托人持股数：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托书有效期限：委托日期：2012年 月 日
（二）回执
截止2012年 月 日，我单位（个人）持有云南绿大地生物科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年第二次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2012－018
云南绿大地生物科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
何学葵于2011年11月28日与云南省投资控股集团有限公司签订的《关于云南绿大地生物科技股份有限公司股份之附条件生效股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），该协议于2012年1月6日达成生效条件并生效。根据《股份转让协议》第三条之约定，剩余转让价款无息借与云南绿大地生物科技股份有限公司股份（以下简称“公司”或“绿大地”），以支持公司发展，包括偿还银行到期贷款。
（一）借款金额及期限
按照《股份转让协议》第三条“付款安排及付款方式”之约定，云南省投资控股集团有限公司已逐项完成了如下款项的支付：第（1）项“应由甲方依法缴纳的本次股份转让税款46,853,400元和本次股份转让手续费和印花税207,933元”；第（3）项“清偿与云南省昆明市中级人民法院2011昆非执字第130—131号轮候冻结甲方股份相关的甲方债务及因清偿债务所发生的费用107,232,326.22元”；第（4）项“向绿大地补偿经法院生效判决认定的,绿大地上市前资产虚增金额70,114,000元”。
上述支付完成后，用于本次股份转让的专户余额为50,392,340.78元。故本次借款金额为：人民币50,392,340.78元，借款归还日期：2014年3月16日。
（二）借款特别约定
由于《股份转让协议》第三条“付款安排及付款方式”付款安排中的第（2）项“甲方因涉嫌欺诈发行股票一案的刑事判决罚金(如有)”、第（5）项“向绿大地补偿经法院生效判决认定的,甲方在绿大地上市后侵占、挪用或虚增绿大地资产套现的金额（如有）”等款项的支付受检察院抗诉影响尚存在不确定性，何学葵承诺上述金额如有发生或经法院判决认定，同意直接冲抵本合同确定的借款金额。
二、关联方基本情况
何学葵女士，是本公司的发起人。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，2012年2月14日，何学葵将其持有本公司的30,000,000股限售流通股股份过户给云南省投资控股集团有限公司，占上市公司总股本的19.86%，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份过户变更登记。在股份过户完成前，何学葵为公司第一大股东；股份过户完成后，何学葵仍持有本公司13,257,985股限售流通股股份，为公司第二大股东。
三、关联交易标的基本情况
本次借款金额为公司股东何学葵女士向云南省投资控股集团有限公司转让持有绿大地3000万股限售股股份的剩余转让价款50,392,340.78元。
四、交易协议的主要内容
（一） 借款金额
1、借款币种：人民币。
2、借款金额：根据《股份转让协议》第三条之约定“（6）剩余转让价款无息借与绿大地，以支持其发展，包括偿还银行到期贷款”，本次借款金额为50,392,340.78元（大写：伍仟零叁拾玖万贰仟叁佰肆拾元柒角捌分）。
（二）借款用途
用于支持绿大地发展，包括偿还银行到期贷款。
（三）借款利率
借款利率为零，不计算利息。
（四）借款期限、支付及归还
自本合同签订之日起至2014年3月16日。在本合同生效后，何学葵同意由云南省投资控股集团有限公司从股权转让共管账户直接支付到绿大地指定账户。在借款到期后，绿大地将所借款项，一次支付到何学葵指定的账户。
（五）双方特别约定
由于《股权转让协议》第三条“付款安排及付款方式”付款安排中的第（2）项“甲方因涉嫌欺诈发行股票一案的刑事判决罚金(如有)”、第（5）项“向绿大地补偿经法院生效判决认定的,甲方在绿大地上市后侵占、挪用或虚增绿大地资产套现的金额（如有）”等款项的支付存在不确定性，何学葵承诺上述金额如有发生或经法院判决认定，同意直接冲抵本合同确定的借款金额。
（六）违约责任
绿大地未按第六条约定还款的，自逾期之日起，就逾期部分应按中国人民银行公布实施同期贷款利率的2倍向甲方支付违约金。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将无偿使用该笔资金至2014年3月16日，能在一定程度上缓解公司短期资金压力。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止2012年3月1日，公司尚欠何学葵无息借款人民币12,022,070.38元。
七、独立董事独立意见
为支持公司业务的发展，公司股东何学葵女士将其向云南省投资控股集团有限公司转让持有绿大地3000万股限售股股份的剩余转让价款50,392,340.78元无息借与公司，有利于公司的发展，不存在损害公司利益、中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况，同意提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十六次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
云南绿大地生物科技股份有限公司董事会
二〇一二年三月一日