证券代码：002445       证券简称：中南重工      公告编号：2012－005

  江阴中南重工股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2012年2月17日以电子邮件、电话通知方式发出会议通知和会议议案，于2012年3月1日在公司会议室召开。会议应参与表决董事5名，实际参与表决董事5名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过以下决议：

  审议《关于收购江阴化工机械有限公司2011年度业绩承诺及实现的差异说明》的议案

  1、江阴化工机械有限公司（以下简称“化机公司”）的收购及业绩承诺情况

  经公司2011年7月13日2011年第二次临时股东大会，审议通过同意收购化机公司100%的权益，收购价格为11,026万元。根据《关于江阴市化工机械有限公司股权转让协议书》，公司向股权出让方即化机公司原股东张秋平和李和玉支付的尾款确定为2,205.2万元（其中，向张秋平支付1,764.16万元，占比80%；向李和玉支付441.04万元，占比20%），支付期限为股权转让依法完成工商登记变更日起运行一年后并且化机公司2011年的净利润达到化机公司原控股股东张秋平业绩承诺的要求后。

  张秋平关于化机公司的业绩承诺为化机公司2011年净利润不少于2,500万元，不足部分由其尾款部分扣除。

  根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的化机公司2011年度《审计报告》，化机公司2011年度实现的净利润为1,484.82万元，与张秋平承诺的净利润2,500万元相差1,015.18万元。

  张秋平已经承诺上述与业绩承诺相差的1,015.18万元由应付其尾款1,764.16万元中扣除，因此，公司实际应支付张秋平股权收购款尾款748.98万元。

  2、化机公司2011年度业绩承诺及实现情况对公司的影响

  2012年2月26日，公司与张秋平、李和玉签署了《关于江阴市化工机械有限公司股权转让协议书的补充协议》，约定根据化机公司2011年度业绩承诺的实际实现情况，由于2011年度实际实现的净利润与业绩承诺相差1,015.18万元，该等差额1,015.18万元由应付张秋平的尾款1,764.16万元中扣除，因此公司将实际支付股权转让款的尾款情况为：向张秋平支付748.98万元，于2012年9月支付；向李和玉支付441.04万元，于2012年9月支付。

  公司董事会认为：化机公司原控股股东张秋平关于化机公司2011年度业绩承诺未完成，但根据相关承诺和补充协议公司能够获得与业绩承诺相差金额相同的现金补偿。化机公司目前经营情况正常，持续盈利能力未受影响。公司董事会认为本次业绩承诺未完成不会影响公司和全体股东的利益。。

  赞成票5票、反对票0票、弃权票0票

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2012年3月2日