证券代码：600873证券简称：梅花集团公告编号：2012-011

梅花生物科技集团股份有限公司

六届十六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）第六届董事会第十六次会议于2012年3月1日上午9点在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号三楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长孟庆山先生主持。此次会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

公司非公开发行股票相关事项已获六届五次董事会和2011年第二次临时股东大会审议通过，其后由于国内资本市场环境有所变化，为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，公司于2012年2月22日召开第六届董事会第十四次会议，对非公开发行股票方案的发行数量、发行价格进行了调整，调整后的非公开发行股票方案尚需股东大会审议通过。

为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择。

2、签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同和文件。

3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜。

4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所上市事宜。

6、如证券监管部门对增发新股政策进行调整或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。

7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

表决情况；同意9票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》

1.1审议通过关于修订《投资者关系管理制度》的议案

1.2审议通过关于修订《关联交易决策制度》的议案

1.3审议通过关于修订《信息披露管理制度》的议案

1.4鉴于公司名称已由五洲明珠更名为梅花集团，为适应业务发展需要，便于投资者更快捷地查询公司信息，特对以下制度中公司名称部分进行修订：

1.4.1股东大会议事规则

1.4.2董事会议事规则

1.4.3监事会议事规则

1.4.4董事会提名委员会工作细则

1.4.5董事会薪酬与考核委员会工作细则

1.4.6董事会审计委员会工作细则

1.4.7董事会战略委员会工作细则

1.4.8总经理工作细则

1.4.9独立董事工作制度

1.4.10募集资金使用管理办法

1.4.11董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法

1.4.12年报信息披露重大差错责任追究制度

1.4.13对外担保管理办法

1.4.14重大事项内部报告制度

1.4.15独立董事年报工作制度

1.4.16董事会审计委员会年报工作规程

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》

提请于2012年3月22日召开公司2011年度股东大会。

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

（会议通知详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》，公告编号：2012-012）

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司

二○一二年三月一日

证券代码：600873证券简称：梅花集团公告编号：2012-012

梅花生物科技集团股份有限公司

关于召开2011年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2012年3月22日下午1:30-3:00

●股权登记日：2012年3月16日

●会议召开地点：公司董事会会议室

●会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

●是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

1.会议召开时间：

现场会议召开时间： 2012年3月22日下午1:30-3:00

网络投票时间： 2012年3月22日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00

2.现场会议召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司董事会会议室

3.股权登记日：2012年3月16日

4.召集人：公司董事会

5.会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。（网络投票操作流程详见附件2）

二、会议审议事项

1.关于《2011年度董事会工作报告》的议案

2.关于《2011年度监事会工作报告》的议案

3.关于《2011年年度报告及摘要》的议案

4.关于《公司2011年度财务决算报告》的议案

5.关于《2011年度利润分配方案（预案）》的议案

6.关于续聘会计师事务所的议案

7.关于预计公司2012年度日常经营性关联交易金额的议案

8.关于公司2012年向全资子公司提供担保的议案

9.关于调整公司2011年非公开发行股票方案的议案

9.01发行数量

9.02发行价格及定价原则

9.03决议的有效期

10.关于《梅花集团2011年非公开发行A股股票预案（修订）》的议案

11.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

三、会议出席对象：

1、截至2012年3月16日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人代理出席和表决（授权委托书详见附件1）,该股东委托代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

四、参会方法

1、参会及登记方式：

(1)个人股东出席会议应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。

(2)法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

(3)异地股东可以传真方式登记，传真时请注明“股东大会登记”字样。

2、参加现场会议登记时间： 2012年3月21日上午9:00-11:00，下午1:00-4:00

3、登记地点及授权委托书送达地点：河北省廊坊市经济开发区华祥路66号公司证券部

4、会议联系方式

联系人：刘现芳 张倩

联系电话：0316-2359652

传真：0316-2359670

邮编:065001

5、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

五、其他事项

1、公司将于2012年3月20日就本次股东大会发布提示性公告。

2、与会股东食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件目录

六届十四次、六届十五次、六届十六次董事会会议决议

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司

二○一二年三月一日

附件1

授权委托书

兹委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席梅花生物科技集团股份有限公司2011年度股东大会，并代表本人（公司）行使对大会各项议案的表决权。

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人身份证号码：

委托人签字：

受托人身份证号码：

受托人签字：

（法人股东由法定代表人签名并加盖公章）

委托日期： 年 月 日

附件2

参加网络投票操作流程

投票日期：2012年3月22日

总提案数：13个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量
738873	梅花投票	13

2、表决议案

公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格
梅花集团	1	关于《2011年度董事会工作报告》的议案	1.00元
	2	关于《2011年度监事会工作报告》的议案	2.00元
	3	关于《2011年年度报告及摘要》的议案	3.00元
	4	关于《公司2011年度财务决算报告》的议案	4.00元
	5	关于《2011年度利润分配方案（预案）》的议案	5.00元
	6	关于续聘会计师事务所的议案	6.00元
	7	关于预计公司2012年度日常经营性关联交易金额的议案	7.00元
	8	关于公司2012年向全资子公司提供担保的议案	8.00元
	9	关于调整公司2011年非公开发行股票方案的议案	9.00元
	9.01	发行数量	9.01元
	9.02	发行价格及定价原则	9.02元
	9.03	决议的有效期	9.03元
	10	关于《梅花集团2011年非公开发行A股股票预案（修订）》的议案	10.00元
	11	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	11.00元

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日持有“梅花集团”的投资者对公司的第九个议案中9.01“发行数量”分别投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738873	买入	9.01元	1股	同意
738873	买入	9.01元	2股	反对
738873	买入	9.01元	3股	弃权

三、投票注意事项

1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。

2、在议案九中，申报价格9.00元代表议案九项下的全部3个子项，对议案九中各子项议案的表决申报优先于对议案组九的表决申报。

3、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。

4、不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。