证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2012-006

长江润发机械股份有限公司

对外担保公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于为长江润发（张家港）浦钢有限公司提供担保的议案》，公司拟为全资子公司长江润发（张家港）浦钢有限公司(以下简称“浦钢公司”)提供信用担保，担保金额不超过最近一个会计年度合并报表净资产的10%。经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，截止2011年12月31日，公司合并净资产总额为76,123.56万元。因此，浦钢公司在向银行申请综合授信/借款时，公司在上述额度内将提供不超过7,612.35万元信用担保，担保金额及担保期间由具体合同约定。

二、被担保人基本情况

1、长江润发（张家港）浦钢有限公司基本情况

成立日期：2004年3月29日

注册地址：张家港市金港镇长江村

注册资本10,000万元

法定代表人：邱其琴

经营范围：生产销售导轨毛坯、球扁钢、履带钢、集装箱槽钢、叉车钢、斜钢、角钢、槽钢等型钢。

2、本公司持有浦钢公司100%股权。

3、经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，截止2011年12月31日，浦钢公司总资产30,510.84万元，负债总额15,993.47万元，其中：银行借款6,200万元，流动负债15,993.47万元，净资产14,517.38万元。2011年实现营业收入71,406.18万元，利润总额1,702.84万元，实现净利润1,233.95万元。

三、担保协议签署及执行情况

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及浦钢公司与银行共同协商确定。

四、董事会意见

公司董事会认为：浦钢公司是本公司的全资子公司，截至目前，浦钢公司经营情况良好，市场潜力较大，资信状况良好。因此，为拓展浦钢公司生产经营需要，提升公司的整体规模和盈利能力,公司董事会同意为其银行信贷业务提供信用担保，对其提供担保不会对公司产生不利影响。

根据公司章程规定，本次担保事项将提交公司2011年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2011年12月31日，本公司未发生对外担保情况。本公司及全资公司不存在逾期担保等其他情况。

六、备查文件

第二届董事会第十次会议决议及公告。

特此公告。

长江润发机械股份有限公司

董事会

2012年3月2日

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2012-007

长江润发机械股份有限公司

关于召开2011年年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2012年2月29日召开，会议决定于2012年3月23日召开公司2011年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

（一）会议时间：

1、现场会议时间：2012年3月23日（星期五）下午14：30

2、网络投票时间：2012年3月22日至2012年3月23日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年3月23日交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年3月22日下午15:00至2012年3月23日下午15:00期间的任意时间。

（二）现场会议地点：江苏省张家港市金港镇长江西路99号张家港市长江大酒店圆桌会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议投票方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

公司股东只能选择以上一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（五）股权登记日：2012年3月19日（星期一）

二、会议议题：

1、审议《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》，独立董事与会述职；

2、审议《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》；

3、审议《关于公司2011年度财务决算报告的议案》；

4、审议《关于公司2012年度财务预算报告的议案》；

5、审议《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

6、审议《关于公司2011年年度报告及其摘要的议案》；

7、审议《关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》；

8、审议《关于公司向商业银行申请2012年度综合授信额度的议案》；

9、审议《关于为长江润发（张家港）浦钢有限公司提供担保的议案》；

10、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

11、审议《关于发行公司债券的议案》；

（1）关于本次债券发行规模的议案

（2）关于本次债券向公司股东配售安排的议案

（3）关于本次债券债券期限的议案

（4）关于本次债券债券利率及确定的议案

（5）关于本次债券发行方式的议案

（6）关于本次债券发行对象的议案

（7）关于本次债券募集资金用途的议案

（8）关于本次债券回售和赎回安排的议案

（9）关于本次债券担保安排的议案

（10）关于本次债券发行债券的上市的议案

（11）关于本次债券决议的有效期的议案

12、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

13、审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取特别偿债措施的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议审核通过，有关议案的详细内容已于2012年3月1日在信息媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://chinext.cninfo.com.cn）上披露。

三、会议出席人员：

（一）截至 2012年3月19日（星期一）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

（三）本公司聘任的律师。

四、会议登记事项：

（一）登记时间：2012年3月22日上午8:30—11:30 时，下午 2:00—5:00 时；

（二）登记地点及授权委托书送达地点：长江润发机械股份有限公司证券事务部。信函请注明 “股东大会”字样。

通讯地址：江苏省张家港市金港镇镇山东路

邮政编码：215631

联系电话：0512—56926897

指定传真：0512—56926898

联 系 人：卢斌、夏国兴

（三）登记方法：

1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年3月22日下午5:00前到达本公司），不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362435；投票简称：润发投票

2、投票时间：本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年3月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案十一中有多个需表决的子议案，11.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，11.01元代表议案十一中子议案1，11.02元代表议案十一中子议案2，依此类推。100.00元代表“总议案”。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

议案序号	议案名称	对应申报价格（元）
	总议案	100.00
1	《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》	1.00
2	《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》	2.00
3	《关于公司2011年度财务决算报告的议案》	3.00
4	《关于公司2012年度财务预算报告的议案》	4.00
5	《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》	5.00
6	《关于公司2011年年度报告及其摘要的议案》	6.00
7	《关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》	7.00
8	《关于公司向商业银行申请2012年度综合授信额度的议案》	8.00
9	《关于为长江润发（张家港）浦钢有限公司提供担保的议案》	9.00
10	《关于公司符合发行公司债券条件的议案》	10.00
11	《关于发行公司债券的议案》	11.00
	（1）关于本次债券发行规模的议案	11.01
	（2）关于本次债券向公司股东配售安排的议案	11.02
	（3）关于本次债券债券期限的议案	11.03
	(4) 关于本次债券债券利率及确定的议案	11.04
	(5) 关于本次债券发行方式的议案	11.05
	(6) 关于本次债券发行对象的议案	11.06
	(7) 关于本次债券募集资金用途的议案	11.07
	(8) 关于本次债券回售和赎回安排的议案	11.08
	(9) 关于本次债券担保安排的议案	11.09
	(10) 关于本次债券发行债券的上市的议案	11.10
	(11) 关于本次债券决议的有效期的议案	11.11
12	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》	12.00
13	《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取特别偿债措施的议案》	13.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp:cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、投资者进行投票的时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年3月22日下午15:00至2012年3月23日下午15:00中的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1） 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“长江润发2011年年度股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事宜

（一）本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。

（二）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此通知。

长江润发机械股份有限公司

董事会

2012年3月2日

附件1：授权委托书格式

长江润发机械股份有限公司2011年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）（下称“受托人“）代表本公司（本人）出席2012年3月23日（星期五）召开的长江润发机械股份有限公司2011年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

股东姓名：

股东所拥有的股份数额： 股

所拥有的表决票数： 票

投票人签名： 日期：2012年 月 日

议 案 名 称		表 决 情 况
		赞成（√）	反对（×）	弃权(○)
1、《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司2011年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司2012年度财务预算报告的议案》
5、《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
6、《关于公司2011年年度报告及其摘要的议案》
7、《关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》
8、《关于公司向商业银行申请2012年度综合授信额度的议案》
9、《关于为长江润发（张家港）浦钢有限公司提供担保的议案》
10、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
11、《关于发行公司债券的议案》	（1）关于本次债券发行规模的议案
	（2）关于本次债券向公司股东配售安排的议案
	（3）关于本次债券债券期限的议案
	(4) 关于本次债券债券利率及确定的议案
	(5) 关于本次债券发行方式的议案
	(6) 关于本次债券发行对象的议案
	(7) 关于本次债券募集资金用途的议案
	(8) 关于本次债券回售和赎回安排的议案
	(9) 关于本次债券担保安排的议案
	(10) 关于本次债券发行债券的上市的议案
	(11) 关于本次债券决议的有效期的议案
12、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
13、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取特别偿债措施的议案》

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2012-008

长江润发机械股份有限公司全资子公司

2012年日常关联交易公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

长江润发（张家港保税区）国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易公司”）为本公司控股股东长江润发集团有限公司控股子公司，其主要经营范围为：化工原料；金属材料及制品、纺织原料、煤炭、日用洗涤用品（危险化学品除外）、劳保用品的购销，转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的代理业务。

长江润发（张家港）浦钢有限公司（以下简称“浦钢公司”）为本公司全资子公司，2012年，浦钢公司将通过国际贸易公司采购不超过2,000万元的煤炭，双方交易将秉承“公平、公开、公正”的交易原则，以国家政策和市场行情作为定价依据，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

浦钢公司与国际贸易公司上年未发生交易。

（二）审议程序履行情况

长江润发机械股份有限公司于2012年2月29日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于长江润发（张家港）浦钢有限公司日常关联交易的议案》。关联董事郁霞秋女士、郁全和先生、邱其琴先生、黄忠和先生、卢斌先生回避表决，其余董事全部同意。

根据《公司章程》规定，本议案无需经股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1、长江润发（张家港）浦钢有限公司成立于2004年3月29日，注册地址：张家港市金港镇长江村，注册资本10,000万元，法定代表人为邱其琴，其经营范围为：生产销售导轨毛坯、球扁钢、履带钢、集装箱槽钢、叉车钢、斜钢、角钢、槽钢等型钢。截止2011年12月31日，浦钢公司总资产30,510.84万元，净资产14,517.38万元。2011年实现营业收入71,406.18万元，净利润1,233.95万元（上述数据经审计）。

2、长江润发（张家港保税区）国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易公司”）成立于2003年3月28日，注册资本1,280万元，法定代表人为周建芬，其主要经营范围为：化工原料；金属材料及制品、纺织原料、煤炭、日用洗涤用品（危险化学品除外）、劳保用品的购销，转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的代理业务。截止2011年12月31日，国际贸易公司总资产11,253.35万元，净资产1,887.44万元。2011年实现营业收入74,666.58万元，净利润487.09万元（上述数据未经审计）。

（二）与本公司关联关系

1、本公司持有浦钢公司100%股权，为本公司全资子公司。

2、国际贸易公司为本公司控股股东长江润发集团有限公司控股子公司，长江润发集团有限公司持有国际贸易公司100%股权，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

浦钢公司及国际贸易公司经营正常、财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

双方交易将秉承“公平、公开、公正”的交易原则，以国家政策和市场行情作为定价依据，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。采用支票及电汇的结算方式。

（二）关联交易协议签署情况。

2012年3月1日，浦钢公司与国际贸易公司签订了《全年采购合同》，合同有效期为1年（2012年3月1日至2013年3月1日），约定由国际贸易公司向浦钢公司提供煤炭，遵照市场价格按实际采购额不定期结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

浦钢公司与国际贸易公司的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势，为浦钢公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对浦钢公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响本公司及浦钢公司的独立性，浦钢公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，不会损害广大中小股东的利益。

六、备查文件

1.第二届董事会第十次会议决议；

2. 公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

长江润发机械股份有限公司

董事会

2012年3月2日