第二届董事会第八次会议决议公告
证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2012－005
宁波港股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
二○一二年二月二十九日，宁波港股份有限公司(以下简称“公司”)以书面传签方式召开了第二届董事会第八次会议。董事长李令红、副董事长闻建耀、董事吴金坤、蔡申康、宫黎明、戴敏伟、肖志岳、苏新刚、徐新桥、邱妘、宋海良、潘昭国参加了本次会议。会议符合《公司章程》及《公司董事会议事规则》规定的召开方式，且达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会的法定人数。
经过审议，本次会议一致通过了所有议案并形成如下决议：
一、通过《关于宁波港股份有限公司全资子公司向宁波远东码头经营有限公司增资的关联交易的议案》。
同意公司全资子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司（以下简称“北三集司”）向宁波远东码头经营有限公司（以下简称“远东码头”）新增注册资本620,000千元，共分四期完成，所有股东同比例增资。
公司审计委员会对该议案发表了同意的审议意见。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
全体董事以12票赞成、0票反对、0票弃权通过该议案。
上述具体事项详见《关于宁波港股份有限公司全资子公司向宁波远东码头经营有限公司增资的关联交易的公告》（临2012－007）。
二、通过《关于宁波港股份有限公司使用募集资金建成的部分资产转让的议案》
公司本次转让的2#泊位、8#、9#重箱堆场资产属于宁波—舟山港穿山港区五期集装箱码头工程（以下简称“五期工程”）的部分资产，五期工程为公司首次公开发行募集资金投资项目之一。同意公司全资子公司北三集司将拥有的穿山港区2#泊位资产转让给宁波穿山码头经营有限公司；同意公司及北三集司将拥有的穿山港区8#、9#重箱堆场土地及资产转让给远东码头。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司保荐机构中银国际证券有限责任公司及其保荐代表人对该议案发表了无异议的专项核查意见。
全体董事以12票赞成、0票反对、0票弃权通过该议案。
上述具体事项详见《关于宁波港股份有限公司使用募集资金建成的部分资产转让的公告》（临2012－008）。
特此公告。
宁波港股份有限公司
二〇一二年三月二日
证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2012－006
宁波港股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
二○一二年二月二十九日，宁波港股份有限公司(以下简称“公司”)在宁波市北仑区明州路301号宁波港大厦2613会议室召开了第二届监事会第五次会议。监事会主席黄绍棣、监事会副主席吕力群、监事周华、杨安祥、朱宝参加了本次会议。会议符合《公司监事会议事规则》规定的召开方式，且达到了《中国人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开监事会的法定人数。
会议审议通过了《关于宁波港股份有限公司使用募集资金建成的部分资产转让的议案》。
公司监事会认为：
一、公司本次转让的2#泊位、8#、9#重箱堆场资产属于宁波—舟山港穿山港区五期集装箱码头工程（以下简称“五期工程”）的部分资产，五期工程为公司首次公开发行募集资金投资项目之一。同意公司全资子公司宁波港集团北仑第三集装箱码头有限公司（以下简称“北三集司”）将拥有的穿山港区2#泊位资产转让给宁波穿山码头经营有限公司；同意公司及北三集司将拥有的穿山港区8#、9#重箱堆场土地及资产转让给宁波远东码头经营有限公司。
二、本次转让是公司依照码头运营的惯例，通过合资经营，加强与世界排名靠前的航运公司的合作，最大限度地整合码头资产，使其发挥综合效益，能使公司的整体集装箱业务得到更加长足的发展。
三、本次转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，没有发现损害中小投资者利益的情形。
全体监事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过上述议案。
上述具体事项详见《关于宁波港股份有限公司使用募集资金建成的部分资产转让的公告》（临2012－008）。
特此公告。
宁波港股份有限公司
二〇一二年三月二日
证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2012－007
关于宁波港股份有限公司全资子公司向
宁波远东码头经营有限公司增资的关联交易的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司—宁波港集团北仑第三集装箱有限公司（以下简称“北三集司”）向宁波远东码头经营有限公司（以下简称“远东码头”）增资的关联交易概述如下：远东码头因业务发展需要，计划新增注册资本1,240,000千元，共分四期完成，所有股东同比例增资。北三集司目前持有远东码头50%的股权，需向远东码头新增注册资本620,000千元。鉴于公司副总裁陈国荣先生为远东码头的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《宁波港股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，远东码头为公司的关联法人，故本次交易构成了公司的关联交易。
二、标的资产的基本情况
远东码头于2006年7月12日正式注册成立，注册资本为624,000千元，实收资本为624,000千元。注册地为宁波市北仑区新碶镇迎宾路8号2幢209、210室，主营业务为码头和其港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。北三集司持有其50%股权，东方海外货柜码头（宁波）有限公司（以下简称“东方海外”）、中远码头（宁波北仑）有限公司（以下简称“中远码头”）和国投交通公司（以下简称“国投交通”）分别持有其20%、20%、10%的股权。
三、增资各方的基本情况
（一）北三集司
北三集司成立于2004年6月10日，注册资本为人民币150,000 千元，实收资本为人民币150,000 千元，注册地为宁波市北仑区白峰集翔路8号，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸经营。公司持有北三集司100%的股权。
（二）东方海外
东方海外于2005年1月21日根据香港特别行政区法律设立，注册资本为港币10千元，注册地为香港湾仔道25号海港中心33楼，经营范围未限。东方海外与公司无关联关系。
（三）中远码头
中远码头于 2005年7月5日根据维尔京群岛法律设立，注册资本为1美元，注册地为英属维尔京群岛 Pasea Estate,Road Town,Tortola,British Virgin Islands，经营范围未限。中远码头与公司无关联关系。
（四）国投交通
国投交通成立于1994年6月8日，注册资本为人民币20亿元，注册地为北京市朝阳区华严北里甲1号，经营范围为公路、港口和有关配套项目及其横向交叉、综合利用项目的投资；上述项目的总承包、技术改造和管理；金属材料、建材、化工轻工材料、机电设备、汽车及汽车配件、五金交电、木材、计算机软硬件、通讯器材、文化办公用品的批发；自有设备的租赁；与上述业务相关的技术咨询、技术开发、技术转让和经济信息咨询服务。国投交通与公司无关联关系。
四、关联交易的基本情况
远东码头本次计划新增注册资本1,240,000千元，共分四期进行，四期增资完成后，远东码头的注册资本将增加至1,864,000千元，各股东方持股比例不变。远东码头于2011年11月3日召开了临时董事会，决议同意第一期增资310,000千元，所有股东同比例增资，其中北三集司持有50%股权，需增资155,000千元，东方海外持有20%股权，需增资62,000千元，中远码头持有20%股权，需增资62,000千元，国投交通持有10%股权，需增资31,000千元。第一期增资完成后，远东码头的注册资本将增加至934,000千元人民币，各股东持股比例不变。剩余三期注册资本的增加，远东码头将另行召开董事会决定。
五、关联交易的目的以及对公司的影响情况
本次增资是为了降低远东码头对外部融资的依赖性，提高远东码头的竞争能力、抗风险能力和综合服务能力，同时满足其项目建设需要，最终给公司带来更大的回报。上述关联交易不存在向关联方输送利益的情形，不会损害公司股东利益。
六、本次增资事项无涉及关联交易的其他安排。
七、公司董事会审计委员会的审议意见
公司董事会审计委员会对本次增资的关联交易发表了同意的审议意见，认为本次增资是为了降低远东码头对外部融资的依赖性，提高远东码头的竞争能力、抗风险能力和综合服务能力，同时满足其项目建设需要，最终给公司带来更大的回报。上述关联交易不存在向关联方输送利益的情形，不会损害公司股东利益。
八、公司独立董事的审议意见
本次增资关联交易事项在提交公司第二届董事会第八次会议审议之前，得到了公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次增资的关联交易发表了同意的独立意见，认为本次增资是为了降低远东码头对外部融资的依赖性，提高远东码头的竞争能力、抗风险能力和综合服务能力，同时满足其项目建设需要，最终给公司带来更大的回报。上述关联交易不存在向关联方输送利益的情形，不会损害公司股东利益。
公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，因审议事项不涉及关联董事，所以全体董事无需回避表决，会议的表决程序符合有关法律法规的规定。
九、备查文件
（一）公司第二届董事会第八次会议决议
（二）公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议意见书
（三）公司独立董事关于关联交易的事前认可函及审议意见
特此公告。
宁波港股份有限公司
二〇一二年三月二日
证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2012－008
关于宁波港股份有限公司
使用募集资金建成的部分资产转让的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
一、公司已于二〇一一年四月十九日召开了第一届董事会第二十次会议以及于二〇一一年六月七日召开了2010年年度股东大会，审议通过了本次2#泊位、8#、9#重箱堆场土地及资产转让的关联交易的议案，具体内容请详见《关于宁波港股份有限公司资产转让的关联交易公告》（临2011－007）和《宁波港股份有限公司2010 年年度股东大会决议公告》（临2011－013）。
二、本次转让的2#泊位、8#、9#重箱堆场土地及资产由江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司于2011年7月出具评估报告、2011年10月获得宁波市国有资产监督管理委员会批准同意。
一、本次使用募集资金建成的部分资产（下称“募投资产”）转让的基本情况和具体原因
（一）转让的基本情况
1、宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司宁波港集团北仑第三集装箱码头有限公司（以下简称“北三集司”）将拥有的穿山港区2#泊位资产转让给宁波穿山码头经营有限公司（以下简称“穿山码头”）；
2、公司及北三集司将拥有的穿山港区8#、9#重箱堆场土地及资产转让给宁波远东码头经营有限公司（以下简称“远东码头”）。
（二）受让方公司情况
1、穿山码头成立于2005年9月28日，注册资本7,000万美元，为公司全资子公司北三集司和明德伦有限公司（更名前为地中海亚洲码头有限公司）各持股50%合资组建的有限责任公司。其经营范围为：码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸经营。2011年底总资产147,873万元，2011年营业收入30,520万元，实现利润9,418万元（未经审计）。近三年公司的业务量得到了长足的发展，2011年完成集装箱箱量130万TEU。
2、远东码头成立于2006年7月12日，注册资本为人民币62,000万元，为公司全资子公司北三集司和东方海外货柜码头（宁波）有限公司、中远码头（宁波）有限公司、国投交通公司分别持股50%、20%、20%、10%合资组建的有限责任公司。其经营范围为：码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸经营。2011年底总资产193,515万元，2011年营业收入67,009万元，实现利润30,206万元（未经审计）。近三年公司的业务量得到了长足的发展，2011年完成集装箱箱量215万TEU。
（三）转让的具体原因
本次转让的2#泊位、8#、9#重箱堆场资产属于宁波—舟山港穿山港区五期集装箱码头工程（以下简称“五期工程”）。五期工程为公司首次公开发行募集资金投资项目之一，除上述资产外，五期工程还包括8—11#泊位及相应配套设施，该资产位于穿山半岛北端，牛轭江以东，竹湾嘴以西。本次交易是公司依照码头运营的惯例，通过合资经营，加强与世界排名靠前的航运公司的合作，以最大限度地整合码头资产，使其发挥综合效益，公司认为本次交易能使公司的整体集装箱业务得到更加长足的发展。
二、募集资金投入情况
五期工程经国家发展和改革委员会于2008年（发改基础【2008】2560号）核准，项目总投资651,200万元，建设规模为1个10万吨级、1个7万吨级、2个5万吨级和1个2万吨级集装箱泊位及相应配套设施，码头水工结构均按靠泊15万吨级集装箱船舶设计，设计年通过能力为250万标准箱，码头岸线长度1625米。五期项目拟使用募投资金227,580万元，至2011年底该项目已投入资金283,333万元（未经审计），为总概算的43.50%，其中募集资金投入203,052万元。上述转让资产共使用募集资金38,093万元。
三、项目完工程度和实现效益情况
至2011年底，五期工程项目已完成工程形象进度83.3%，8#、9#泊位的建设已基本完成，10#、11#泊位已完成建设进度的30%，其他配套设施正在建设中。五期工程目前已完成2#泊位、8#、9#重箱堆场的建设，至2011年底该资产已陆续完工转为固定资产并投入使用。现阶段已完工资产以租赁的方式由穿山码头和远东码头有偿使用，其中2#泊位租赁给穿山码头，年租金为1,010万元；8#、9#重箱堆场租赁给远东码头，年租金为1,642万元。
四、资产转让定价和相关收益情况
（一）2#泊位资产经会计师事务所采用成本法评估，评估价为32,657.81万元（立信永华评字（2011）第112号）。该项转让已报请宁波市国有资产监督管理委员会核准（甬国资产【2011】53号），双方将以评估结果作为转让定价进行资产交易。预计转让将产生收益17,000万元。
（二）8#、9#重箱堆场土地及资产经会计师事务所成本法评估，评估总价为100,599.48万元。其中，公司的土地使用权面积为366,330平米（该面积已进行测绘），评估价为37,544.77万元（立信永华评字（2011）第115号、立信永华评字（2011）第116号）；北三集司所拥有的8#、9#重箱堆场地上资产评估价为63,054.71万元（立信永华评字（2011）第113号、立信永华评字（2011）第114号）。该项转让已报请宁波市国有资产监督管理委员会核准（甬国资产【2011】53号），双方将以评估结果作为转让定价进行资产交易。预计转让将产生收益52,000万元。
五、公司独立董事的审议意见
公司独立董事就上述募投资产转让事项发表了同意的独立意见：认为本次转让是公司依照码头运营的惯例，通过合资经营，加强与世界排名靠前的航运公司的合作，最大限度地整合码头资产，使其发挥综合效益，本次交易能使公司的整体集装箱业务得到更加长足的发展。本次交易的价格均已经评估机构评估，并已报请宁波市国有资产监督管理委员会核准。本次转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，没有发现损害中小投资者利益的情形。
六、监事会的审议意见
公司监事会就上述募投资产转让事项发表了同意的审议意见：认为本次转让是公司依照码头运营的惯例，通过合资经营，加强与世界排名靠前的航运公司的合作，最大限度地整合码头资产，使其发挥综合效益，本次转让能使公司的整体集装箱业务得到更加长足的发展；本次转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，没有发现损害中小投资者利益的情形。
七、保荐机构的专项核查意见
公司保荐机构中银国际证券有限责任公司及其保荐代表人对本次转让发表了专项核查意见：认为本次转让可以使公司加强与世界排名靠前的航运公司的合作，最大限度地整合码头资产，使其发挥综合效益，有利于公司集装箱业务的长足发展；本次转让已履行了公司内部审批程序，独立董事及公司监事会同意本次转让，并发表了明确意见。保荐人及保荐代表人对本次转让事项无异议。
八、备查文件
（一）公司第二届董事会第八次会议决议
（二）公司第二届监事会第五次会议决议
（三）公司独立董事审议意见
（四）中银国际证券有限责任公司关于公司转让使用募集资金建成的部分资产的专项核查意见
特此公告。
宁波港股份有限公司
二〇一二年三月二日
证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2012－009
宁波港股份有限公司
2012年2月份部分生产经营业绩提示性
公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012年2月份，宁波港股份有限公司预计完成货物吞吐量3023万吨，同比增长19.6%；预计完成集装箱吞吐量109.2万标准箱，同比增长16.2 %。
本公告所载2012年2月份的业务数据属于快速统计数据，与最终实际数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波港股份有限公司
二〇一二年三月二日