中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第二十二次会议于２０１２年２月２１日以书面方式发出通知，于２０１２年３月１日在北京以现场会议方式召开。会议应到董事９人，亲自出席的董事９人，全体监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。

  会议由董事长张喜武主持，与会董事经充分审议，通过如下议案：

  一、《关于收购控股股东神华集团及其下属公司部分资产的议案》

  董事会审议、确认并批准：

  （一）同意本公司以首次公开发行Ａ股股票募集资金收购控股股东神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）及其下属公司所持共四家从事电力及煤炭相关业务公司的股权或资产（以下简称“本次收购”）。本次收购的交易价格以中联资产评估集团有限公司为本次收购出具的评估报告（以２０１１年９月３０日为评估基准日）中记载的评估结果为基础厘定，为人民币３，４４９，０６３，５３２．０６元。最终交易价格取决于神华集团对前述评估报告的备案情况以及个别价格调整事项。

  （二）同意本公司就本次收购事宜，与神华集团及其下属公司签订相关《资产转让协议》和《股权转让协议》，并批准该等协议项下的交易事项。

  （三）经董事适当和审慎的查询，确认中联评估采用收益法对国华太仓公司及神华香港公司参股的七家风电公司进行评估的过程中采用的评估参数、预期收益等重要评估依据以及评估结论符合实际情况，评估结果公正合理。

  （四）同意授权张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事和贡华章董事组成的董事小组全权办理与本次收购相关的各项具体事宜，包括但不限于代表本公司签署、补充、修改、执行本次收购相关交易文件，办理有关政府审批事宜，及按本公司上市地上市规则的要求进行信息披露，办理相关资产的权属变更登记手续等一切事宜。

  本议案涉及本公司与神华集团的关联交易，张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事、刘本仁董事和谢松林董事在神华集团或其子公司同时兼任职务，根据上市地上市规则和本公司章程的有关规定，上述董事在表决时予以回避。

  本议案在提交董事会审议前获得了独立非执行董事的认可，独立非执行董事亦在审议本议案时发表了如下独立意见：本公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规及规范性文件的要求和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定；上述关联交易在本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，公平合理，有利于本公司发展，符合本公司及本公司股东的整体利益，并且符合法律、法规及规范性文件的规定；同意上述关联交易事项的进行。

  议案表决情况：有表决权票数３票，同意３票，反对０票，弃权０票。

  详细内容请见与本公告同时刊发的《中国神华能源股份有限公司收购资产暨关联交易公告》。

  特此公告

  承中国神华能源股份有限公司董事会命

  董事会秘书 黄清

  ２０１２年３月１日