证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临2012－19号

  包头北方创业股份有限公司董事会关于召开2012年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2012年2月20日，包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2012年第二次临时股东大会的议案》，将公司第四届董事会十五次会议审议通过的关于公司非公开发行的议案及第四届十七次董事会审议通过的部分议案提交2012年第二次临时股东大会审议。2012 年2 月24 日公司接到第一大股东内蒙古第一机械集团有限公司“关于2012 年第二次临时股东大会增加《关于增加公司独立董事》的议案”的函。2012年2月27日以通讯表决方式召开四届十八次董事会，审议通过了关于增加公司独立董事的议案，并同意提交2012年第二次临时股东大会审议。为进一步保护投资者的合法权益，方便公司股东行使股东大会表决权，现发布公司关于召开2012 年第二次临时股东大会提示性公告：

一、会议召开的基本情况

1、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：2012年3月8日上午9：30

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年3月8日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

2、股权登记日：2012年3月1日。

3、现场会议召开地点：包头北方创业股份有限公司二楼会议室

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议方式：

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

6、参加会议的方式：

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

7、提示公告

公司将于2012年3月2日就本次临时股东大会发布提示公告。

8、会议出席对象

（1）凡2011年3月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

二、本次股东大会审议事项

1、《关于截至2011年9月30日的前次募集资金使用情况的说明》；

2、《关于符合非公开发行股票条件的议案》；

3、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议；

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式

（3）发行对象

（4）发行数量

（5）发行价格及定价原则

（6）本次发行股票的锁定期

（7）募集资金数量及用途

（8）非公开发行前的滚存利润安排

（9）决议有效期限

4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

5、《关于本次募集资金投资项目使用可行性的议案》；

6、《关于本次非公开发行股票预案的议案》；

7、《关于公司与一机集团签订<股份认购协议>的议案》；

8、《关于修改公司章程的议案》；

9、《关于截至2011年12月31日的前次募集资金使用情况的说明》；

10、《关于为控股子公司提供担保的议案》；

11、《关于修订关联交易决策制度的议案》；

12、《关于修订对外担保管理办法的议案》；

13、《关于修订独立董事工作细则的议案》；

14、《关于修订控股股东行为规范的议案》；

15、《关于修订监事会议事规则的议案》；

16、《关于2011年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2012年度日常关联交易情况预计的议案》；

17、《关于增加独立董事的议案》。

本次股东大会就上述1-9事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。10-17事项以普通决议通过。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记方法：符合出席条件股东或其授权代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书办理出席登记；异地股东可采用信函或传真方式登记（法人股东持单位介绍信）。

2、登记时间：2012年3月5日上午9：00—下午16：00。

3、登记地点：包头市青山区民主路本公司证券部

4、联系电话：0472－3117903

传真：0472－3117182

联系部门：本公司证券部

5、其他事项：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

附件：1、投资者参加网络投票的操作程序

2、股东代理人授权委托书（样式）

包头北方创业股份有限公司董事会

2012年3月2日

附件1:

投资者参加网络投票的操作程序

一、投票流程

1、投票代码

沪市挂牌投票代码：738967

投票简称：北创投票

表决议案数量：25

说明：A股

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-17	本次股东大会的所有17项提案	738967	99.00	1股	2股	3股

(2)分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

序号	议案内容	对应申报价格	同意	反对	弃权
1	关于截至2011年9月30日的前次募集资金使用情况说明的议案	1.00	1股	2股	3股
2	关于符合非公开发行股票条件的议案	2.00	1股	2股	3股
3	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案	3.00	1股	2股	3股
3.01	发行股票的种类和面值	3.01	1股	2股	3股
3.02	发行方式	3.02	1股	2股	3股
3.03	发行对象	3.03	1股	2股	3股
3.04	发行数量	3.04	1股	2股	3股
3.05	发行价格及定价原则	3.05	1股	2股	3股
3.06	本次发行股票的锁定期	3.06	1股	2股	3股
3.07	募集资金数量及用途	3.07	1股	2股	3股
3.08	非公开发行前的滚存利润安排	3.08	1股	2股	3股
3.09	决议有效期限	3.09	1股	2股	3股
4	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案	4.00	1股	2股	3股
5	关于本次募集资金投资项目使用可行性的议案	5.00	1股	2股	3股
6	关于本次非公开发行股票预案的议案	6.00	1股	2股	3股
7	关于公司与一机集团签订《股份认购协议》的议案	7.00	1股	2股	3股
8	关于修改公司章程的议案	8.00	1股	2股	3股
9	关于截至2011年12月31日的前次募集资金使用情况说明的议案	9.00	1股	2股	3股
10	关于为控股子公司提供担保的议案	10.00	1股	2股	3股
11	关于修订关联交易决策制度的议案	11.00	1股	2股	3股
12	关于修订对外担保管理办法的议案	12.00	1股	2股	3股
13	关于修订独立董事工作细则的议案	13.00	1股	2股	3股
14	关于修订控股股东行为规范的议案	14.00	1股	2股	3股
15	关于修订监事会议事规则的议案	15.00	1股	2股	3股
16	关于2011年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2012年度日常关联交易情况预计的议案	16.00	1股	2股	3股
17	关于增加独立董事的议案	17.00	1股	2股	3股

3、在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见类型	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1.股权登记日持有“北方创业”A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00”申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738967	买入	99.00	1股

2.股权登记日持有“北方创业”A股的投资者对公司的议案（《关于符合非公开发行股票条件的议案》）投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738967	买入	1.00元	1股

3.如投资者对公司的议案（《关于符合非公开发行股票条件的议案》）投反对票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738967	买入	1.00元	2股

4.如投资者对公司的议案（《关于符合非公开发行股票条件的议案》）投弃权票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738967	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对任意议案进行表决，表决申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准。

3、股东大会有多想表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

附件2： 授权委托书

兹授权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席包头北方创业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（或盖章）：

身份证或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：本授权委托书复印件及重新打印件均为有效。