证券简称：深天健 证券代码：000090 公告编号：2012-5

  深圳市天健（集团）股份有限公司关于所持有的深圳市建业（集团）股份有限公司股权挂牌转让成交的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

本公司将所持有的深圳市建业（集团）股份有限公司（以下简称“建业集团”）全部股权941.325万股转让给深圳博腾投资有限公司，股权转让协议签署日期为2012年3月1日。

本项资产出售通过公开挂牌交易，不构成关联交易，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

2011年12月9日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让深圳市建业（集团）股份有限公司股权的议案》，同意将所持有的建业集团全部股权（包括其后续的配股）,在深圳联合产权所公开挂牌转让。董事会授权经营班子办理本次挂牌转让的有关事宜。详细内容已刊登在2011年12月10日的《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。

二、交易对方的基本情况

受让方：深圳博腾投资有限公司系2011年于深圳注册成立的非上市股份有限责任公司，注册资本500万元，注册号440301105900372

法定代表人：张帮玉

注册地址：深圳市福田区赛格科技工业园4栋6层A-C轴与17-21A16

与公司及公司控股股东不存在关联关系，未知与其他股东之间是否存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

企业名称：建业集团系1994年于深圳注册成立的非上市股份有限责任公司，注册资本 9,185.7万元（截止评估基准日），注册号440301103580419

注册地址：深圳市福田区竹子林建业大厦裙楼三层

法定代表人：郭世利

注册资本：9,185.70万元人民币

经济性质：非上市股份有限公司

经营期限：自1994年1月18日起至2044年1月18日止

经营范围：兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业、经济信息咨询（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理。

企业于1994年1月18日在深圳市工商行政管理局进行工商登记。

注册号：440301103580419

2、评估基准日（2011年9月30日）企业投资方出资及占股比例如下：

投资方名称	出资额	占股比例
郭世利等1339人	6,339.57万元	69.02%
深圳市建业（集团）股份有限公司工会委员会	1,377.85万元	15.00%
深圳市天健(集团)股份有限公司	577.50万元	6.29%
深圳市鹏莱投资有限公司	544.30万元	5.93%
深圳市建安（集团）股份有限公司	346.50万元	3.77%
合计	9,185.70万元	100.00%

3、公司所持建业集团配股前后股权变动情况

2012年1月4日,建业集团完成新增股份的工商变更登记手续。公司所持股份变更为941.325万股，占建业集团总股份的7.88%。公司所持股份变动情况如下：

投资成本 (万元)	配股前 （万股）	配股前比例(%)	配股价格 （元/股）	配股数量（股）	配售款（万元）	配股后 (万股)	配股后 比例(%)
1,516.37	577.5	6.29	2.45	363.825	891.37	941.325	7.88

4、标的股权：指甲方持有的建业公司7.88%的股权，即941.325万股。

甲方愿意出让其所持有标的企业7.88%的股权，乙方愿意受让该7.88%股权。

5、评估基准日的财务状况（经审计）

公司聘请中审国际会计师事务所对建业集团截止2011年9月30日的资产负债表进行了审计，并出具了《审计报告》（中审国际审字【2011】09030888号）。

评估基准日，建业集团经审计后资产总额73,827.42万元，负债总额60,146.41万元，净资产13,681.01万元；2011年1至9月，实现营业收入45.85万元，营业利润-35.24万元，净利润-33.39万元。

四、评估情况

公司委托深圳市德正信资产评估有限公司对建业集团的股东全部权益进行评估，并出具了《资产评估报告书》（德正信综评报字[2011]第101号）。评估结论如下：“采用成本法评估的建业集团股东全部权益价值于评估基准日2011年9月30日的评估值为：53,255.66万元。”配股完成后，建业集团股东全部权益价值折算为60,007.15万元，公司所持有的7.88%股份所对应的评估值为4,728.56万元。公司以资产评估结果为依据，上浮10%后（5,201.42万元）作为股权转让底价。

五、股权挂牌转让成交情况

1、转让价格：5,201.42万元

2012年1月16日，上述股权在深圳联合产权交易所公开挂牌交易，挂牌底价为5,201.42万元，挂牌时间为20个工作日，期满后，深圳博腾投资有限公司为唯一登记的意向受让方。

2012年3月1日，公司（出让方）与受让方签署了《企业股权转让合同》，股权转让价格为5,201.42 万元。

2、支付方式：乙方以人民币现金方式，向甲方支付转让价款。

3、支付时间及比例：

采用一次性付款方式的，乙方应将转让价款扣除已向甲方支付的意向定金外的剩余部分在本合同生效之日起5个工作日内一次性汇入深圳联合产权交易所指定的结算账户。

截止目前，受让方已按规定交纳1,500万元意向定金，并按《合同》规定于5个工作日内将股权转让款5，201.42万元付至深圳联合产权交易所账户,待《合同》在深圳联合产权交易所鉴证后，再由深圳联合产权交易所划入公司账户。如有变化，公司将及时履行信息披露义务。

六、股权转让对公司的影响

公司目前所持有7.88%建业集团股权账面价值为1,516.37万元，转让价值为5,201.42万元，扣除转让费用后预计本次转让的投资收益将不低于3,678万元，计入当年度损益。

七、备查文件

1、企业股权转让合同

2、审计报告(中审国际审字【2011】09030888号)

3、资产评估报告书（德正信综评报字[2011]第101号）

4、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

2012年3月2日