证券简称：中卫国脉 证券代码：600640 编号：临2012-007

  中卫国脉通信股份有限公司

  董事会七届六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司董事会七届六次会议于2012年3月1日以通讯方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了“关于补充、完善《盈利补偿协议》的议案”。

  鉴于2011年5月31日签署的《中国电信股份有限公司与中卫国

  脉通信股份有限公司关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）中号百商旅电子商务有限公司（以下简称“商旅公司”）的盈利承诺期为2011年、2012年和2013年，现根据实际情况调整为2012年、2013年2014年，并对《盈利补偿协议》进行相应的补充和完善。会议同意公司与中国电信股份有限公司签署《关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议之补充协议》。

  由于本项内容涉及关联交易，公司董事元建兴、李虎、王先进、李智萍作为关联董事回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  对上述议案，公司独立董事罗伟德、谢勤、王欢发表独立意见如下：

  1、关于对《盈利补偿协议》进行相应的补充和完善的相关议案已经公司董事会七届六次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议相关议案时，关联董事依法回避表决；本次董事会会议形成决议合法、有效。

  2、补充、完善后的重组方案内容符合相关法律法规及监管规则的相关要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律障碍。

  3、同意公司与中国电信股份有限公司签署《关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议之补充协议》，确认该等交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，并未损害中小股东的利益。

  特此公告。

  中卫国脉通信股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年三月二日