股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2012-002

债券代码：122086 债券简称：11正泰债

浙江正泰电器股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

暨召开2011年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于二〇一二年三月一日在上海召开。会议应到董事11人，实到董事11人，董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长南存辉先生主持，公司三位监事与高级管理人员列席了会议。

出席会议的董事对以下议案进行了审议并以记名投票的方式表决通过了以下议案：

一、 审议通过《关于公司2011年度总裁工作报告的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年总裁工作报告的议案》，同意公司《2011年度总裁工作报告》相关内容。

二、 审议通过《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》，同意公司《2011年度董事会工作报告》相关内容，并同意提交公司2011年度股东大会审议。

三、 审议通过《关于公司2011年度财务决算报告的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度财务决算报告的议案》，同意公司《2011年度财务决算报告》相关内容，并同意提交公司2011年度股东大会审议。

四、 审议通过《关于公司2011年度利润分配预案的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》，同意公司2011年度利润分配预案，并同意提交公司2011年度股东大会审议。公司2011年度利润分配预案如下：

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计， 2011年公司实现母公司净利润905,472,001.57元，年初留存的未分配利润676,049,189.58元，计提盈余公积90,547,200.16元后，2011年5月份向全体股东按每十股分配现金股利4元（含税），共计派发现金402,000,000.00元（含税）,截至2011年12月31日，公司可供股东分配的利润为1,088,973,990.99元；公司拟以现有股本1,005,000,000股为基数，向全体股东每十股分配现金股利7元（含税），共计派发现金703,500,000.00元（含税），剩余未分配利润385,473,990.99元结转下一年度分配。

五、 审议通过《关于公司2011年年度报告及摘要的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年年度报告及摘要的议案》，同意公司《2011年年度报告及摘要》相关内容，并同意提交公司2011年度股东大会审议。

六、 审议通过《关于公司2011年度募集资金使用与存放情况的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度募集资金使用与存放情况的议案》。

七、 审议通过《关于使用募集资金增资上海诺雅克电气有限公司的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金增资上海诺雅克电气有限公司的议案》，同意使用募集资金净额中的17,000万元对公司募投项目公司上海诺雅克电气有限公司进行增资，并授权公司经营班子实施诺雅克公司增资事宜。

八、 审议通过《关于公司2012年度日常关联交易情况预测的议案》

会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易情况预测的议案》，并同意提交公司2011年度股东大会审议。关联董事南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明、程南征、陈国良和刘时祯回避了本议案的表决。

九、 审议通过《关于聘任审计机构的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任审计机构的议案》，同意聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构，负责财务与内部控制审计工作,审计报酬为人民币110万元，并同意提交公司2011年度股东大会审议。

十、 审议通过《关于内部控制自我评价报告的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》，同意公司《内部控制自我评价报告》相关内容。

十一、审议通过《关于公司2011年度社会责任报告的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2011年度社会责任报告的议案》，同意公司《2011年度社会责任报告》相关内容。

十二、审议通过《关于修改公司<内幕信息知情人登记和备案制度>的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司〈内幕信息知情人登记和备案制度〉的议案》，同意修改公司《内幕信息知情人登记和备案制度》。

十三、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》，同意于2012年3月26日（星期一）上午9：30在公司住所召开公司2011年度股东大会。

（一）会议审议事项

1、 审议《关于公司2011年年度报告及摘要的议案》；

2、 审议《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》；

3、 审议《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》；

4、 审议《关于公司2011年度财务决算报告的议案》；

5、 审议《关于公司2011年度利润分配预案的议案》；

6、 审议《关于公司2012年度日常关联交易情况预测的议案》；

7、 审议《关于聘任审计机构的议案》；

（二）独立董事述职

（三）会议出席对象

1、 公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师以及公司邀请的其他人员。

2、 截止2012年3月19日下午3点交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东。股东可委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（四） 参会股东登记办法

1、 具有出席会议资格的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；股东代理人持本人身份证、委托证券账户卡、授权委托书及持股凭证办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

2、 登记方式：股东亲自到本公司会议地点或传真方式办理。

3、 登记时间：2012年3月23日（9:00至11:30，14:00至17:00）

4、 登记地点：浙江省乐清市北白象正泰工业园区正泰路1号科技楼9楼证券部

5、 联系方式：0577-62877777-9353/9359 传真号码：0577-62763701

（五）其他事项

1、 会议会期半天，会议食宿自理。

2、 会议期间请将手机调至振动或关机。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2012年3月1日

附件：

浙江正泰电器股份有限公司

2011 年度股东大会授权委托书

兹全权委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席浙江正泰电器股份有限公司 2011 年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量： 委托人证券账户号码：

委托事项：代表本公司/本人出席浙江正泰电器股份有限公司 2011 年度股东大会，并代为行使表决权。

委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：

委托日期： 委托期限：

注：本表复印有效

股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2012-003

债券代码：122086 债券简称：11正泰债

浙江正泰电器股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正泰电器股份有限公司（“公司”）第五届监事会第十一次会议于2012年3月1日在上海召开。会议应到监事3人，实到监事3人，监事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》(“公司章程”)的规定。会议由监事会主席吴炳池先生主持，并以投票表决的方式通过了以下议案：

一、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》。该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年年度报告全文及摘要的议案》。

监事会对公司董事会编制的2011年年度报告及其摘要提出如下审核意见：公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2011年度的经营管理和财务状况；在年度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度募集资金使用与存放情况的议案》。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易情况预测的议案》。该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》。监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2011年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司监事会

二〇一二年三月一日

股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2012-004

债券代码：122086 债券简称：11正泰债

浙江正泰电器股份有限公司

2012年度日常关联交易预测公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以往的实际情况，按照公司2012年度经营计划，对公司2012年度日常关联交易预测情况公告如下：

一、日常关联交易概述

1、2011年关联交易执行情况：

经公司第五届董事会第十次会议审议通过授权，2011年此项日常关联交易预测与实际发生金额如下：

关联方名称	2011年预测金额	2011年实际发生金额
正泰集团成套设备制造有限公司	不超过6,000万元	5,498.99万元
正泰电气股份有限公司	不超过8,500万元	2,772.74万元

2、2012年日常关联交易基本情况预测：

关联方名称	关联交易类型	关联交易内容	2012年预测金额
正泰电气股份有限公司	销售商品、采购商品	配电电器、代销手续费	不超过7,500万元
正泰集团成套设备制造有限公司	销售商品、提供劳务	配电电器、代销手续费	不超过12,500万元
浙江正泰新能源开发有限公司	销售商品	光伏配电及逆变器系统集成	不超过40,000万元

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

（1）正泰电气股份有限公司

成立时间： 2004年1月2日

注册资本： 85,000万元

实收资本： 85,000万元

注册地址： 上海市松江区文合路1255号

主营业务： 电力输变电设备、器材的研究、设计、制造、安装、销售及维修。

股权结构：正泰集团股份有限公司持股97.98%，南存辉等40名自然人股东持有2.02%。正泰集团持有本公司65.42%的股权，为本公司第一大股东。

（2）正泰集团成套设备制造有限公司

成立时间： 1998年12月29日

注册资本： 10,000万元

注册地址： 温州经济技术开发区温州大道650号

主营业务： 成套开关设备的组装、销售；电力工程的配套安装。

股权结构： 正泰电气股份有限公司持有该公司99%的股份，正泰集团股份有限公司持有1%的股份。

（3）浙江正泰新能源开发有限公司

成立时间： 2009年10月16日

注册资本： 12,200万元（人民币）

注册地址： 杭州市滨江区滨安路1335号1幢B号厂房2楼

主营业务： 生产：光伏发电系统及光伏建筑一体化产品

股权情况： 浙江正泰太阳能科技有限公司全资子公司，浙江正泰太阳能科技有限公司的股权结构为正泰集团股份有限公司占3.7668%；Astronergy Holdings(Hong Kong) Company Limited占96.2332%。本公司实际控制人南存辉为浙江正泰太阳能科技有限公司董事长。

2、履约能力分析

本公司及子公司与上述公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。

三、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方发生的各种关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销协议。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

五、公司独立董事、监事会对本次关联交易的意见

上述关联交易经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，在审议该议案时，七名关联董事实施了回避表决，其余四名非关联董事全部同意。

公司四位独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为公司与关联企业发生的关联交易程序合法有效，该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。

公司监事会认为上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

六、备查文件

1、公司（含子公司）与关联方签订的关联交易协议；

2、公司独立董事关于本次关联交易的审核意见；

3、公司监事会关于关联交易的意见。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2012年3月1日

股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2012-005

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浙江正泰电器股份有限公司

关于公司2011年募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1406号文核准，浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）采用余额包销方式发行人民币普通股（A股）股票105,000,000股，发行价为每股人民币23.98元，募集资金总额为251,790.00万元，扣除本次发行费用6,515.59万元后，本次发行募集资金净额为245,274.41万元，该募集资金已于2010年1月14日全部到位。天健会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2010〕7号）。公司依据财政部于 2011 年 1 月 11 日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会[2010]25 号）的有关规定，已将原作为发行费用扣减股本溢价列支的相关费用 728 万元，计入当期损益，上述款项已于 2011 年3 月 22 日转回至募集资金专户。截至2011年12月31日，募集资金余额145,792.27为万元（包含利息收入）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等法律法规，公司制定了《浙江正泰电器股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称：《募集资金使用管理制度》），对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出了明确的规定。公司严格按照《募集资金使用管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金使用管理制度》及其他法律法规的相关规定。

募集资金到位后，本公司与中国农业银行乐清支行及保荐人国泰君安证券协商签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；同时，本公司、上海诺雅克电气有限公司（系本公司全资子公司，以下简称“诺雅克”）、中国农业银行上海松江支行、国泰君安证券四方协商签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。本公司严格执行《募集资金专户存储监管协议》的有关规定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人募集资金使用状况。

公司为本次募集资金开设了中国农业银行乐清柳市支行、中国农业银行上海市松江支行2个专项账户，其中中国农业银行乐清柳市支行存款账号为270501040087777，中国农业银行上海市松江支行存款账号03801300047777778。

截止2011年12月31日，募集资金存储情况如下： （单位：万元）

开户银行	银行账号	账户类别	存款余额
中国农业银行乐清柳市支行	270501040087777	募集资金专户	2,091.56
中国农业银行乐清柳市支行	270501040087777	定期存单	140,000.00
中国农业银行上海市松江支行	03801300047777778	募集资金专户	3,700.71
合计			145,792.27

三、报告期内募集资金的实际使用情况

报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用资金情况

本报告期内，本公司使用募集资金投入募投项目38,029.57 万元。截至2011年12月31日，本公司累计使用募集资金投入募投项目56,467.44万元（含置换先期投入募投项目的自筹资金5,739.02万元），具体情况请见附表。

2、募投项目增资情况

为加快募投项目诺雅克节能型控制及配电电器产品生产基地建设项目的建设，公司第五届第十次董事会审议通过了《使用募集资金增资上海诺雅克电气有限公司的议案》，以募集资金净额中的25,000万元对诺雅克进行增资。该增资金额于2011年5月20日、2011年6月9日分两次从公司募集资金专户划入诺雅克募集资金专户中，诺雅克于2011年6月14日完成验资，并于2011年6月27日完成工商登记。

3. 关于将部分超募资金转为公司流动资金

为了加快募集资金的使用，公司第五届第十次董事会审议通过了《关于将部分超募资金转为公司流动资金的议案》，同意将超募资金净额中的5亿元用于永久补充公司流动资金，并经2010年度股东大会审议通过后实施。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募集资金没有发生变更投资项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐机构意见

本公司保荐机构国泰君安证券有限公司于2012年3月1日出具了《关于浙江正泰电器股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，对公司募集资金存放与使用情况出具合规性意见如下：“经核查，本保荐机构认为，正泰电器2011年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。”

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2012年3月1日

附表：募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

募集资金总额				2,460,024,100.00		本年度投入募集资金总额				380,295,660.62
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额				564,674,360.41
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
年产6000万套智能电器建设项目		549,180,000.00		549,180,000.00	95,931,472.05	119,910,332.00	429,269,668.00	21.83%		尚未产生收益	是	否
诺雅克节能型控制及配电电器产品生产基地建设项目		854,100,000.00		854,100,000.00	284,364,188.57	444,764,028.41	409,335,971.59	52.07%		-82,750,930.80	是[注3]	否
合计	—	1,403,280,000.00		1,403,280,000.00	380,295,660.62	564,674,360.41	838,605,639.59	—	—		—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					年产6000万套智能电器建设项目：公司2010年5月25日与乐清市土地储备中心签署了《国有建设用地使用权收购协议书》，由乐清市土地储备中心向公司回购年产6000万套智能电器建设项目的部分用地计17亩，部分影响了项目建设进度，公司已加快项目建设，预计一期工程于今年年内使用投产。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					第四届董事会第二十七次会议同意用募集资金净额中的5739.02万元置换先期投入募投项目的自筹资金,2010.05.12完成置换工作
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况[注4]					无
募集资金结余的金额及形成原因					结余金额为145,792.27万元
募集资金其他使用情况					无

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：本报告期诺雅克项目处于建设期，尚未盈利。

注4：公司第五届第十次董事会审议通过了《关于将部分超募资金转为公司流动资金的议案》，同意将募集资金净额中的5亿元用于永久补充公司流动资金，并经2010年度股东大会审议通过后实施。