证券代码：６００８９１ 股票名称：秋林集团 编号：临２０１２—００３

哈尔滨秋林集团股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司第七届董事会第五次会议于２０１２年３月２日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。会议的召开符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议如下：

审议通过《股权收购合同》

同意：９票，反对：０票，弃权：０票。

特此公告

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

二○一二年三月二日

证券代码：６００８９１ 股票名称：秋林集团 编号：临２０１２—００４

哈尔滨秋林集团股份有限公司

股权收购公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司出资４，９４８万元（ＲＭＢ）收购哈尔滨秋林食品有限责任公司１００％股权、新天地秋林食品有限责任公司１００％股权，收购价格分别为４，８７５万元（ＲＭＢ）、７３万元（ＲＭＢ）。

● 本次交易不构成关联交易

● 合同生效日期：自本公司董事会审议通过之日起生效。

一、 交易概述

２０１２年３月２日召开的公司第七次董事会第五次会议审议通过了《股权收购合同》。合同约定本公司（丙方）受让哈尔滨秋林食品有限责任公司（甲方，以下简称“秋林食品”）１００％股权、新天地秋林食品有限责任公司（乙方，以下简称“新天地秋林”）１００％股权及目标公司项下的全部资产，转让价格合计为人民币：４，９４８万元整（ＲＭＢ）。其中秋林食品总价：４，８７５万元（ＲＭＢ），新天地秋林总价：７３万元（ＲＭＢ）。

上述交易已得到秋林食品和新天地秋林股东大会审议批准。

二、交易对方基本情况

（一）秋林食品和新天地秋林的基本情况

１、企业名称：哈尔滨秋林食品有限责任公司

法定住所：哈尔滨南岗区东大直街３１９号

法定代表人：侯勇

注册资本：人民币壹仟万元整

实收资本：人民币壹仟万元整

公司类型：其他有限责任公司

主要经营范围：许可经营项目为加工面包、糕点、果酒、果酱、饮料（全国工业产品生产许可证有效至２０１３年１２月２９日）、食品用塑料容器（全国工业产品生产许可证有效至２０１４年１月１３日）；经营熟肉制品（食品卫生许可证有效期至２０１３年５月３０日）；一般经营项目为购销初级农产品（不含粮食）。

哈尔滨秋林食品有限责任公司前身为哈尔滨秋林食品厂，１９００年原由俄国人创建，于２００７年完成改制，是哈尔滨历史最久的烘焙食品加工企业，已有一百多年的历史。目前公司下设三个分支机构，即哈尔滨秋林食品有限责任公司烘焙分公司、哈尔滨秋林食品有限责任公司肉制品分公司、帽儿山园艺场。历经百年传承下来的秋林大列巴制作工艺， ２００７年３月被黑龙江省人民政府省文化厅评定为“省级非物质文化遗产”。 哈尔滨秋林食品有限责任公司２０１１年被国家商务部认定为“中华老字号”企业。

２、企业名称：哈尔滨新天地秋林食品有限责任公司

法定住所：南岗区和兴路１２１号

法定代表人：侯勇

注册资本：壹佰万元整

实收资本：人民币壹仟万元整

公司类型：有限责任公司（自然人控股或投资）

主要经营范围：一般经营项目：经销：散装食品、预包装食品、冷冻（藏）食品、粮油、食品用具、食品机械设备。

哈尔滨新天地秋林食品有限责任公司成立于２００３年１月９日，由哈尔滨秋林食品厂（现哈尔滨秋林食品有限责任公司）股东出实物资产５万元，自然人唐震等八人股东以货币出资９５万元共同出资设立。

（二）交易对方主要业务最近三年发展状况

秋林食品于２００７年４月成功的完成了自主改制，由国有企业转换为民营股份制企业。公司现有厂房建筑总面积达１０，０００余平方米，总生产能力４，０００吨以上，员工近５００人，拥有独具风味的七大类产品：面包、中西糕点、果酒、果酱、肉灌制品、格瓦斯饮料、速冻汤圆等。秋林食品已然发展成一个由特色食品加工厂、现代化烘焙分公司、风味肉制品分公司以及综合管理公司所组成的现代化食品加工企业。公司还拥有一个占地１４垧的帽儿山园艺场。旗下的连锁专卖系统在哈尔滨市共有５０余家品牌专卖店（柜）。

公司改制三年来，实现了快速发展。市场不断扩大，企业文化、员工素质、创新技术、机械设备、产品质量等核心竞争力己得到长足发展和提高，在烘焙行业享有极高声誉，是国内食品行业中的著名品牌。２００７年３月秋林大列巴制作工艺正式被黑龙江省政府评为“省级非物质文化遗产”。

２０１２年公司预计实现年产量２，０００吨，比改制前增长３０７ ％；实现年销售额７，０００万元，比改制前增长５５０％，平均年增长１１０％；开发新产品１００余种；生产规模扩大５ 倍。

（三）交易对方近三年的主要财务指标

哈尔滨秋林食品有限责任公司 单位：万元

项 目	２００９年	２０１０年	２０１１年
总资产	２，２９０．０６	２，８９１．２４	３，３８６．４３
总负债	１，０３２．２１	１，６１７．２５	１，４３９．２２
净资产	１，２５７．８５	１，２７３．９９	１，９４７．２１
销售收入	２，３９８．１６９	３，１０８．２２	５，４９２．０８
利润总额	１１３．６１	１５６．３６	１３４．４６
净利润	８７．０８	９１．３０	５９．５７

哈尔滨新天地秋林食品有限责任公司 单位：万元

项 目	２００９年	２０１０年	２０１１年
总资产	５０４．０８	６７２．７７	７７９．３３
总负债	４１１．４６	５８４．２３	６９４．３１
净资产	９２．６２	８８．５４	８５．０２
销售收入	４６８．４２	６１３．１４	６７２．０８
利润总额	４．０５	－４．８９	－４．７９
净利润	３．２４	－４．０８	－４．７９

（四）交易对方股权结构及变更情况

哈尔滨秋林食品有限责任公司

依据《关于哈尔滨秋林食品厂改制确认意见的函》（哈国资函［２００７］２０号），哈尔滨秋林食品厂改制成立了哈尔滨秋林食品有限责任公司，注册资本４００万元。２００７年后经过注资，黑龙江晨旭会计师事务所有限公司出具黑晨会验字［２００８］第Ａ０４７号验资报告，注册资本变更为１，０００万元。

股东名称	实际出资额（万元）	出资比例
侯勇	４７０．１５	４７．０１％
李萍	１５０．００	１５％
鄢明建	６．５０	０．６５％
李森	５．８８	０．５９％
林洪涛	５．５８	０．５６％
李岩	７５．００	７．５％
岳俊波	９．１１	０．９１％
卢秉强	６．５０	０．６５％
王为	１５０．００	１５％
哈尔滨秋林食品厂公会委员会	１２１．２８	１２．１３％
合 计	１，０００．００	１００．００％

哈尔滨新天地秋林食品有限责任公司

股东名称	实际出资额（万元）	出资比例
哈尔滨秋林食品有限责任公司	５．００	５％
唐震	１０．００	１０％
黄海燕	１５．００	１５％
刘秉珍	１０．００	１０％
张振平	１５．００	１５％
高朋宜	１０．００	１０％
李岩	１５．００	１５％
蒋爽	１０．００	１０％
鄢明建	１０．００	１０％
合 计	１００．００	１００．００％

三、交易标的评估情况

（一）评估机构情况

评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

评估基准日：２０１１年１２月３１日。

评估方法：资产基础法、收益法

（二）哈尔滨秋林食品有限责任公司

评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：

截止评估基准日总资产账面价值为３，０８４．９１万元，评估值为６，１２２．２７万元，评估增值３，０３７．３６万元，增值率９８．４６ ％。

负债账面价值为１，２４６．５６万元，评估值为１，２４６．５６万元，评估无增减值变化。

净资产账面价值为１，８３８．３５万元，评估值为４，８７５．７１万元，评估增值３，０３７．３６万元，增值率１６５．２２ ％。

评估汇总情况详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日： ２０１１年１２月３１日 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
１	流动资产	１，９９４．７４	１，９４０．３１	－５４．４３	－２．７３
２	非流动资产	１，０９０．１７	４，１８２．９１	３，０９２．７４	２８３．６９
３	其中：可供出售金融资产
４	持有至到期投资
５	长期应收款
６	长期股权投资	５．００	３．８６	－１．１４	－２２．８８
７	投资性房地产
８	固定资产	１，０４１．５０	３，４９３．５５	２，４５２．０５	２３５．４３
９	在建工程
１０	工程物资
１１	固定资产清理
１２	生产性生物资产		６４．６０	６４．６０
１３	油气资产
１４	无形资产		５７６．２８	５７６．２８
１５	开发支出
１６	商誉
１７	长期待摊费用	４３．６７	４３．６７
１８	递延所得税资产
１９	其他非流动资产
２０	资产总计	３，０８４．９１	６，１２２．２７	３，０３７．３６	９８．４６
２１	流动负债	１，２４６．５６	１，２４６．５６
２２	非流动负债
２３	负债合计	１，２４６．５６	１，２４６．５６
２４	净资产（所有者权益）	１，８３８．３５	４，８７５．７１	３，０３７．３６	１６５．２２

固定资产增值原因：

１、房产增值：秋林食品房屋帐面净值 ５７１．２１万元，评估值为 ２，５０１．６９万元，增值１，９３０．４８万元

２、设备增值：存储酒用的大橡木桶４８个，帐面价值为０元，评估价值为４８０万元。

（三）哈尔滨新天地秋林食品有限责任公司

评估范围：评估范围是哈尔滨新天地秋林食品有限责任公司的全部资产及负债。评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、及流动负债。

评估基准日：２０１１年１２月３１日。

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法

评估结论：

截止评估基准日总资产账面价值为７７９．３３万元，评估值为７７１．４３万元，评估减值７．９０万元，减值率１．０１％。

负债账面价值为６９４．３０万元，评估值为６９４．３０万元。

净资产账面价值为８５．０３万元，评估值为７７．１３万元，评估减值７．９０万元，减值率９．２９％。

评估汇总情况详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日： ２０１１年１２月３１日

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
１	流动资产	７６７．９０	７６０．１７	－７．７３	－１．０１
２	非流动资产	１１．４３	１１．２６	－０．１７	－１．５０
３	其中：可供出售金融资产	０．００	０．００	０．００
４	持有至到期投资	０．００	０．００	０．００
５	长期应收款	０．００	０．００	０．００
６	长期股权投资	０．００	０．００	０．００
７	投资性房地产	０．００	０．００	０．００
８	固定资产	１１．４３	１１．２６	－０．１７	－１．５０
９	在建工程	０．００	０．００	０．００
１０	工程物资	０．００	０．００	０．００
１１	固定资产清理	０．００	０．００	０．００
１２	生产性生物资产	０．００	０．００	０．００
１３	油气资产	０．００	０．００	０．００
１４	无形资产	０．００	０．００	０．００
１５	开发支出	０．００	０．００	０．００
１６	商誉	０．００	０．００	０．００
１７	长期待摊费用	０．００	０．００	０．００
１８	递延所得税资产	０．００	０．００	０．００
１９	其他非流动资产	０．００	０．００	０．００
２０	资产总计	７７９．３３	７７１．４３	－７．９０	－１．０１
２１	流动负债	６９４．３０	６９４．３０	０．００	０．００
２２	非流动负债	０．００	０．００	０．００
２３	负债合计	６９４．３０	６９４．３０	０．００	０．００
２４	净资产（所有者权益）	８５．０３	７７．１３	－７．９０	－９．２９

四、收购合同的主要内容

（一） 转让之标的

项目公司所有股东同意将其持有的公司全部股权及其他全部资产（包括但不限于所有商标及商誉），按照本合同的条款出让给丙方。丙方同意按照本合同的条款，受让项目公司股东持有的全部股权和全部资产。丙方在受让上述股权和资产后，依法享有项目公司１００％的股权及对应的股东权利。

（二） 转让股权及资产之价款

本合同三方一致同意，以中企华评报字（２０１２）第３０３９－０１号、第３０３９－０２号资产评估报告总价：４９５２万元（ＲＭＢ）为基础。项目公司股权及项目公司项下的全部资产（包括但不限于所有商标及商誉）的转让价格合计：４９４８万元整（ＲＭＢ）。其中甲公司总价：４８７５万元（ＲＭＢ），乙公司总价：７３万元（ＲＭＢ）。

（三） 股权及资产转让

项目公司及股东自本合同生效后十个工作日内，完成下列各项：

１、 项目公司移交全部管理权；

２、 积极协助、配合丙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理项目公司有关工商行政管理机关变更登记手续；

３、 移交全部资产；

４、 移交项目公司合法有效的全部资产相关文件、法律文书及资料。

（四） 股权及资产转让价款之支付方式

合同签定之日起十个工作日内，一次性支付全部转让价款共计人民币：肆仟玖佰肆拾捌万元整（￥：４，９４８万元整）。

五、合并范围的变化

本次交易完成后，目标公司成为本公司的全资子公司，不构成同业竞争。

六、本次收购对公司的影响

本次收购完成后，将扩大本公司的经营规模，延续百年秋林前店后厂的经营特色。达到整合秋林品牌、实现品牌的统一、完整。

七、备查文件目录

１、第七届董事会第五次会议决议

２、独立董事意见

３、股权收购合同

４、评估报告；

５、目标公司的股东大会决议

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

二○一二年三月二日