吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书

2012-03-03 来源：上海证券报

证券简称：领先科技证券编号：000669 公告编号：2012-0010

签署日期：二〇一二年二月二十九日

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信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

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第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，新能国际的股东及持股比例如下：

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陈义和直接持有新能国际90%股权，系新能国际的控股股东及实际控制人。

新能国际的股权控制关系图：

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（二）信息披露义务人实际控制人介绍

1、实际控制人基本情况

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2、实际控制人控制的核心企业和关联企业

陈义和先生除控制中油金鸿外，其控制的核心企业和关联企业为财富担保集团有限公司、中油新兴能源产业集团有限公司及其下属企业，截至本报告书签署之日，其基本情况如下：

（1）中油金鸿天然气输送有限公司

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（2）财富担保集团有限公司

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（3）中油新兴能源产业集团有限公司

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新能国际的控股股东及实际控制人为陈义和，陈义和所控制企业如下：

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三、信息披露义务人从事的主要业务及财务状况的简要说明

（一）新能国际从事的主要业务

新能国际的主营业务为对外投资和投资管理；最近三年除对中油金鸿进行投资及对其持有的中油金鸿股权进行管理外，未开展其他业务；目前除投资中油金鸿39.094%股权外，无其他对外投资或其他经营性行为。

（二）新能国际财务状况简表

新能国际2008年度、2009年度及2010年度简要财务数据如下：

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四、信息披露义务人及其实际控制人最近五年所受处罚情况

新能国际及其实际控制人陈义和先生已经出具声明，新能国际最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、信息披露义务人主要负责人员

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以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

截至本报告书签署日，新能国际不存在控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情形。本次权益变动完成后，新能国际通过本转让间接控制领先科技17.59%的股份。

七、是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条的规定提供文件

截至本报告书签署日，新能国际不存在《收购办法》第六条规定的情形；新能国际能够提供《收购办法》第五十条规定的相关文件。

第二节权益变动决定及权益变动目的

一、权益变动决定和目的

领先科技近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，上市公司主营业务市场需求萎缩，销售量减少，主营业务收入与净利润大幅下降。公司控股股东为吉林中讯新技术有限公司，目前持有公司17.59%的股权。

新能国际的主营业务为对外投资和投资管理，目前持有中油金鸿39.094%股权且为其控股股东，此外无其他对外投资。新能国际拟通过本次权益变动，成为领先科技间接控股股东，取得一个新的资本平台，有利于公司通过资本市场进行资源配置。

截至本报告书签署日，新能国际在未来12个月内有继续增持上市公司股份的计划。

新能国际控股的中油金鸿，主营天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，目前已形成华南、华东、华北三个大区，并独资及控股天然气长输管道公司及城市天然气运营公司20余家，是国内天然气领域中下游重要的能源运营商。

鉴于目前国内天然气行业进入快速发展时期，中油金鸿面临更大的发展机遇和更为激烈的竞争，为巩固和扩大市场份额，扩展天然气上下游一体化运营，建设支干线长输管道项目以及并购城市燃气管网公司，中油金鸿迫切需要借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。

目前，领先科技《资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》尚在中国证监会审核过程中，中油金鸿与领先科技拟通过资产置换，置换出上市公司原有全部经营性资产（含或有负债及在岗人员），同时新能国际及中油金鸿其他股东将持有的中油金鸿100%股权注入领先科技。

若该重大资产重组方案获得中国证监会行政许可并实施完毕后，上市公司总股本将达到269,027,887股，新能国际将直接持有上市公司69,009,857股股份。届时，新能国际直接和间接控制上市公司股份总计85,285,873股，占上市公司总股本的31.70%。

二、本次权益变动所履行的程序、时间及尚须获得的批准

1. 2012年2月20日，在保密及签订《保密协议》的基础上，新能国际与吉林中讯新技术有限公司股东——天津领先集团有限公司、天津市滨奥航空设备有限公司、天津燕化科技有限公司就本次股权转让事宜进行可行性讨论。

2. 2012年2月21日，领先集团、滨奥公司、燕化科技分别召开股东会，同意转让各自所持吉林中讯新技术有限公司股权。

3. 2012年2月24日，新能国际召开股东会，同意受让吉林中讯新技术有限公司全部股权。当日，新能国际与领先集团、滨奥公司、燕化科技签署了《股权转让协议》。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有领先科技的股份、未实际控制领先科技具有表决权的股份。领先科技的控制关系图如下：

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李建新先生持有领先集团63.84%的股权，为领先集团控股股东及实际控制人。

本次权益变动后，信息披露义务人共持有上市公司16,276,000股股份，占其总股本的17.59%。

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本次权益变动前后上市公司股权结构如下：

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二、本次权益变动相关协议主要内容

2012年2月24日，新能国际与吉林中讯股东——领先集团、滨奥公司、燕化科技签署了《股权转让协议》。

1、交易概要

吉林中讯股东领先集团、滨奥公司、燕化科技向新能国际转让吉林中讯的100%股权。

2、协议当事人

甲方（转让方）：天津领先集团有限公司

乙方（转让方）：天津市滨奥航空设备有限公司

丙方（转让方）：天津燕化科技有限公司

丁方（受让方）：新能国际投资有限公司

3、股权转让比例、价格及支付方式

吉林中讯现有注册资本人民币5,000万元，领先集团、滨奥公司、燕化科技分别持有90%、5%、5%的股权。

甲方以29,191.50万元人民币的价格向丁方转让所持吉林中讯90%的股权即4500万元的出资额，本协议生效后3个工作日内，丁方向甲方支付人民币5,760.00万元，剩余23,431.50万元在资产交割手续办理完毕之日起10日内支付。

乙方以1,621.75万元人民币的价格向丁方转让所持吉林中讯5%的股权即250万元的出资额，本协议生效后3个工作日内，丁方向乙方支付人民币320.00万元，剩余1,301.75万元在资产交割手续办理完毕之日起10日内支付。

丙方以1,621.75万元人民币的价格向丁方转让所持吉林中讯5%的股权即250万元的出资额，本协议生效后3个工作日内，丁方向丙方支付人民币320.00万元，剩余1,301.75万元在资产交割手续办理完毕之日起10日内支付。

4、股权交割时间

标的股权转让的交割基准日为标的股权工商变更登记完成之日。

5、交易条件

本次股权转让以满足下述交易条件为前提：

本次股权转让所涉及章程的修改已取得吉林中讯股东会批准。

7、税费的承担

本次股权转让过程中发生的税费，包括但不限于股权过户登记费、手续费等，依照相关法律法规的规定由本协议双方各自负担。相关法律法规无明确规定的，由本协议双方平均分担。

8、违约责任条款

本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

9、协议的生效

本协议经各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

三、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署之日，新能国际通过本次股权转让受让吉林中讯100%的股权，并由此间接持有领先科技17.59%的股权，成为领先科技的间接控股股东，除此之外，无其他安排。

四、权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，吉林中讯将其持有的领先科技14,829,052股限售流通股股份质押与中原信托有限公司。本次股权转让标的为吉林中讯100%的股权，该股权不存在被质押、冻结等权利限制情况，前述上市公司股份质押不影响本次权益变动。

第四节资金来源

一、本次受让股权所支付的资金总额及支付方式

根据《股权转让协议》，新能国际本次受让吉林中讯100%股权的对价总额为32,435.00万元人民币，协议生效后3个工作日内支付6,400.00万元，资产交割（即股权变更）完毕后10个工作日内支付26,035.00万元。

二、本次受让股权的资金来源

2012年2月27日，新能国际已分别向领先集团、滨奥公司、燕化科技支付首期股权转让对价款项5,760.00万元、320.00万元、320.00万元，该等资金来源于新能国际历年所获得的股东分红，属于公司自有资金，来源合法；剩余26,035.00万元对价款，新能国际自有资金不足部分计划通过实际控制人陈义和先生所控制企业内部拆借或（和）向金融机构筹措解决。

三、信息披露义务人对资金来源的承诺和保证

新能国际及其实际控制人陈义和就本次股权受让的资金来源作出如下承诺：1、本次权益转让的资金为新能国际自有资金，不足部分通过内部拆借或（和）向金融机构筹措解决，保证资金来源合法；2、本次权益转让的资金不直接或间接从上市公司及其下属公司（包括重大资产重组拟注入资产）拆借，也不通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得。

第五节后续计划

一、未来十二个月内增持上市公司股份的计划

本次权益变动后，新能国际将通过吉林中讯间接持有上市公司16,276,016股股份，占上市公司总股本17.59%。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来十二个月内有增持上市公司股份的计划。

新能国际拟通过资产置换及向特定对象发行股份购买资产的方式实施重大资产重组。目前，领先科技《资产置换及发行股份购买资产暨关联交易申请文件》尚在中国证监会审核过程中，若该重大资产重组方案获得中国证监会行政许可并实施完毕后，上市公司总股本将达到269,027,887股，新能国际将直接持有上市公司69,009,857股股份。届时，新能国际直接和间接控制上市公司股份总计85,285,873股，占上市公司总股本的31.70%。

本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

根据《重大资产重组管理办法》，新能国际及其实际控制人已承诺自获得资产重大资产重组完成后所增持的上市公司股份之日起36个月内不减持。

二、新能国际对领先科技主营业务改变或调整的计划

本次权益变动前，领先科技主要从事医药、医疗器械、保护膜的生产经营、保健品经营等。本次权益变动后，新能国际将加快注入资产审计工作，尽快推动领先科技重大资产重组工作；重组完成后，领先科技将持有中油金鸿100%股权，领先科技将成为以天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营为主营业务的上市公司。

三、新能国际对领先科技资产重大资产负债的处置或其他类似重大决策

根据已提交中国证监会的领先科技重大资产重组方案，领先科技拟将截止审计评估基准日其拥有的除未偿付的“股转债”债券余额（具体金额以上市公司聘请的中介机构出具的以2010年6月30日为审计基准日的审计报告中确定的金额为准）及等额货币现金之外的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）与新能国际等中油金鸿的全体股东所持中油金鸿100%股权（以下简称“置入资产”）进行置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由上市公司发行股份进行购买。

上述方案尚需中国证监会审核批准，除此之外，新能国际没有其他重大资产负债处置计划或其他类似重大决策。

四、新能国际对领先科技董事会、高管人员的调整计划

本次权益变动完成后，新能国际拟对上市公司董事会、监事会及高管人员进行部分调整，以加快领先科技重大资产重组进程。领先科技重大资产重组经中国证监会核准后，新能国际将根据上市公司主营业务转变的情况，相应调整董事会和高级管理人员，增加具有多年天然气输配从业经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经公司股东大会选举后进入董事会开展工作。

五、新能国际对上市公司章程的修改计划

本次权益变动完成后至领先科技重大资产重组核准前，新能国际暂不对领先科技的公司章程条款进行调整；领先科技重大资产重组核准后，新能国际将对上市公司章程经营范围等内容进行修改。

六、新能国际对领先科技现有员工的安排

本次权益变动完成后至领先科技重大资产重组核准前，新能国际暂不对领先科技现有员工聘用做出变动安排；领先科技重大资产重组核准后，新能国际将依据领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团签署的《资产置换及置出资产转让协议》中有关条款对领先科技现有员工进行安排。

七、新能国际对领先科技分红政策的重大变化

本次权益变动完成后，新能国际暂没有对领先科技分红政策进行调整的计划。

八、其他对领先科技有重大影响的计划

本次权益变动完成后，除已经披露的领先科技重大资产重组方案的内容外，新能国际没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，新能国际通过吉林中讯间接持有领先科技16,276,016股股份，占上市公司总股本17.59%，成为上市公司间接控股股东；陈义和将成为领先科技的最终实际控制人。

鉴于上述情况，为了保护领先科技的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，新能国际及陈义和先生现承诺，在成为领先科技的间接控股股东后将保证领先科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面独立性，并具体承诺如下：

（一）人员独立

1、保证领先科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在新能国际及其控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在新能国际及其关联企业领薪。

2、保证领先科技的财务人员独立，不在新能国际及其关联企业中兼职或领取报酬。

3、保证领先科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和新能国际及其关联企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证领先科技具有独立完整的资产，领先科技的资产全部能处于领先科技的控制之下，并为领先科技独立拥有和运营。保证新能国际及其关联企业不以任何方式违法违规占有领先科技的资金、资产。

2、保证不以领先科技的资产为新能国际及其关联企业的债务提供担保。

（三）财务独立

1、保证领先科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证领先科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证领先科技独立在银行开户，不与新能国际及其关联企业共用一个银行账户。

4、保证领先科技能够作出独立的财务决策，新能国际及其关联企业不通过违法违规的方式干预领先科技的资金使用调度。

5、保证领先科技依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证领先科技建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证领先科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证领先科技拥有独立、完整的组织机构、与新能国际及其关联企业间不发生机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证领先科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证新能国际除通过合法程序行使股东权利之外，不对领先科技的业务活动进行干预。

3．保证尽量减少新能国际及其关联企业与领先科技的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（六）保证领先科技在其他方面与新能国际及其关联企业保持独立。

本承诺在本公司作为领先科技控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给领先科技造成经济损失，新能国际将向领先科技进行赔偿。

二、关于同业竞争

（一）本次权益变动前的同业竞争

领先科技是一家主要从事医药、医疗器械、保护膜生产经营、保健品经营的公司。新能国际主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询、技术开发、技术转让，双方在本次权益变动前不存在同业竞争问题。

（二）本次权益变动后的同业竞争

公司潜在控股股东新能国际为投资管理公司，除投资管理、投资咨询、技术开发与转让业务外，并不从事任何天然气管道的建设与运营业务。本次交易完成后，新能国际与上市公司之间不构成同业竞争。

新能国际通过本次股权转让持有吉林中讯100%的股权。本次权益变动完成后，新能国际将间接持有领先科技16,276,016股股份，占上市公司总股本17.59%，成为上市公司间接控股股东；陈义和将成为领先科技的最终实际控制人。

鉴于上述情况，新能国际及陈义和先生郑重声明与承诺如下：

1、本次权益变动完成后，本公司与本公司拥有控制权的其他公司、企业及经济组织与领先科技及其下属公司不存在同业竞争。

2、本次权益完成后，本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他企业不从事、参与与领先科技及其下属公司的生产经营相竞争的任何业务。

3、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给领先科技造成的所有直接或间接损失。

4、本承诺在本次权益变动完成后，至领先科技科技发展股份有限公司重大资产重组实施期间持续有效且不可变更或撤销。

领先科技重组完成后，将根据实际情况转变主营业务，成为以天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营为主营业务的上市公司。届时，对于潜在的同业竞争，本公司将根据实际情况，采取必要措施避免与领先科技的同业竞争。

三、关于关联交易

本次权益变动之前，新能国际、陈义和与领先科技不存在关联交易。

根据本次权益变更后公司重大资产重组的安排，在重组完成后，上市公司主营业务将进行调整，不排除出现关联交易的可能性。为减少和规范与上市公司之间可能的关联交易，新能国际及其实际控制人陈义和先生出具《规范关联交易承诺函》如下：

1、本公司在成为领先科技的控股股东后，将善意履行作为领先科技控股股东的义务，充分尊重领先科技的独立法人地位，保障领先科技独立经营、自主决策。本公司将严格按照《公司法》以及领先科技的公司章程规定，促使经本公司提名的领先科技董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”），今后原则上不与领先科技发生关联交易。如果领先科技在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，与领先科技依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受领先科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害领先科技及其他股东的合法权益。

本承诺在本公司作为领先科技控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给领先科技造成损失，本公司将向领先科技作出赔偿。

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

新能国际及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内没有与领先科技及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于领先科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

新能国际及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内没有与领先科技的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

新能国际及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内没有对拟更换的领先科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排

新能国际及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内没有对领先科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

五、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排

本次权益变动完成后，新能国际仍将继续进行与领先科技的重大资产重组，通过资产置换及领先科技发行新股的方式，将其天然气管输及城市燃气经营的优质资产注入上市公司，同时置换出上市公司原有全部经营性资产（含或有负债及在岗人员），以提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。

第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

新能国际及陈义和在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖领先科技股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

新能国际的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述人员的直系亲属在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖领先科技股票的行为。

第九节信息披露义务人的财务资料

一、新能国际近三年财务报表

（一）资产负债表

合并资产负债表

编制单位：新能国际投资有限公司单位：人民币元

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（二）利润表

合并利润表

编制单位：新能国际投资有限公司单位：人民币元

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（三）现金流量表

合并现金流量表

编制单位：新能国际投资有限公司单位：人民币元

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二、2010年审计报告

1、审计意见

审计报告

京都天华审字（2011）第1035号

新能国际投资有限公司全体股东：

我们审计了后附的新能国际投资有限公司（以下简称“新能国际”）财务报表，包括2009年12月31日、2010年12月31日的合并及公司资产负债表， 2009年度、2010年度的合并及公司利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是新能国际管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，新能国际财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了新能国际2009年12月31日、2010年12月31日的财务状况以及2009年度、2010年度的经营成果和现金流量。

京都天华会计师事务所中国注册会计师冯万奇

有限责任公司中国注册会计师刘海山

中国·北京

2011年4月8日

2、财务报表附注

（略）

第十节其他重大事项

新能国际没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。

第十一节备查文件

（一）新能国际营业执照和税务登记证；

（二）新能国际董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

（三）新能国际关于本次权益变动的决策过程及相关决议；

（四）《股权转让协议》及《质押合同》；

（五）新能国际关于本次权益变动资金来源的说明；

（六）新能国际投资有限公司关于本次权益变动资金来源的说明；

（七）新能国际投资有限公司与吉林领先科技发展股份有限公司及其关联方在报告日前24个月内发生相关交易的说明；

（八）新能国际投资有限公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；

（九）新能国际投资有限公司、新能国际投资有限公司的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖吉林领先科技发展股份有限公司股票的说明；

（十）新能国际投资有限公司就本次权益变动所做出的声明与承诺；

（十一）新能国际投资有限公司不存在《收购办法》第六条规定情形及能够提供《收购办法》第五十条规定的相关文件的说明

（十二）新能国际及其实际控制人最近五年所受处罚情况说明

（十三）新能国际2008年财务报告，经具有证券期货会计师资格的会计师事务所审计的2009年、2010年审计报告；

查阅地点：

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1、新能国际投资有限公司

地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间

2、吉林领先科技发展股份有限公司

地址：吉林省吉林市高新区恒山西路104号

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上市公司名称：吉林领先科技发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：领先科技
股票代码： 000669

信息披露义务人：新能国际投资有限公司
住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间
通讯地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间

信息披露义务人指新能国际投资有限公司
新能国际、本公司指新能国际投资有限公司
领先科技、上市公司指吉林领先科技发展股份有限公司
吉林中讯指吉林中讯新技术有限公司
领先集团指天津领先集团有限公司
滨奥公司指天津市滨奥航空设备有限公司
燕化科技指天津市燕化科技有限公司
中油金鸿指中油金鸿天然气输送有限公司，其中：新能国际投资有限公司持有39.094%股权、深圳市平安创新资本投资有限公司持有19.237%股权、联中实业有限公司持有16.505%股权、益豪企业有限公司持有9.363%股权、金石投资有限公司持有7.458%股权、上海市福宁投资管理有限公司持有2.790%股权、北京中农丰禾种子有限公司持有2.410%股权、北京盛世景投资管理有限公司持有2.020%股权、陈义和持有1.123%股权
重大资产重组方案指上市公司将截止评估基准日的全部置出资产与中油金鸿全体股东持有的中油金鸿合计100%的股权进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由上市公司发行股份进行购买，中油金鸿全体股东将置出资产以1元人民币转让给领先集团的方案
本报告书指《吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书》
本次权益变动指新能国际受让吉林中讯100%股权，导致新能国际间接持有领先科技17.59%的股份，并成为上市公司间接控股股东的权益发生变化的行为
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
元指人民币元

信息披露义务人名称新能国际投资有限公司
注册地址北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间
法定代表人段崇军
注册资本人民币50,000,000元
营业执照注册号 110000010205776
公司类型有限责任公司
经营范围投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；技术转让
经营期限 20年
税务登记证号码京税证字110107662152126号
股东情况段崇军持股比例5%
邓天洲持股比例5%
通讯地址北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号
联系电话 010-82809334

股东名称出资额（万元）出资比例（%）
陈义和 4,500 90
段崇军 250 5
邓天洲 250 5
合计 5000 100

姓名陈义和
性别男
年龄 46
国籍中国
居住地址北京市朝阳区
通讯地址北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间
其他国家或地区居住权无

名称中油金鸿天然气输送有限公司
性质有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址（办公地址）湖南省衡阳市雁峰区金果路15号
法定代表人陈义和
注册资本人民币54,939.67万元
成立日期 2004年7月5日
营业执照注册号 430400400000019
税务登记证号码湘国税字430406764203035
经营期限 2034年7月4日
经营范围燃气输配管网建设及经营。

成立时间 2009年03月03日
注册资本人民币30,000万元
法定代表人王光明
注册地（办公地址）北京市顺义区高丽营镇千王村光明街39号
注册号码 110000011726841
税务登记证号码京税证字11011368510408X 号
经营期限自2009年03月03日至2029年03月02日
经营范围许可经营项目：无
一般经营项目：为中小企业提供贷款、融资租赁及其他经济合同的担保；项目投资；投资管理；投资咨询；销售日用百货、机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料；承办展览展示；会议服务，技术推广、技术服务。

成立时间 2001年12月12日
注册资本人民币15,000万元
法定代表人王文法
注册地址北京市西城区安德路甲104号6层
注册号码 110000011726841
税务登记证号码京税证字110102733471782 号
经营期限自2001年12月12日至2031年12月11日
经营范围许可经营项目：无
一般经营项目：投资管理、投资顾问；技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让，技术培训；施工总承办包，专业承包劳务分包；销售；机电设备，五金交电，建筑材料，电子计算机，化工（不含化学危险品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

指标 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 867,015,959.54 607,611,761.80 457,134,533.05
营业利润 273,353,047.85 199,081,348.54 137,792,452.41
净利润 204,685,872.77 169,669,035.13 126,892,300.27
净资产收益率（%） 13.29 13.06 18.47
指标 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
总资产 3,284,474,651.53 2,651,557,247.37 1,472,744,075.85
总负债 1,744,400,178.65 1,379,574,236.92 785,576,210.30
股东权益 1,540,074,472.88 1,271,983,010.45 687,167,865.55
资产负债率（%） 53.11 52.03 53.34

姓名任职情况国籍长期居住地其他国家或地区居留权
陈义和执行董事中国北京市无
段崇军经理中国北京市无
邓天洲监事中国北京市无

股东名称本次权益变动前本次权益变动后
股份数量（股）持股比例（%）股份数量（股）持股比例（%）
吉林中讯 16,276,016 17.590 16,276,016 17.590
其他股东 76,228,984 82.410 76,228,984 82.410
股份总计 92,505,000 100.000 92,505,000 100.000

项目行次 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动资产： 1
货币资金 2 576,665,494.29 854,278,785.54 249,225,852.74
交易性金融资产 3
应收票据 4 34,828,030.00 1,200,000.00
应收账款 5 62,036,052.26 32,844,479.15 54,204,411.82
预付款项 6 165,653,239.65 134,107,556.23 202,558,412.63
应收利息 7
应收股利 8
其他应收款 9 105,126,568.10 124,547,730.95 70,479,157.17
存货 10 3,662,391.29 5,520,044.79 1,388,315.10
一年内到期的非流动资产 11
其他流动资产 12
流动资产合计 13 947,971,775.59 1,152,498,596.66 577,856,149.46
14
非流动资产： 15
可供出售金融资产 16
持有至到期投资 17
长期应收款 18
长期股权投资 19 64,826,019.74 38,814,380.07
投资性房地产 20 18,038,360.89 13,018,366.71 13,488,211.75
固定资产 21 1,048,080,631.54 728,913,441.15 673,068,262.63
在建工程 22 991,550,633.50 615,770,250.96 160,183,069.13
工程物资 23 141,768,843.70 44,680,667.82 9,684,945.21
固定资产清理 24
生产性生物资产 25
油气资产 26
无形资产 27 57,214,288.14 41,391,985.83 34,179,942.74
开发支出 28
商誉 29 1,211,557.69 1,211,557.69
长期待摊费用 30 4,233,165.32 2,455,523.23 2,429,105.14
递延所得税资产 31 6,053,860.06 3,134,367.48 1,854,389.79
其他非流动资产 32 3,525,515.36 9,668,109.77
非流动资产合计 33 2,336,502,875.94 14,499,058,650.71 894,887,926.39
34
资产总计 35 3,284,474,651.53 2,651,557,247.37 1,472,744,075.85
36
流动负债： 37
短期借款 38 20,000,000.00 30,000,000.00
交易性金融负债 39
应付票据 40
应付账款 41 114,051,165.33 54,701,131.62 21,688,476.60
预收款项 42 35,422,045.67 27,087,687.15 11,293,376.86
应付职工薪酬 43 4,059,427.33 449,621.27 342,578.04
应交税费 44 43,686,432.09 44,929,925.01 18,986,202.35
应付利息 45
应付股利 46 7,674,454.92 10,567,813.94 359,546.69
其他应付款 47 32,372,665.54 13,889,493.29 136,452,888.24
一年内到期的非流动负债 48 26,700,000.00
其他流动负债 49
流动负债合计 50 283,966,190.88 151,625,672.28 219,123,068.78
51
非流动负债： 52
长期借款 53 1,390,650,000.00 1,156,330,000.00 493,000,000.00
应付债券 54
长期应付款 55 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00
专项应付款 56
预计负债 57
递延所得税负债 58 24,783,987.77 26,618,564.64 28,453,141.52
其他非流动负债 59
非流动负债合计 60 1,460,433,987.77 1,227,948,564.64 566,453,141.52
61
负债合计 62 1,744,400,178.65 1,379,574,236.92 785,576,210.30
63
所有者权益： 64
实收资本 65 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 66 259,214,268.81 289,982,911.38 20,290,378.21
减：库存股 67
专项储备 68
盈余公积 69 18,266,038.43 17,096,353.50 2,905,225.00
未分配利润 70 269,725,664.44 186,221,507.60 160,604,203.33
外币报表折算差额 71
归属于母公司所有者权益合计 72 597,205,971.68 543,300,772.48 233,799,806.54
少数股东权益 73 942,868,501.20 728,682,237.97 453,368,059.01
所有者权益合计 74 1,540,074,472.88 1,271,983,010.45 687,167,865.55
75
负债和所有者权益总计 76 3,284,474,651.53 2,651,557,247.37 1,472,744,075.85

项目行次 2010年 2009年 2008年
一、营业收入 1 867,015,959.54 607,611,761.80 457,134,533.05
减：营业成本 2 511,895,169.83 321,750,516.65 254,124,474.11
营业税金及附加 3 12,119,519.13 8,425,212.66 5,275,557.14
销售费用 4 15,720,611.30 11,001,649.57 6,877,135.42
管理费用 5 67,650,063.62 37,906,176.68 23,922,721.91
财务费用 6 23,511,047.53 29,268,891.51 31,363,428.72
资产减值损失 7 -393,458.10 -7,653.74 -2,214,439.12
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 8
投资收益（损失以“-”号填列） 9 36,840,041.62 -185,619.93 6,797.54
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10 1,021,639.67 -185,619.93
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 11 273,353,047.85 199,081,348.54 137,792,452.41
加：营业外收入 12 1,385,457.64 26,500,170.24 25,342,124.25
减：营业外支出 13 809,951.75 349,372.21 432,481.13
其中：非流动资产处置损失 14 574,751.92 197,019.07 40,266.51
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 15 273,928,553.74 225,232,146.57 162,702,095.53
减：所得税费用 16 69,242,680.97 55,563,111.44 35,809,795.26
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 17 204,685,872.77 169,669,035.13 126,892,300.27
其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润 18
归属于母公司股东的净利润 19 84,673,841.77 70,114,906.71 56,810,194.88
少数股东损益 20 120,012,031.00 99,554,128.42 70,082,105.39
五、每股收益： 21
（一）基本每股收益 22 1.40 1.14
（二）稀释每股收益 23 1.40 1.14
六、其他综合收益 24
七、综合收益总额 25 204,685,872.77 169,669,035.13 126,892,300.27
归属于母公司股东的综合收益总额 26 84,673,841.77 70,114,906.71 56,810,194.88
归属于少数股东的综合收益总额 27 120,012,031.00 99,554,128.42 70,082,105.39

项目行次 2010年 2009年 2008年
一、经营活动产生的现金流量： 1
销售商品、提供劳务收到的现金 2 838,781,773.60 685,526,722.07 515,423,918.19
收到的税费返还 3
收到其他与经营活动有关的现金 4 108,022,900.82 58,894,884.34 12,886,596.33
经营活动现金流入小计 5 946,804,674.42 744,421,606.41 528,310,514.52
购买商品、接受劳务支付的现金 6 444,149,949.14 285,653,418.60 254,640,218.56
支付给职工以及为职工支付的现金 7 35,802,649.23 26,921,412.65 13,706,883.66
支付的各项税费 8 97,996,126.71 58,028,336.95 44,554,364.65
支付其他与经营活动有关的现金 9 184,282,295.28 305,114,082.97 70,465,822.46
经营活动现金流出小计 10 762,231,020.36 675,717,251.17 383,367,289.33
经营活动产生的现金流量净额 11 184,573,654.06 68,704,355.24 144,943,225.19
12
二、投资活动产生的现金流量： 13
收回投资所收到的现金 14 240,000,000.00 490,000.00
取得投资收益收到的现金 15 116,530.96 6,797.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 16 134,000.00 7,760.00 7,680.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 17
收到其他与投资活动有关的现金 18 1,144,851.67 302,627,156.87 445,469,520.25
投资活动现金流入小计 19 241,395,382.63 302,634,916.87 445,973,997.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 20 662,151,284.47 451,446,938.06 196,390,305.88
投资支付的现金 21 214,990,000.00 49,000,000.00 490,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 22 29,811,802.62 22,696,360.89 117,854,946.40
支付其他与投资活动有关的现金 23 8,032,694.72 351,811,430.22 320,889,563.33
投资活动现金流出小计 24 914,985,781.81 874,954,729.17 635,624,815.61
投资活动产生的现金流量净额 25 -673,590,399.18 -572,319,812.30 -189,650,817.82
26
三、筹资活动产生的现金流量： 27
吸收投资收到的现金 28 12,000,000.00 545,000,000.00 250,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 29 12,000,000.00 45,000,000.00
取得借款收到的现金 30 377,000,000.00 749,000,000.00 30,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 31
筹资活动现金流入小计 32 389,000,000.00 1,294,000,000.00 280,000,000.00
偿还债务支付的现金 33 95,980,000.00 115,670,000.00 40,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34 81,988,235.59 70,066,736.46 41,221,906.11
其中：子公司支付给少数股东的现金股利 35
支付其他与筹资活动有关的现金 36
其中：子公司减资支付给少数股东的现金 37
筹资活动现金流出小计 38 177,968,235.59 185,736,736.46 81,221,906.11
筹资活动产生的现金流量净额 39 211,031,764.41 1,108,263,263.54 198,778,093.89
40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 41 20,013.22 -0.86
42
五、现金及现金等价物净增加额 43 -277,964,967.49 604,647,805.62 154,070,501.26
加：期初现金及现金等价物余额 44 853,873,658.36 249,225,852.74 95,155,351.48
六、期末现金及现金等价物余额 45 575,908,690.87 853,873,658.36 249,225,852.74

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