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股票简称：超日太阳 股票代码：002506
（上海市奉贤区南桥镇江海经济园区）
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议等对本期债券各项权利和义务的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
重大事项提示
一、经鹏元资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深圳证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。
二、本期债券发行前，公司经审计最近一期末（2011年6月30日）的净资产为309,732.30万元（合并报表），合并报表资产负债率为45.93%，母公司资产负债率为40.86%；本次公司债券发行完成后，发行人累计公司债券余额将不超过10亿元，占公司2010年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为不超过32.59%，占公司2011年6月30日未经审计的合并报表净资产的比例为不超过32.34%。公司2008、2009、2010年度的经审计的净利润（母公司）分别为9,447.72万元、16,485.04万元、16,874.78万元，三年平均数为14,269.18万元；公司2008、2009、2010年度经审计的合并财务报表口径归属于母公司所有者的净利润分别为8,612.93万元、17,000.21万元、22,043.63万元，三年平均数为15,885.59万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
三、目前光伏行业受补贴政策影响较大。虽然光伏发电相关技术仍处于不断进步中，但由于光伏发电现阶段的发电成本和上网电价均远高于常规能源，光伏发电市场仍需政府政策扶持。目前，德国、日本、美国等发达国家都对光伏发电市场给予有力的产业补贴和扶持政策，我国政府也正在着手制定更为有力的扶持政策以启动国内的光伏发电市场。但如果主要市场的相关政府补贴或扶持政策发生重大变化，将在一定程度上影响行业的发展。
四、人民币对主要货币持续升值。本公司产品绝大部分直接出口国外，主要以欧元、美元作为结算货币，而原材料绝大部分从国内采购，采购以人民币结算。自2005年7月21日起我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币总体呈升值趋势，给出口型公司经营业绩带来一定影响。特别是2010年以来，欧洲主权债务危机的爆发，欧元兑人民币汇率大幅波动，对公司的经营业绩造成一定影响。
五、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
六、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需在本期债券发行结束后方能进行，公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
七、由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内，如果因不可控制因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。除此以外，2008年至2011年上半年，公司合并口径利息保障倍数分别为10.17倍、12.90倍、7.75倍和4.44倍，母公司口径利息保障倍数分别为18.71倍、37.73倍、10.59倍和5.73倍。其中，2010年和2011年上半年的合并口径以及母公司口径的利息保障倍数均较上期有所下降。如果发行人利息保障倍数指标持续下降，则可能会影响本期债券利息的按期兑付。
八、鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。鹏元资信将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站公告。鹏元资信同时在其公司网站进行公布。
九、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十、2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月，发行人合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为4,688.33万元、3,696.82万元、-45,966.09万元和-160,382.58万元，近期呈大额负数的情况。同时，2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月，母公司口径经营活动产生的现金流量净额分别为-1,511.22万元、-5,752.72万元、-85,870.90万元和-43,848.25万元，各期间均为负数，且最近一年一期绝对值较大。尽管发行人为保障本期债券的偿付，已与广发银行和中信银行签订了共计8亿元的专项偿债流动资金贷款支持协议，但是若发行人现金流状况持续恶化，则可能对本期债券的偿付造成不利影响。
十一、2009年末开始于希腊的债务危机逐渐扩散开来，慢慢向欧洲其他国家蔓延，目前希腊、西班牙、葡萄牙、爱尔兰和意大利均深陷债务危机的漩涡之中。另一方面，美国由于高额的财政赤字也于2011年上半年暴露出较为严重的债务危机。欧洲是目前光伏产品的最大消费市场，而美国也是潜在的重点市场，欧洲和美国都是中国光伏企业产品出口的主要目的地。倘若欧洲和美国的债务危机进一步升级并大范围扩散，则可能对光伏行业造成以下后果：欧洲和美国政府为缓解经济压力而采取较为严厉的紧缩财政政策，后续光伏补贴价格出现非常规性大幅度下调的风险；银行贷款收紧，新增光伏电站的融资变得较为困难，新项目的开展陷入停滞，导致市场需求大幅减少；欧元和美元兑人民币大幅贬值，不利于光伏企业产品的出口。倘若发生以上现象，可能导致公司经营效益下滑、期末应收账款可回收性及偿债能力受到不利影响。
十二、本公司2011年年报的预约披露时间为2012年3月28日，本公司承诺，根据目前情况所做的合理预计，本公司2011年年报披露后仍然符合公司债券发行条件。
释 义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
一、 基本术语
| 公司、本公司、发行人或超日太阳 | 指 | 上海超日太阳能科技股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 上海超日太阳能科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海超日太阳能科技股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 上海超日太阳能科技股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 上海超日太阳能科技股份有限公司章程 |
| 本次债券 | 指 | 发行人本次在境内发行的总额不超过人民币10亿元的公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 本期发行的上海超日太阳能科技股份有限公司2011年公司债券 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而编制的《上海超日太阳能科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 保荐机构、主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 会计师、申报会计师、天健会计师事务所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身天健会计师事务所有限公司 |
| 资信评级机构/鹏元资信 | 指 | 鹏元资信评估有限公司 |
| 最近三年一期、报告期 | 指 | 2008年度、2009年度、2010年度及 2011年1-6月 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《上海超日太阳能科技股份有限公司2011年公司债券债券持有人会议规则》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《上海超日太阳能科技股份有限公司公开发行人民币公司债券受托管理协议》 |
| 《债券信用评级报告》 | 指 | 《上海超日太阳能科技股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》 |
| 工作日 | 指 | 中国的商业银行的对公营业日（不包括法定假日，即不包括中国法定及政府指定节假日或休息日） |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| 法定节假日、休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 中信保 | 指 | 中国进出口信用保险公司 |
| 超日洛阳 | 指 | 上海超日（洛阳）太阳能有限公司 |
| 超日贸易 | 指 | 上海超日国际贸易有限公司 |
| 超日工程 | 指 | 上海超日太阳能工程有限公司 |
| 超日美国 | 指 | Sunperfect Solar,INC |
| 超日捷克 | 指 | Sky Solar Development S.R.O |
| 超日九江 | 指 | 上海超日（九江）太阳能有限公司 |
| 超日香港 | 指 | 香港超日太阳能科技股份有限公司 |
| 绿叶TNX | 指 | 绿叶TNX晴空第一有限公司 |
| 上海卫雪 | 指 | 上海卫雪太阳能科技有限公司 |
| 赛阳硅业 | 指 | 洛阳赛阳硅业有限公司 |
| 超日国策 | 指 | 西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司 |
| 张江汉世纪 | 指 | 张江汉世纪创业投资有限公司 |
| 建都房产 | 指 | 上海建都房地产开发有限公司 |
| 南天体育 | 指 | 上海南天体育休闲用品有限公司 |
| 上海融高 | 指 | 上海融高创业投资有限公司 |
| 成都亚商 | 指 | 成都亚商新兴创业投资有限公司 |
| 上海蛟龙 | 指 | 上海蛟龙沃财进出口有限公司 |
| CHINA SOLAR | 指 | 中国太阳能（德国）有限公司 |
二、 专业术语
| IEC | 指 | 国际电工委员会，成立于1906 年，是世界上最早的国际标准化组织之一，总部设在瑞士日内瓦。IEC 是世界贸易组织（WTO）正式承认的国际标准化组织，其制定的国际标准、国际导则等国际文件，是国际标准化和认证认可工作的国际准则。 |
| TUV 安全认证 | 指 | 德语中“技术监督协会”的缩写，是一个认证标志，产品通过该认证后，即说明该产品已满足欧盟相应的安全技术要求。 |
| UL 认证 | 指 | Underwriters Laboratories Inc.的缩写，UL 为美国产品安全认证的权威机构，经其所做的产品认证简称为“UL产品安全认证”，该认证为美国和加拿大市场公认的产品安全认证标准。 |
| 多晶硅 | 指 | 晶体硅的一种，多晶硅的制备方法大致是先用碳还原SiO2 成为Si，用HCl反应再提纯获得更高纯度多晶硅，是生产晶体硅太阳能电池片的主要原材料。 |
| 硅片 | 指 | 包括单晶硅片和多晶硅片。 |
| 太阳能电池 | 指 | 通过光电效应或者光化学效应直接把光能转化成电能的装置，包括太阳能电池片和太阳能电池组件。 |
| 太阳能电池片 | 指 | 太阳能发电单元，英文名称为SOLAR CELL。通过在一定衬底（如硅片、玻璃、陶瓷、不锈钢等）上生长各种薄膜，形成半导体PN结，把太阳光能转换为电能。该技术1954年由贝尔实验室发明，是太阳能电池行业最核心的技术。通常功率较小（主要是电压低），一般不单独使用。 |
| 太阳能电池组件 | 指 | 由若干个太阳能电池片通过串并联方式组成，英文名称SOLAR MODULE，其功能是将功率较小的太阳能电池片放大成为可以单独使用的光电器件。通常功率较大，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串联或并联使用，作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元。 |
| W、KW、MW、GW | 指 | 功率的单位，1KW=1,000W 1MW=1,000KW 1GW=1,000MW |
| BIVP | 指 | 太阳能光伏建筑一体化 |
注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 发行概况
本公司债券募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书摘要所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐机构（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。
一、公司基本情况
| 中文名称： | 上海超日太阳能科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Shanghai Chaori Solar Energy Science &Technology CO., LTD. |
| 住 所： | 上海市奉贤区南桥镇江海经济园区 |
| 法定代表人： | 倪开禄 |
| 股票代码： | 002506 |
| 股票简称： | 超日太阳 |
| 成立日期： | 2003年6月26日 |
| 注册资本： | 52,720.00万元 |
| 办公地址： | 上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号 |
| 邮政编码： | 201406 |
| 电话号码： | 021－33617091 |
| 传真号码： | 021－33617912 |
| 互联网网址： | www.chaorisolar.com |
| 电子信箱： | info@chaorisolar.com |
| 经营范围： | 太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安装，从事货物进出口及技术进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 |
二、公司债券发行批准情况
2011年2月22日，公司召开了第二届董事会第七次会议，会议提议2011年3月18日召开2010年年度股东大会。经发行人董事长、实际控制人倪开禄（其持有公司股份为37.38%）先生提议了《关于拟发行公司债券的议案》等临时提案，临时提案于2011年3月7日第二届董事会第八次会议审议通过，并提请2010年年度股东大会审议。
2011年3月18日，公司召开的2010年年度股东大会审议通过了《关于拟发行公司债券的议案》。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年3月9日和2011年3月19日的《中国证券报》和《上海证券报》上，并在深圳证券交易所网站进行了披露。
2011年8月25日，公司召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于进一步明确公司债券发行相关事项的议案》，并提交公司2011年第五次临时股东大会审议批准。
2011年9月13日，公司召开的2011年第五次临时股东大会审议通过了《关于进一步明确公司债券发行相关事项的议案》。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年8月27日和2011年9月14日的《中国证券报》和《上海证券报》上，并在深圳证券交易所网站进行了披露。
保荐机构认为：经核查，针对本次拟发行公司债券，发行人已经履行了必要的审批及授权程序。
发行人律师认为：发行人已经履行了相关授权及审批程序。
三、公司债券发行核准情况
2011年10月20日，经中国证监会证监许可【2011】1686号文核准，本公司获准于境内公开发行不超过100,000万元（含100,000万元）的公司债券。
四、本期债券基本条款
（一）债券名称：上海超日太阳能科技股份有限公司2011年公司债券。
（二）发行规模：不超过10亿元(含10亿元)。
（三）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
（四）债券品种和期限：不超过5年（含5年），附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（五）债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（八）起息日：起息日为2012年3月7日。
（九）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（十）付息日：自2013年至2017年每年的3月7日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（十一）兑付日：2017年3月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（十二）还本付息方式及支付金额：在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2017年3月7日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2015年3月7日兑付，未回售部分债券的本金至2017年3月7日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与该年度票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券票面总额与该年度票面利率的乘积及截至兑付登记日收市时所持有的本期债券票面总额的本金。
（十三）本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。
（十四）上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为1至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。 发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十五）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。 投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。
（十六）担保人及担保方式：本期公司债券为无担保债券。
（十七）信用级别及信用评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
（十八）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
（十九）发行对象：
1、网上发行：在登记机构开立合格A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记机构开立合格A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二十）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
（二十一）承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）组织承销团，采取余额包销的方式承销。
（二十二）募集资金投向：本次公司债券拟发行10亿元，其中4亿元用于偿还银行贷款，剩余6亿元补充流动资金。
（二十三）发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金的1.7%。
（二十四）拟上市地：深圳证券交易所。
五、本次发行相关日期
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日：2012年3月5日
发行首日： 2012年3月7日
预计发行期限： 2012年3月7日至2012年3月9日
网上申购日： 2012年3月7日至2012年3月8日
网下发行期限： 2012年3月7日至2012年3月9日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
六、本次发行的有关机构
| （一）发行人： | 上海超日太阳能科技股份有限公司 |
| 法定代表人： | 倪开禄 |
| 法定住所： | 上海市奉贤区南桥镇江海经济园区 |
| 电 话： | 021-51889318、021-51889328 |
| 传 真： | 021－33617092 |
| 联 系 人： | 顾晨冬 严佳伟 |
| （二）主承销商： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 王常青 |
| 法定住所： | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 联系地址： | 深圳市深南东路深业中心2204、2205室 |
| 联系电话： | 0755－25919041 |
| 联系传真： | 0755－25919086 |
| 项目主办人： | 付彪、刘杰 |
| 项目经办人员： | 徐涛、邱平、刘国谋、聂婷 |
| （三）律师事务所： | 北京德恒律师事务所 |
| 负 责 人： | 王丽 |
| 法定住所： | 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座十二层 |
| 联系电话： | 021－60897070 |
| 联系传真： | 021－60897590 |
| 经办律师： | 沈宏山、李珍慧、王雨微 |
| （四）会计师事务所： | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负 责 人： | 郑启华 |
| 法定住所： | 杭州市西溪路128号9楼 |
| 联系电话： | 0571－88216888 |
| 联系传真： | 0571－88216999 |
| 经办注册会计师： | 葛徐、吴懿忻、陈彬 |
| （五）信用评级机构： | 鹏元资信评估有限公司 |
| 负 责 人： | 刘思源 |
| 法定住所： | 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 |
| 联系电话： | 021-51035670 |
| 联系传真： | 021-51035670 |
| 联系人： | 杨文鹏、付洁 |
| （六）债券受托管理人： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 王常青 |
| 法定住所： | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 联系地址： | 深圳市深南东路深业中心2204、2205室 |
| 联系电话： | 0755－25919041 |
| 联系传真： | 0755－25919086 |
| 联系人： | 付彪、刘杰 |
| （七）主承销商收款银行 | 工商银行北京北新桥支行 |
| 银行账号： | 0200004319027309131 |
| 银行户名： | 中信建投证券股份有限公司 |
| （八）申请上市的证券交易所： | 深圳证券交易所 |
| 注册地址： | 深圳市深南路5045号 |
| 联系电话： | 0755－82083333 |
| 联系传真： | 0755－82083190 |
| （九）公司债券登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 法定代表人： | 戴文华 |
| 注册地址： | 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 |
| 联系电话： | 0755-25938000 |
| 联系传真： | 0755-25988122 |
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
八、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
本公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的鹏信评2011第Z217号《上海超日太阳能科技股份有限公司 2011年10亿元公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定发行人的主体信用等级为AA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。鹏元资信评定本期债券信用等级为AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点
（1）公司系晶硅太阳能电池组件生产厂商，近年产能稳步扩张，产业链不断完善；
（2）公司近年业务规模大幅增加，目前订单相对充足，后续业务有一定保障；
（3）公司2010年首次公开发行股票募集资金后资本实力增强，资产负债率大幅下降。
2、关注
（1）公司业务扩张导致营运资金需求增加，存在一定的流动资金压力；
（2）公司短期有息债务大幅增加，存在一定的短期债务压力。
（三）跟踪评级的有关安排
鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。
鹏元资信将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。
鹏元资信在发行人年度报告公告后一个月内将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站公告。鹏元资信同时在其公司网站进行公布。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
公司与国内商业银行一直保持长期合作伙伴关系，资信情况良好，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2011年6月30日，公司获得主要贷款银行的授信额度约为26.5亿元，其中未使用授信额度为6.87亿元。未使用的授信额度具体情况如下表所示：
单位：万元
| 授信银行 | 授信额度 | 已使用额度 | 剩余额度 | 期限 |
| 深圳发展银行 | 15,000.00 | 10,000.00 | 5,000.00 | 2010.11-2011.11 |
| 广东发展银行 | 30,000.00 | 26,000.00 | 4,000.00 | 2010.11-2011.11 |
| 中国银行 | 1,000.00 | 500.00 | 500.00 | 2010.12-2011.12 |
| 深圳发展银行 | 10,000.00 | 6,000.00 | 4,000.00 | 2011.04-2012.04 |
| 招商银行 | 10,000.00 | 6,000.00 | 4,000.00 | 2010.12-2011.12 |
| 中国农业银行上海分行 | 60,000.00 | 27,000.00 | 33,000.00 | 2011.03-2012.03 |
| 中国农业银行偃师支行 | 3,000.00 | 1,000.00 | 2,000.00 | 2011.04-2012.04 |
| 中国进出口银行 | 36,000.00 | 20,000.00 | 16,000.00 | 2011.04-2012.04 |
| 南京银行 | 6,500.00 | 6,332.71 | 167.29 | 2011.01-2012.01 |
| 合计 | 171,500.00 | 102,832.71 | 68,667.29 | - |
（二）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
报告期内发行人在与主要客户的业务往来中，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）报告期内发行的债券以及偿还情况
报告期内发行人未发行任何债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
本次发行完成后，发行人累计公司债券余额将不超过10亿元，占公司2010年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为不超过32.59%，占公司2011年6月30日未经审计的合并报表净资产的比例为不超过32.34%，符合相关法规规定。
（五）近三年及一期财务指标
| 主要财务指标 | 2011年1-6月/ 2011.6.30 | 2010年度/ 2010.12.31 | 2009年度/ 2009.12.31 | 2008年度/ 2008.12.31 | ||||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动比率（倍） | 1.92 | 1.69 | 3.16 | 3.44 | 1.15 | 1.96 | 0.92 | 1.92 |
| 速动比率（倍） | 1.66 | 1.45 | 2.95 | 3.21 | 0.90 | 1.55 | 0.67 | 1.63 |
| 资产负债率（%） | 45.93 | 40.86 | 31.31 | 25.99 | 55.75 | 39.19 | 55.49 | 39.53 |
| 应收账款周转率（次） | 1.33 | 1.31 | 5.50 | 4.27 | 7.10 | 5.17 | 22.05 | 17.57 |
| 存货周转率（次） | 3.28 | 5.53 | 10.21 | 13.10 | 7.24 | 9.58 | 11.94 | 15.50 |
| 利息保障倍数（倍） | 4.44 | 5.73 | 7.75 | 10.59 | 12.90 | 37.73 | 10.17 | 18.71 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 每股经营活动现金流量（元） | -3.04 | -0.83 | -1.74 | -3.26 | 0.19 | -0.29 | 0.41 | -0.13 |
| 每股净现金流量（元） | -2.69 | -1.74 | 9.21 | 5.21 | -0.18 | -0.19 | -0.20 | -0.11 |
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = 速动资产/流动负债
资产负债率 = 负债总额/资产总额
应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均余额
存货周转率 = 营业成本/存货平均余额
利息保障倍数 = （利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动现金流量 = 经营活动现金净流量/期末股份总数
每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
第三节 发行人基本情况
一、 发行人概况
中文名称：上海超日太阳能科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Chaori Solar Energy Science &Technology CO., LTD.
法定代表人：倪开禄
注册资本：52,720.00万元
成立日期：2003年6月26日
企业法人营业执照注册号：310226000457712
住 所：上海市奉贤区南桥镇江海经济园区
办公地址：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号
经营范围：太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安装，从事货物进出口及技术进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
二、 发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况
（一）设立及上市
2003年6月26日，由倪开禄、倪开寿等6名自然人以500万元货币资金出资设立。
2010年10月27日，中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1488号文批复确认本公司发行股票为向社会公开发行股票。2010年11月18日，经深圳证券交易所《关于上海超日太阳能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]373 号）核准，公司股票正式挂牌上市，总股本为26,360万股。
（二）股权结构和股本变化
1、股份公司设立以前的股权结构和股本变化情况
（1）2003年6月发行人前身超日有限成立
超日有限由倪开禄、倪开寿等6名自然人以货币资金出资设立，设立时注册资本500万元。设立出资经上海华诚会计师事务所有限公司验证，并于2003年6月20日出具了沪华会验字[2003]第3960号《验资报告》。2003年6月26日，超日有限在上海市工商行政管理局奉贤分局注册登记成立。超日有限设立时股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 倪开禄 | 375.00 | 75.00 |
| 倪开寿 | 25.00 | 5.00 |
| 张海红 | 25.00 | 5.00 |
| 沈卫华 | 25.00 | 5.00 |
| 宋志华 | 25.00 | 5.00 |
| 钱金发 | 25.00 | 5.00 |
| 合 计 | 500.00 | 100.00 |
（2）2005年1月超日有限第一次增资
2005年1月10日超日有限股东会通过决议，同意超日有限的注册资本由500万元增至2,500万元，增加部分由上海奉贤江海商业有限公司以现金认购（当时倪开禄持有其87.5%的股权，为该公司的实际控制人）。本次增资后，各股东持股情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 江海商业 | 2,000.00 | 80.00 |
| 倪开禄 | 375.00 | 15.00 |
| 倪开寿 | 25.00 | 1.00 |
| 张海红 | 25.00 | 1.00 |
| 沈卫华 | 25.00 | 1.00 |
| 宋志华 | 25.00 | 1.00 |
| 钱金发 | 25.00 | 1.00 |
| 合 计 | 2,500.00 | 100.00 |
（3）2005年7月超日有限第一次股权转让
2005年7月21日超日有限股东会通过决议，同意江海商业将所持有的超日有限80%的股权转让给倪开禄等10位自然人，同意原股东沈卫华将所持超日有限1%的股权转让给钟建平。本次股权转让完成后，各股东持股情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 倪开禄 | 475.00 | 19.00 |
| 钟雪贤 | 475.00 | 19.00 |
| 倪 娜 | 475.00 | 19.00 |
| 倪开寿 | 200.00 | 8.00 |
| 张正权 | 200.00 | 8.00 |
| 张海红 | 175.00 | 7.00 |
| 周红芳 | 175.00 | 7.00 |
| 钟建平 | 125.00 | 5.00 |
| 宋志华 | 100.00 | 4.00 |
| 钱金发 | 100.00 | 4.00 |
| 合 计 | 2,500.00 | 100.00 |
（4）2006年4月超日有限第二次股权转让
为了明确公司发展战略，2006年超日有限对公司股权结构进行了调整。根据超日有限股东会决议和股权转让协议，2006年4月14日，自然人股东钟雪贤、倪开寿、张海红、周红芳、钟建平、钱金发和宋志华分别将所持超日有限股权全部转让给倪开禄。本次股权转让完成后，各股东持股情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 倪开禄 | 1,825.00 | 73.00 |
| 倪 娜 | 475.00 | 19.00 |
| 张正权 | 200.00 | 8.00 |
| 合 计 | 2500.00 | 100.00 |
（5）2006年7月超日有限第三次股权转让
（下转19版）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
募集说明书签署日：2012年3月2日