证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2012-2

中百控股集团股份有限公司

第七届董事会二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中百控股集团股份有限公司第七届董事会二次会议于2012年3月2日上午9：30时在公司本部5楼会议室召开。本次会议通知于2012年2月23日以电子邮件和传真的方式发出。会议由公司董事长汪爱群主持，应参加表决董事13名，实际表决董事13名，公司4名监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。

会议审议并以13票赞成，0票反对，0票弃权通过了以下议案:

一、公司2011年度总经理工作报告。

二、公司2011年度董事会工作报告。

三、公司2011年年度报告正文及摘要。

四、公司2011年度财务决算报告。

经众环海华会计师事务所审计，公司2011年实现营业收入13,864,367,578.95元 ，同比增长16.78%；利润总额395,886,641.34元，同比增长10.75%；归属于母公司所有者的净利润266,782,380.70元，同比增长6.32%；年末总资产7,838,494,338.16元，同比增长33.56%；归属于母公司所有者净资产总额2,678,151,503.19元，同比增长7.41%；资产负债率64.62%，较上期上升7.37个百分点；加权平均净资产收益率10.29%，较上期下降0.43个百分点。

五、公司2011年度利润分配预案。

经众环海华会计师事务所审计，母公司2011年度税后净利润156,038,373.59元，提取10%的法定盈余公积金及10%的任意盈余公积金共计31,207,674.72元，2011年度实现的可供股东分配利润为124,830,698.87元，加年初未分配利润238,058,692.00元，减2011年度分配2010年度现金股利81,722,580.00元，2011年度实际可供股东分配的利润为281,166,810.87元。

根据公司与武汉中商集团股份有限公司于2011年9月28日签署的《中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司之合并协议》第7.5条“在过渡期内, 双方均不得以任何方式宣布或进行任何利润分配”，鉴于目前重组尚处在过渡期(指自协议签署之日起至合并完成日止的期间)，因此，按协议约定，公司本年度不进行利润分配和公积金转增股本，未分配利润结转至下年。

六、投资组建钟祥合资公司的议案。（详见同日公告编号：2012-4）

七、公司内部控制自我评价报告。（详见巨潮网www.cninfo.com.cn）

八、公司2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告。（详见同日公告编号：2012-5）

九、关于为下属控股子公司提供担保的议案。（详见同日公告编号：2012-6）

十、关于续聘众环海华会计师事务所的议案。

公司聘请的众环海华会计师事务所有限公司是经财政部、中国证监会审查核准具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。该会计师事务所多年来严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，对公司会计资料进行审计，保证了公司真实、完整、及时地披露相关信息。经公司董事会审计委员会提议，拟2012年继续聘请众环海华会计师事务所对公司进行财务审计工作，聘期一年，年度审计费为80万元。

公司独立董事对续聘众环海华会计师事务所的议案进行了事前认可，并对续聘会计师事务所发表了独立意见。

十一、公司内幕知情人登记管理制度。（详见巨潮网www.cninfo.com.cn）

以上第2-5、8-10项议案须提交2011年年度股东大会批准。

中百控股集团股份有限公司

            董  事  会

              二〇一二年三月六日

证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2012-4

中百控股集团股份有限公司

关于投资组建

钟祥合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

（一）投资的基本情况

中百控股集团股份有限公司全资子公司武汉中百商业网点开发有限公司（以下简称：商业网点公司）拟与钟祥市金汉江纤维素有限公司（以下简称：金汉江公司）合作，共同出资组建中百集团钟祥置业有限公司（以下简称：合资公司），投资建设钟祥商业综合体项目。

中百集团钟祥置业有限公司注册资本14,800万元，其中商业网点公司以7,548万元现金出资，出资比例为51%，金汉江公司以土地使用权作价7,252万元出资，出资比例为49%。

（二）董事会审议投资议案的表决情况

公司于2012年3月2日召开第七届董事会二次会议，会议以13票通过，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于投资组建钟祥合资公司的议案》。

根据《公司章程》规定，本次投资事项的批准权限在本公司董事会权限

内，无需提交股东大会审议。

二、投资项目基本情况

（一）投资主体

1、公司名称：武汉中百商业网点开发有限公司

注册资本：5000万元

企业类型：有限责任公司

注册地址：武汉市江夏区大桥新区红旗村

法定代表人：张锦松

经营范围：商业网点开发、租售；房地产开发；商品房销售；房屋出租；物业管理、房产中介代理；装饰工程、建筑及装饰材料批发兼零售（国家有专项规定的项目凭许可证在有效期内经营）。该公司为中百控股集团股份有限公司全资子公司。

2、公司名称：钟祥市金汉江纤维素有限公司

注册资本：2150万元

企业类型：有限责任公司

注册地址：钟祥市郢中镇横埂街117号

法定代表人：周家贵

经营范围：塑料制品、洗衣粉、2-甲基-5硝基咪唑生产销售，建筑材料，五金交电、油漆涂料、水暖器材、化工原料、日用百货、橡胶制品、预包装食品零售（有效期与食品流通许可证一致，至2013年6月11日），普通货运（有效期与道路运输经营许可证一致，至2013年7月31日），技术开发、咨询，本企业自产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

股东情况：周家贵持有90.14%股权，罗富英持有9.86%股权。

（二）投资标的情况

企业名称：中百集团钟祥置业有限公司

注册资本：14,800万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发、商业网点开发、销售（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

（三）出资方式：

1、商业网点公司以7,548万元现金出资，出资比例为51%。

2、金汉江公司以土地使用权作价7,252万元出资，出资比例为49%。

金汉江公司拟将拥有的位于钟祥市郢中镇王府大道一块宗地使用权作价出资。该土地使用权面积29,424.8m2（土地证书编号：钟国用（2006）第2000-779-1号），地类（用途）为工业用地，使用权类型为出让。荆门乾正资产评估事务所2011年9月20日出具了荆正评报字（2011）第059号资产评估报告，以市场法，按宗地用途为商用、住宅用地进行评估，该土地使用权评估价格为7,285.5805万元。经协商，金汉江公司将该土地使用权作价7,252万元出资，出资比例为49%。土地过户给合资公司的所有税费由金汉江公司承担。

三、投资协议的主要内容

（一）以合资公司名义通过招标（招、拍、挂）方式取得合作项目地块建设用地使用权。若土地招标取得项目土地使用权，需将土地出让金缴纳到政府财政专户时，先以合资公司名义缴纳，再申请政府全额返还到合资公司。政府不返还或少返还部分由金汉江公司向合资公司补足差额。

（二）合资公司设执行董事和监事各一名，由商业网点公司委派人员担任。

（三）金汉江公司利用其在当地的良好经营和知名度，及其享受的政府对工业生产企业退城入园的优惠政策，由其负责将本项目地块的招标落户到合资公司名下。

（四）本项目将建设集超市、百货、家电、餐饮、公寓式酒店、商住写字楼为一体的商业综合项目。

（五）作价入股资产价格，综合目前钟祥市地段、地价等升值因素，金汉江公司负责协调政府支持，合资公司通过招标（招、拍、挂）方式取得建设用地使用权。摘牌价格不高于165万元/亩，若高于165万元/亩，金汉江公司承诺仍按165万元/亩作价入股。土地出让金超出165万元/亩部分由金汉江公司缴纳，合资公司应争取政府将超出部分土地出让金返还于金汉江公司。

若摘牌不成功，双方解除合作关系，清算合资公司资产，金汉江公司收回土地使用权，商业网点公司收回货币资金，合资公司解散。土地重新过户给金汉江公司的所有税费由其承担。

（六）土地性质通过挂牌确定为商业和住宅用地。金汉江公司协助商业网点公司制定符合钟祥市政府要求的总体方案获得政府批准。以合资公司名义取得土地使用权产生相关的费和税等费用金汉江公司承诺由其无条件全额承担，涉及到合资项目的优惠政策由合资公司享受。

（七）金汉江公司保证本项目的作价入股资产具有完整性，其具有绝对的权利，与他人无任何权属争议。

（八）双方合作以前，即该项目地块上所有其他债权债务（包括担保）、应缴的税和费、人员安置等以及在处理上述工作中所发生的相关税和费均由金汉江公司承担，与商业网点公司和合资公司无关。

（九）若金汉江公司作价入股资产不具有完整绝对的权利，或与他人存在权属争议，导致项目存在法律障碍而无法开发时，视同其违约，商业网点公司有单方面解除协议的权利，金汉江公司应无条件将所收商业网点公司所有款项一并退还给商业网点公司，并承担相关费用和损失。

四、投资目的、存在风险和对公司的影响

（一）投资目的

近年，随着我国经济稳步增长，城市化进程加速，小型城市商业综合体的建设和发展成为提高城市质量，完善城市功能，促进城市发展更新的引擎。为积极分享湖北省二、三线城市未来价值增长，商业网点公司拟与金汉江公司合资组建中百集团钟祥置业有限公司，在金汉江公司投资入股的地块上进行项目开发，把该项目打造成集超市、百货、家电、餐饮、公寓式酒店、商住写字楼为一体的商业综合项目。公司将充分发挥“中百”品牌的号召力，利用强大的供应商资源、先进的管理模式及优秀的管理团队，丰富当地的商业业态，提升消费品位，扩大公司在钟祥地区的市场占有率。

（二）资金来源

商业网点公司以7548万元现金出资，由该公司自筹解决；金汉江公司以土地使用权作价7252万元出资。

（三）投资对公司的影响

针对目前湖北省二、三线城市地价成本较低，网点选择机会较多的市场契机，根据公司发展战略和网点布局需要，通过自行规划设计、自主开发建设等方式积极掌控优质门店资源，缩短网点开发建设时间，降低建设成本，为实现公司在二、三线城市的经营布局发挥积极作用。

（四）存在的风险

金汉江公司作价入股土地能否顺利摘牌直接关系到合资公司的正常运作以及合作项目的后续开发。如果土地摘牌不成功，商业网点公司将撤回投资。

五、备查文件

中百控股集团股份有限公司第七届董事会二次会议决议

特此公告

中百控股集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月六日

证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2012-5

中百控股集团股份有限公司

董事会2011年度募集资金

存放和使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，本公司现将截至2011年12月31日止的2011年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]56号文核准，本公司以2009 年12 月31 日公司总股本560,505,290 股为基数，按每10 股配2.2 股的比例向全体股东配售，本次实际配售120,516,210 股，募集资金总额为人民币611,017,184.70 元，募集资金利息为人民币31,355.59 元，扣除配股登记费120,516.21元、承销费及保荐费人民币15,747,886.66元后，主承销商长江证券承销保荐有限公司于2010年2月3日将款项595,180,137.42元划入公司下列帐户：

开户银行	银行户名	银行账号	金额（元）
中国建设银行股份有限公司武汉中百支行	武汉中百集团股份有限公司	42001206339053001609	200,000,000.00
中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行		3202008329200232068	200,000,000.00
中国银行股份有限公司武汉江汉支行		657208092001	75,180,137.42
招商银行股份有限公司武汉循礼门支行		270882883110001	120,000,000.00
合 计			595,180,137.42

本公司实际收到资金595,180,137.42元，扣除审计费、律师费、推介费、材料印刷及差旅费、公告及宣传刊登费等发行费用合计人民币420.00万元（其中审计费65.00万元、律师费65.00万元、推介费50.00万元、材料印刷及差旅费90.00万元、公告及宣传刊登费150.00万元）后，募集资金净额为人民币590,980,137.42元。

综上所述：实际收到资金595,180,137.42元扣除上述发行费用420.00万元后，募集资金净额为人民币590,980,137.42元。

2010年2月24日，本公司按照配股说明书的承诺，采取向全资子公司武汉中百连锁仓储超市有限公司（以下简称“中百仓储公司”）增资的方式，将上述募集资金中的389,511,800.00元转由中百仓储公司下列募集资金专户存储：

开户银行	银行户名	银行账号	金额（元）
中国建设银行股份有限公司武汉中百支行	武汉中百连锁仓储超市有限公司	42001206339053001870	82,481,662.58
中国银行股份有限公司武汉江汉支行		00432408095001	75,180,137.42
中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行		3202008329200245753	111,850,000.00
招商银行股份有限公司武汉循礼门支行		027900065410501	120,000,000.00
合 计			389,511,800.00

2010年2月24日，本公司按照配股说明书的承诺，采取向全资子公司武汉中百物流配送有限公司（以下简称“中百物流公司”）增资的方式，将上述募集资金中的164,368,900.00 元转由中百物流公司下列募集资金专户存储：

开户银行	银行户名	银行账号	金额（元）
中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行	武汉中百物流配送有限公司	3202008329200244851	88,150,000.00
中国建设银行股份有限公司武汉中百支行		42001206339053001863	76,218,900.00
合 计			164,368,900.00

2010年2月24日，本公司按照配股说明书的承诺，采取向全资子公司武汉中百便民超市连锁有限公司（以下简称“中百便民公司”）增资的方式，将上述募集资金中的37,099,437.42 元转由中百便民公司下列募集资金专户存储：

开户银行	银行户名	银行账号	金额（元）
中国建设银行股份有限公司武汉中百支行	武汉中百便民超市连锁有限公司	42001206339053001894	37,099,437.42
合 计			37,099,437.42

本次配股实际募集的资金净额低于承诺投资部分的3,376.41 万元，公司已按配股说明书中承诺以自有资金补足，即公司对中百便民公司实际增资7,086.35 万元，包括用募集资金投入3,709.94 万元和自有资金投入3,376.41 万元。

二、募集资金管理及存储情况

(一) 募集资金的管理情况

依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司制定的《武汉中百集团股份有限公司募集资金管理办法》，公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储（通过向全资子公司增资方式实施的募集资金项目，在项目具体实施过程中，募集资金也实行专户存储及管理），并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2011年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2011年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行户名	银行账号	存储余额（元）
中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行	武汉中百集团股份有限公司	3202008329200232068	已销户
	中百仓储超市有限公司	3202008329200245753	21,908,999.89
	武汉中百物流配送有限公司	3202008329200244851	62,648,366.84
中国建设银行股份有限公司武汉中百支行	中百控股集团股份有限公司	42001206339053001609	123,250.06
	中百仓储超市有限公司	42001206339053001870	26,074,242.81
	武汉中百物流配送有限公司	42001206339053001863	61,583,802.31
	武汉中百便民超市连锁有限公司	42001206339053001894	16,694,151.74
招商银行股份有限公司武汉循礼门支行	武汉中百集团股份有限公司	270882883110001	已销户
	中百仓储超市有限公司	027900065410501	11,379,397.71
中国银行股份有限公司武汉江汉支行	武汉中百集团股份有限公司	657208092001	已销户
	中百仓储超市有限公司	00432408095001	30,351,229.50
合计			230,763,440.86

注：中百仓储公司、中百物流公司、中百便民公司专户上的存储余额主要系部分项目的尚未使用资金（详见附件一：2011年度募集资金使用情况对照表）；中百集团资金专户上的存储余额系银行存款利息。

三、募集资金的实际使用情况

(一)2011年度募集资金项目的使用情况

2011年度募集资金使用情况对照详见附件一：2011年度募集资金使用情况对照表。

(二)变更募集资金项目的资金使用情况

公司本期内无变更募集资金项目的资金使用的情况。

(三)募集资金项目先期投入及置换情况

公司在2010年度募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设并在配股说明书中进行了相关披露。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司（已更名为“众环海华会计师事务所有限公司”）对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，武汉众环会计师事务所有限责任公司已出具众环专字(2010)208号《关于武汉中百集团股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项审核报告》。截止2010年2月28日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为15,341.56万元。为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，根据《关于武汉中百集团股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项审核报告》，公司董事会审议并通过了《公司以配股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司用2010年度配股募集资金15,341.56万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司本期未用闲置募集资金暂时补充流动资金。

四、2011年度募集资金使用及披露情况

报告期内，公司严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《武汉中百集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

附件一：2011年度募集资金使用情况对照表

中百控股集团股份有限公司

           董  事  会

               二〇一二年三月六日

附件一：

募集资金使用情况对照表

2011年度

编制单位：中百控股集团股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额				59,098.01		本年度投入募集资金总额					13,576.85
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					38,791.35
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末承诺投入金额与累计投入金额的差额(3)＝(1) -(2)	截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
1、中百集团连锁仓储超市技术改造项目	否	38,951.18	38,951.18	38,951.18	10,196.92	30,536.47	8,414.71	78.40	2011年2月	905.40	不适用	否
2、中百集团咸宁物流配送中心建设项目	否	8,815.00	8,815.00	8,815.00	1,883.35	2,824.69	5,990.31	32.04	2012年8月		不适用	否
3、中百集团浠水物流配送中心建设项目	否	7,621.89	7,621.89	7,621.89	1,453.37	1,720.25	5,901.64	22.57	2012年8月		不适用	否
4、中百集团便民连锁超市技术改造项目	否	7,086.35	3,709.94【注】	3,709.94	1,841.61	5,508.34		100.00	2011年2月	1,261.09	不适用	否
合 计		62,474.42	59,098.01	59,098.01	15,375.25	40,589.75	20,306.66			2,166.49
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					见“三、募集资金的实际使用情况”之“(三)募集资金项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
募集资金结余的金额及原因					截至2011年12月31日，募集资金存储结余20,306.66万元。其中，因项目付款及门店开设尚在进行中，中百连锁仓储超市项目结余募集资金8,414.71万元；咸宁物流配送中心、浠水物流配送中心建设项目由于项目招标以及办理各项手续的原因，两项目投入已于2011年正式启动，分别结余募集资金5,990.31万元、5,901.64万元。
募集资金其他使用情况					不适用

【注】：公司2010年度配股实际募集的资金净额低于承诺投资部分的3,376.41万元，公司已按配股说明书中承诺以自有资金补足，即公司对中百便民实际增资7,086.35万元，包括用募集资金投入3,709.94万元和自有资金投入3,376.41万元。2011年度投入金额1,841.61万元，其中，公司以自有资金投入1,798.40万元。

证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2012-6

中百控股集团股份有限公司

关于为下属控股子公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

被担保人名称：中百仓储超市有限公司、中百超市有限公司、中百电器有限公司等下属控股子公司。

本次担保数量累计及为其担保数量：公司拟采用连带责任保证方式，为中百仓储超市有限公司、中百超市有限公司、中百电器有限公司等下属控股子公司向中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部等12家银行申请授信额度时提供最高额度合计为23.07亿元的担保。

本次是否有反担保：无

对外担保额：截止2011年12月31日公司为下属控股子公司向银行取得融资提供担保为56,340.25万元，占2011年度净资产的21.04%，无其他对外担保情况。

对外担保逾期额：截止2011年12月31日公司无对外提供担保逾期情况。

一、担保协议签署及执行情况

(下转B18版)