证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2012-004

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

董事会第七届七次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司于2012年3月4日在办公楼四楼会议室召开了董事会第七届七次会议，有关本次会议的通知，已于2012 年2月25通过书面和电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长李家顺先生主持，经与会董事认真讨论，以记名投票表决，通过了以下议案：

一、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》；

二、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2011年年度报告及报告摘要》；

三、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2011年度财务决算报告》；

四、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2011年度利润分配和资本公积金转增方案》；

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2011年度实现归属于母公司净利润195,208,674.06元，依照《公司章程》规定提取法定盈余公积金6,858,707.65元，加上2010年度未分配利润497,995,048.20元，2011年度可供股东分配的利润合计686,345,014.61元。公司拟以年末股份总数337,300,000股为基数,按每10股派发现金1.80元(含税)向全体股东分配股利60,714,000.00元，结余的未分配利润625,631,014.61元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

五、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于变更公司经营范围及相应修改〈公司章程〉的议案》；

根据公司经营发展需要，结合公司当前经营业务实际情况，公司拟对经营范围作如下变更：

“经营范围：粮食收购，沱牌系列酒及纯净水生产、销售，危险货物运输（3类）、普通货运（以上项目经营期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）进出口业务，商品批发与零售；技术推广服务、商务服务业、专业技术服务业。”

变更为：“经营范围：粮食收购，酒类及纯净水生产、销售，危险货物运输（3类）、普通货运（以上项目经营期限以许可证为准），（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）进出口业务，商品批发与零售；技术推广服务、商务服务业、专业技术服务业。最终以工商登记机关核定为准。

同时，公司章程第二章中经营范围条款需一并作相应修改，具体修改如下：

公司的经营范围：粮食收购，酒类及纯净水生产、销售，危险货物运输（3类）、普通货运（以上项目经营期限以许可证为准），（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）进出口业务，商品批发与零售；技术推广服务、商务服务业、专业技术服务业。

六、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案》；

公司拟继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司担任公司2012年度审计机构，预计2012年年报审计费用为45万元。

七、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2011年度独立董事述职报告》；

公司2011年度独立董事述职报告全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

八、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司2012年内部控制审计机构的议案》；

经董事会研究，同意聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012 年度内部控制审计机构，费用20万元。

九、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》；

为贯彻落实财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关要求，为2012年全面实施内部控制评价和审计，建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，促进公司持续、健康、稳定发展，结合公司实际情况，公司制订了《四川沱牌舍得酒业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，该方案全文详见附件。

十、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012年日常关联交易的议案》；

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司上年日常关联交易的实际情况，公司对2012 年度日常关联交易进行了合理的预计。公司独立董事对此日常关联交易的预计事前表示认可，且事后发表了独立意见。本次交易构成关联交易，4名关联董事，分别为李家顺、张树平、陈亮、虞晓冬回避表决，其他参与表决的非关联董事5人全部同意。具体详见《公司2012年日常关联交易公告》。

十一、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司向中国建设银行股份有限公司射洪支行继续申请一般额度授信人民币2亿元的议案》；

鉴于公司在中国建设银行股份有限公司射洪支行的授信即将到期，同意公司继续向中国建设银行股份有限公司射洪支行申请一般额度授信人民币2亿元，期限1年，主要用于公司经营周转贷款。公司以位于射洪县沱牌镇的天马公司片区房地产(土地面积233,789.9m2，房屋面积47,701.22 m2)、包装车间片区房地产(土地面积88,471.3 m2，房屋面积58624.44m2)及公司位于沱牌镇滨江路西侧70,136 m2土地作抵押担保，抵押期限3年，同时以公司已办理抵押登记的位于沱牌镇滨江路、花园街北等四宗合计面积73,073.4平方米商业用地为该授信作抵押担保，授权公司财务负责人李富全先生签署及办理相关信贷合同及文件。

十二、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司向上海浦东发展银行股份有限公司成都分行继续申请授信人民币5000万元抵押的议案》

鉴于原抵押给上海浦东发展银行股份有限公司成都分行的三期续建厂房房地产已到期，同意继续以公司自有的三期续建厂房房地产（土地面积101,983.6m2，房屋面积64,801.56m2）作抵押，为上海浦东发展银行股份有限公司成都分行对公司授信总额中的人民币5000万元提供抵押担保，抵押期限3年，授权公司财务负责人李富全先生签署相关合同协议等。

十三、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2011年社会责任报告》；

十四、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2011年度内部控制自我评估报告》；

十五、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会有关事项的议案》。

公司2011年年度股东大会的召开时间另行通知。

上述第一至第七项议案需经公司2011年度股东大会审议批准。

特此公告

四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会

二○一二年三月四日

证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2012-005

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

监事会第七届第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司监事会于2012年 3月4日召开了七届第四次会议，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以全票赞成通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2011年年度报告及报告摘要》。

1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》。

三、审议通过了《公司2011年度内部控制自我评估报告》

根据中国证监会公告〔2011〕41号、上海证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》的有关规定，对董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，公司监事会对公司内部控制自我评估发表意见如下：

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。

2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效。

3、公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、监事会及全体监事依照国家现行法律、法规和公司章程，在股东大会授权下，认真履行职责，对下列事项发表独立意见：

1、公司依法运作情况

公司在生产经营过程中，严格遵守国家法律、法规，依法运作；董事会按照公司章程的规定进行决策，程序合法；董事会已根据国家有关政策的规定建立健全了计提及核销各项资产减值准备的内部控制制度，决议程序合法，依据充分；董事、经理执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程以及损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况

信永中和会计师事务所有限责任公司对公司2011年度财务进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告，所出具的审计意见符合中国注册会计师独立审计准则，在审计过程中，实施了包括抽查会计记录等必要的审计程序。公司财务报告在所有重大方面公允、真实地反映了2011年12月31日的财务状况和2011年度的经营成果。

3、公司募集资金使用情况

报告期内，公司不涉及募集资金使用情况。

4、公司出售资产情况

报告期内，公司没有出资资产情况。

5、公司关联交易情况

公司与控股股东四川沱牌舍得集团有限公司下属企业四川天华包装有限公司之间的商品购销、提供劳务等遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

2011年度日常关联交易的基本情况与年初预计总金额符合国家有关法规的规定。

特此公告

四川沱牌舍得酒业股份有限公司监事会

二○一二年三月四日

证券代码：600702 公司简称：沱牌舍得 公告编号2012-006

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

2012年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易金额预计

单位：万元

交易类别	关联人	2011年 实际总金额	2012年 预计总金额	备 注
购买商品	四川天华包装有限公司	3,990	6,000	达到第10.2.4条

（注：由于2012年预计公司产品销售量增长，所需包装物需求相应增加）

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

四川天华包装有限公司是四川沱牌舍得集团有限公司的全资子公司四川绵阳西蜀包装制品有限公司持股40％之相对控股公司，公司成立于1998年12月1日，法定住所为四川省绵阳市，注册资本1600万元人民币，企业类型为中外合资企业，生产经营范围为包装制品。截止2011年末，该公司总资产11,546万元，营业收入6,507万元。

2、关联关系介绍

四川天华包装有限公司是四川沱牌舍得集团有限公司的全资子公司四川绵阳西蜀包装制品有限公司与郑州上华印务有限公司和香港宝图实业公司共同设立的中外合资公司，四川绵阳西蜀包装有限公司持有其中40％的股权，为相对控股股东。本公司与四川天华包装有限公司的实际控股股东均为四川沱牌舍得集团有限公司，根据上交所《股票上市规则》，两者之间构成关联关系。

三、定价原则

双方以公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价，否则按成本+税金+合理利润并与同期市场价相当的原则定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

因公司主营业务为酒类生产和销售，故对纸箱纸盒等的采购具有必要性和长期性，公司与控股股东下属的四川天华包装有限公司之间的交易具有必要性。双方愿意长期或连续进行货物买卖，自然形成基于产业链和正常商业经营需要的关联交易，并将在一定时期内持续存在。

公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，此类交易对公司以及未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。

上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、关联交易协议签署情况

关联交易相关协议已于2012年1月2日签署，在关联交易议案经董事会第七届七次会议审议通过后生效。

六、审议程序

1、关联董事回避情况

本公司2012年3月4日召开的董事会第七届七次会议审议了《关于公司2012年度日常关联交易的议案》，关联董事4名，分别为李家顺、张树平、陈亮、虞晓冬回避表决，其他参与表决的非关联董事全部同意。

2、独立董事王治安、罗建、胡宗亥认为：公司2012年日常关联交易公开、公平、公正，有利于公司的发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

七、备查文件目录

1、公司董事会第七届七次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立意见；

特此公告

四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会

二○一二年三月六日