第五届三次董事会会议决议公告
暨关于召开2011年年度股东大会的通知
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2012－04
贵州赤天化股份有限公司
第五届三次董事会会议决议公告
暨关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届三次董事会会议通知已于2012年3月21日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2012年3月2日在贵阳市赤天化大厦15楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到8名，董事万勇先生因公务未能出席会议，书面委托董事王贵昌先生代为出席会议并表决；会议应到监事3人，实到监事3人；公司其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长郑才友先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：
一、审议通过《公司总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2011年年度报告》及报告摘要，并提交股东大会审议。
详细内容请见公司于2012年3月6日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）刊登的《贵州赤天化股份有限公司2011年年度报告》以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《贵州赤天化股份有限公司2011年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2011年度财务决算方案》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2012年财务预算方案》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司2011年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润9,301.03万元，归属于母公司的净利润为9,285.43万元，2011年度提取法定盈余公积金1,227.98万元，加上年初未分配利润80,559.62万元，以及子公司的以前年度损益调整使所有者权益增加11.69万元后，实际可供分配的利润为88,628.76万元。
董事会提出公司2011年度利润分配预案为：根据公司盈利情况及资金使用计划，2011年不送红股，也不用资本公积金转增股本，只派现金，向全体股东按每10股派现金股利0.20元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《审计委员会关于立信会计师事务所有限公司2011年度审计工作的总结报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》，并提交股东大会审议。
公司2011年度审计机构为立信会计师事务所有限公司。该公司已连续四年为本公司提供审计服务。考虑公司2012年财务审计工作的需要，根据公司董事会审计委员会的建议,结合实际情况，公司董事会同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，报酬为48万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司2012年度日常关联交易的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于2012年度日常关联交易的公告》）, 并提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司上年度日常关联交易的实际情况，公司对2012年度日常关联交易进行了合理的预计。
公司独立董事对此日常关联交易的预计事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，6名关联董事郑才友、田勇、李欣雁、王贵昌、袁远镇、万勇回避表决，其他3名非关联董事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》（修订后的关联交易管理办法详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。
立信会计师事务所有限公司出具了《贵州赤天化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，浙商证券有限责任公司出具了《关于贵州赤天化股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于对贵州赤天化纸业股份有限公司增加计提长期股权投资减值准备的议案》。
纸业公司在当前浆板市场不景气、原料收购偏紧且原材料成本大幅上涨、债务负担沉重等诸多不利因素影响下，要想在短期内摆脱经营困境的难度很大。按照《企业会计准则》规定的，本着谨慎性原则，公司于2012年初聘请中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）就公司对纸业公司长期股权投资进行减值测试和专业评估，现结合中威正信出具的评估报告，公司拟对纸业公司长期股权投资在2009年已计提3,000万元投资减值准备的基础上增加计提2,000万元投资减值准备，并计入2011年度损益。。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于向银行申请不超过4亿元流动资金贷款的议案》。
为确保公司有充足的流动资金，根据公司2012年生产经营发展的需要，公司决定在本年度内向银行申请不超过4亿元人民币的流动资金贷款，贷款期限为一年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于公司为全资子公司贵州金赤化工有限责任公司提供贷款担保的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于公司为全资子公司贵州金赤化工有限责任公司提供贷款担保的公告》，并提交股东大会审议。
公司3名独立董事对上述担保发表了独立意见。同意公司本次为贵州金赤化工有限责任公司提供6亿元的信用担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于对控股子公司天福化工到期委贷延期的议案》。
根据2009年12月31日公司第四届十七次临时董事会审议通过的《关于公司为控股子公司天福化工提供3亿元委托贷款的议案》，公司已于2010年、2011年分次向控股子公司贵州天福化工有限责任公司（以下称“天福化工”）提供委托贷款共计3亿元，其中：2010年提供委贷2.3亿元，2011年提供委贷7,000万元，委贷期限均为一年。针对2010年提供的2.3亿元委贷资金于2011年先后到期并考虑到天福化工不能按期偿还委贷的实际情况，公司四届二十五次临时董事会审议通过了《关于对控股子公司天福化工到期委贷延期的议案》，即同意天福化工延至2012年归还2.3亿委贷资金。
目前，加上公司2011年向天福化工新增的7,000万元委贷，天福化工共有3亿元委贷资金将于2012年度内先后到期。
由于天福化工仍处于试生产期，装置运行还很不稳定，生产负荷低，产品难以达产。另外，原料价格的不断上涨，导致流动资金缺乏的问题愈发突出，加上2012年天福化工还要面临项目贷款还本付息的较大资金压力。鉴于此，考虑到天福化工生产经营实际及现有资金状况，本着支持天福化工抓好试生产期装置调试、争取早日达产的原则，公司拟对天福化工上述将于2012年先后到期的3亿元委托贷款延期一年，委贷利息执行银行同期贷款利率。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《公司2011年度内部控制评价报告》（详细内容请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《公司2011年度社会责任报告》（详细内容请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《聘任公司证券事务代表的议案》。
经董事会秘书提名，聘任许磊先生为公司第五届董事会证券事务代表（简历附后）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(一)、会议召开时间：2012年3月26日上午8:30时
(二)、股权登记日：2012年3月19日
(三)、会议召开地点：贵州省赤水市公司生产基地办公室二楼会议室
(四)、表决方式：现场表决
(五)、会议审议事项：
1、公司2011年度董事会工作报告。
2、公司2011年度监事会工作报告。
3、公司2011年年度报告及报告摘要。
4、公司2011年度财务决算方案。
5、公司2012年财务预算方案。
6、公司2011年度利润分配预案。
7、关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案。
8、关于公司2012年度日常关联交易预计情况的议案。
（1）《股份公司与集团公司综合服务协议》；
（2）《股份公司与天阳公司水、电等购销合同》；
（3）《股份公司与纸业公司蒸汽购销合同》；
（4）《股份公司与天阳公司双氧水、甲醛购销合同》；
（5）《股份公司与天阳公司水、电等购销合同》；
（6）《股份公司与物流公司运输、维修、装卸劳务合同》；
（7）《股份公司与天福服务公司物业管理、维修劳务协议》；
（8）《股份公司与天福服务公司编织袋业务外包协议》；
（9）《股份公司与大兴公司复混肥料购销协议》；
（10）《天福化工与瓮福公司合成氨购销合同》。
9、关于为全资子公司贵州金赤化工有限责任公司提供贷款担保的议案。
（六）、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2012年3月19日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。
4、公司聘请的见证律师。
（七）、登记办法：
1、个人股东请持上海股票账户卡、持股凭证和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；
2、法人股东请持上海股票账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；
3、异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）；
4、登记时间：2012年3月20日上午8:30－11:30时；下午14:30－16:00时。
5、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
(八)、其他事项：
会期半天，参加会议股东食宿、交通费用自理。
联系地址：贵州省赤水市贵州赤天化股份有限公司证券部
联系电话：0852－2878518
传 真：0852－2878874
邮 编：564707
联 系 人：许磊、万翔
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二0一二年三月六日
附件1：
简 历
许磊：男，1969年9月出生，大专毕业，中共党员。曾任贵州赤天化股份有限公司证券部证券事务。
现任贵州赤天化股份有限公司证券部副主任。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席贵州赤天化股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
| 序号 | 议 案 | 表 决 情 况 |
| 1 | 公司2011年度董事会工作报告 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 2 | 公司2011年度监事会工作报告 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 3 | 公司2011年年度报告及报告摘要 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 4 | 公司2011年度财务决算方案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 5 | 公司2012年财务预算方案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 6 | 公司2011年度利润分配预案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 7 | 关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 8 | 关于公司2011年度日常关联交易的议案。 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| （1） | 《股份公司与集团公司综合服务协议》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| （2） | 《股份公司与天阳公司水、电等购销合同》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| （3） | 《股份公司与纸业公司蒸汽购销合同》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| （4） | 《股份公司与天阳公司双氧水、甲醛购销合同》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| （5） | 《股份公司与天阳公司水、电等购销合同》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| （6） | 《股份公司与物流公司运输、维修、装卸劳务合同》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| （7） | 《股份公司与天福服务公司物业管理、维修劳务协议》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| （8） | 《股份公司与天福服务公司编织袋业务外包协议》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| （9） | 《股份公司与大兴公司复混肥料购销协议》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| （10） | 《天福化工与瓮福公司合成氨购销合同》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 9 | 关于为全资子公司贵州金赤化工有限责任公司提供贷款担保的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
注：对审议事项投同意、反对或弃权票的指示（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）。
委托日期： 二0一二年 月 日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2012－05
贵州赤天化股份有限公司
第五届三次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，2012年3月2日，贵州赤天化股份有限公司监事会第五届三次会议在贵阳市赤天化大厦15楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。本次会议由监事会主席车碧禄先生主持。经审议，会议作出如下决议：
一、同意《公司2011年度监事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、同意《公司总经理工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、同意《公司2011年年度报告》及报告摘要。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的相关规定与要求，对董事会编制的公司2011年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2011年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2011年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、全体监事保证公司2011年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、同意《公司2011年度财务决算方案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、同意《公司2012年财务预算方案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、同意《公司2011年度利润分配预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、同意《审计委员会关于立信会计师事务所有限公司2011年度审计工作的总结报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、同意《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、同意《关于公司2012年度日常关联交易的议案》。
监事会认为，公司关于2012年度日常关联交易情况的审议程序合法、依据充分；公司日常关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，未损害上市公司股东利益；关联董事对上述事项已回避表决。所涉事项尚需取得股东大会批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、同意《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、同意《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、同意《关于对贵州赤天化纸业股份有限公司增加计提长期股权投资减值准备的议案》。
纸业公司在当前浆板市场不景气、原料收购偏紧且原材料成本大幅上涨、债务负担沉重等诸多不利因素影响下，要想在短期内摆脱经营困境的难度很大。按照《企业会计准则》规定的，本着谨慎性原则，公司于2012年初聘请中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）就公司对纸业公司长期股权投资进行减值测试和专业评估，现结合中威正信出具的评估报告，公司拟对纸业公司长期股权投资在2009年已计提3,000万元投资减值准备的基础上增加计提2,000万元投资减值准备，并计入2011年度损益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十三、同意《关于向银行申请不超过4亿元流动资金贷款的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十四、同意《关于为全资子公司贵州金赤化工有限责任公司提供贷款担保的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十五、同意《关于对控股子公司天福化工到期委贷延期的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十六、同意《公司2011年度内部控制评价报告》。
公司监事会已审阅《公司2011年度内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
十七、同意《公司2011年度社会责任报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司监事会
二0一二年三月六日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2012－06
贵州赤天化股份有限公司
关于2012年度日常关联交易情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，对本公司2012年度日常关联交易情况进行了合理的预计。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联单位 | 交易内容 | 2012年预计 发生额 | 2011年实际 发生额 | 预计增减额 | 增减原因 |
| 贵州赤天化集团有限责任公司 | 综合服务（生产装置维修、培训等） | 5,600.00 | 5,600.00 | 0 | - |
| 土地租赁 | 433.00 | 433.00 | 0 | - | |
| 房屋租赁合同 | 268.60 | 268.60 | 0 | - | |
| 《水、电等购销合同》：即本公司向关联方提供水、电等产品。 | 381.12 | 552.29 | -171.17 | 业务量变动 | |
| 贵州赤天化纸业股份有限公司 | 购蒸汽 | 11,271.00 | 8,576.90 | 2,694.10 | 购买单价随市场价格上涨 |
| 赤天化民生物流有限责任公司 | 公路及水路运输、车辆维修、设备吊装等服务。 | 2,538.80 | 2,270.58 | 268.22 | 业务量变动 |
| 赤天化集团天福服务有限公司 | 绿化、环卫、物业管理等服务 | 340.00 | 519.43 | -179.43 | 业务量增加 |
| 编织袋生产线业务外包 | 430.00 | 536.68 | -106.68 | 提供外包劳务时间同比增加 | |
| 赤天化集团天阳实业有限公司 | 购双氧水、甲醛 | 982.00 | 825.97 | 156.03 | 业务量变动 |
| 销售水、电等 | 1,010.00 | 1,037.61 | -27.61 | 业务量变动 | |
| 贵州赤天化集团遵义大兴复肥有限责任公司 | 复混肥料购销 | 390.00 | 907.69 | -517.69 | 业务量变动 |
| 贵州瓮福（集团）有限责任公司 | 《合成氨购销合同》 | 85,000.00 | 41,541.20 | 43,458.80 | 业务量增加 |
| 合 计 | 108,644.52 | 63,069.95 | 45,574.57 |
注：贵州瓮福（集团）有限责任公司是公司控股子公司天福化工的股东（股份占49%），上一年度天福化工从四月份开始向贵州瓮福（集团）有限责任公司出售合成氨，本年度合成氨销售量价都有大幅所提高。
二、关联方介绍和关联关系
1、贵州赤天化集团有限责任公司
住 所：贵州省贵阳市环城北路157号
法定代表人：郑才友
注册资本：50,800万元人民币
成立日期：1995年10月18日
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产和销售尿素、合成氨、双氧水、烟用聚丙丝束、吗啉等化工产品及各类塑料制品；技术开发、机械加工制作和设备安装维修；商贸，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋、土地租赁；钙镁磷肥、复混肥料、磷酸二铵、磷酸一铵；浆板及纸品的出口业务；制浆造纸原辅材料，机、电、仪设备、零配件及相关技术的进口业务；化工、制浆造纸机、电、仪设备及相关技术的进口代理业务。
截至2011年12月31日，集团公司（母公司）资产总额为182,936万元，负债总额为40,607万元，母公司净资产为142,329万元；2011年实现营业收入10,632万元，净利润为1,964万元(未经审计)。
最近一期经审计，截至2010年12月31日，集团公司（母公司）资产总额为166,146万元，负债总额为25,764万元，净资产为140,382万元；2010年实现营业收入11,174万元，净利润为-2,149万元。
贵州赤天化集团有限责任公司是本公司的发起人股东，持有本公司28.62%的股份，是本公司的控股股东。
2、贵州赤天化纸业股份有限公司
注 所：贵州省赤水市金华化工路90号
法定代表人：郑才友
注册资本：66,500万元人民币
成立日期：2003年10月16日
企业类型：股份有限公司
经营范围：纸浆、纸和纸制品的生产、销售；林产、农产、化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；造纸原料、建筑材料的批零兼营、代购、代销；制浆造纸及设备的技术咨询、技术服务；房屋租赁；资本营运及相关投资业务；纸浆、纸和纸制品的进出口业务。
截至2011年12月31日，纸业公司资产总额为293,100 万元，负债总额为255,072 万元，净资产为38,000万元（含少数股东权益）；2011年实现营业收入60,712万元，净利润为-18,000万元(未经审计)。
最近一期经审计，截至2010年12月31日，纸业公司资产总额为294,281.33万元，负债总额为253,422.32万元，净资产为40,859.01万元；2010年实现营业收入75,624.78万元，净利润为-7,180.35万元。
贵州赤天化纸业股份有限公司是贵州赤天化集团公司有限责任公司的控股子公司，本公司的参股公司，与本公司受同一法人控制。
3、赤天化集团天阳实业有限公司
注 所：赤水市化工路
法定代表人：邬代义
注册资本：1080万元人民币
成立日期：1996年2月26日
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产销售双氧水、化工产品、销售天然气（以前置审批为准）、销售金属材料、机电产品、塑料制品、甲醛、纸制品以及国家政策允许经营的其他商品。
截至2011年12月31日，天阳公司资产总额为7,414万元，负债总额为448万元，净资产为6,766万元；2011年实现营业收入4,158万元，净利润为-610万元（未经审计）。
最近一期经审计，截至2010年12月31日，天阳公司资产总额为8,276万元，负债总额为699万元，净资产为7,577万元；2010年实现营业收入5,624万元，净利润为390万元。
赤天化集团天阳实业有限公司是贵州赤天化集团有限责任公司的全资子公司，与本公司受同一法人控制。
4、赤天化民生物流有限责任公司
住 所：赤水市赤天化港务大楼
法定代表人：郑才友
注册资本：500万元人民币
成立日期：2011年12月22日
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：代理国内货物运输、仓储、配送、包装、分装、港口管理、物流策划、管理、咨询服务；物流软件开发及信息服务；汽车配件销售；提供海运、空运、陆运进口货物的国际货物运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中专、集装箱拼装拆箱、相关的短途运输服务，结算运杂费、报关、报验、批文及许可证办理、加工贸易及减免税、保险、全程物流方案的设计和实施。
经审计，截至2011年12月31日，赤天化民生物流有限责任公司资产总额为1,989万元，负债总额为1,302万元，净资产为687万元；2011年实现营业收入3,837万元，净利润为31万元。
赤天化民生物流有限责任公司是贵州赤天化集团有限责任公司的控股子公司，与本公司受同一法人控制。
5、赤天化集团天福服务有限公司
住 所：赤水市金华办事处
法定代表人：闵林涛
注册资本：300万元人民币
成立日期：1999年3月12日
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产经营各类食品、饮料、饮食、副食品、纯净水、化工产品、物业管理、水产、水果、园林花卉、维修、旅游服务、百货、土产日杂、五金交电、饮水设备。
经审计,截至2011年12月31日，赤天化集团天福服务有限公司资产总额为668万元，负债总额为359万元，净资产为67万元；2011年实现营业收入876万元，净利润为23万元。
赤天化集团天福服务有限公司是贵州赤天化集团有限责任公司的全资子公司，与本公司受同一法人控制。
6、贵州赤天化集团遵义大兴复肥有限责任公司
名 称：贵州赤天化集团遵义大兴复肥有限责任公司
住 所：遵义市官田垭
法定代表人：袁远镇
注册资本：壹仟玖佰捌拾万元人民币
成立日期：1996年11月05日
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：生产和销售：复合肥、复混肥及原辅料、化工原料（不含危险品）、塑料制品、有机—无机复混肥料；化肥、有机肥、生物有机肥（仅限桐梓分厂凭相关审批手续经营）（以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定需前置审批而未获审批前不得经营）。
经审计,截至2011年12月31日，大兴公司资产总额为17,381万元，负债总额为14,294万元，净资产为3,087万元；2011年实现营业收入25,131万元，净利润865万元。
7、贵州瓮福（集团）有限责任公司
名 称：贵州瓮福（集团）有限责任公司
住 所：贵阳市南明区市南路57号（瓮福国际大厦）
法定代表人：何浩明
注册资本： 肆拾亿捌仟捌佰伍拾伍万壹仟元整
成立日期： 1991年12月12日
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：主营：磷矿砂、磷精矿、黄磷、磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸、重钙、氟化铝、冰晶石、复合肥、磷矿石、磷精矿、精矿粉、磷化工产品，开采磷矿；合成氨、二甲醚的销售；本企业生产、零配件[国家规定的一、二类进口商品除外]，过磷酸钙（在许可证有效期范围内从事经营活动），化肥[国家专项除外]，三聚磷酸钠（五钠），石膏砌块，水泥添加剂，复合肥填充料。铜的销售。兼营：建筑施工（三级）、矿山勘测、物业管理、家电、化工产品及磷矿产品出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、黑色金属、有色金属、水泥、玻璃、防水材料、轮胎、橡胶、硫酸、盐酸、劳保用品、室内装饰装璜、机电设备、五金、交电、供用电、仓储、化工产品及原料（不含化学危险品）、化工行业工程设计三级、建筑工程设计三级、编织袋、塑料制品、房屋租赁、房屋装修材料销售，灰渣、矿渣的经营。
截至2011年12月31日，贵州瓮福（集团）有限责任公司资产总额为2,059,900万元，负债总额为1,446,900万元，净资产为613,000万元；2011年实现营业收入2,429,500万元，净利润为49,800万元（未经审计）。
最近一期经审计，贵州瓮福（集团）有限责任公司资产总额为1,489,500万元，负债总额为943,600万元，净资产为545,900万元；2010年实现营业收入1,507,500万元，净利润为38,200万元。
上述各关联方公司经营情况和财务状况总体正常，其履约能力可靠；交易双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。
三、关联交易的定价政策
公司与各关联方之间的日常关联交易，是在自愿、平等的原则下进行的，根据公平、公允、合理原则参考市场价格进行定价。
四、关联交易对上市公司的影响
公司2012年度日常关联交易，是为了确保公司生产经营顺利进行的需要，并且遵循了公平、公正、自愿的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
五、公司董事会表决情况
公司第五届三次董事会对公司2012年度日常关联交易进行了审议。在董事会会议表决时，公司董事会9名成员中6名关联董事郑才友、田勇、李欣雁、王贵昌、袁远镇、万勇均回避表决，其余3名非关联董事的表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了该项议案。
六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事顾宗勤先生、刘志德先生、张建华先生同意将《关于公司2012年度日常关联交易的议案》提请公司第五届三次董事会审议，并发表如下独立意见：
1、公司2012年度日常关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，该议案已经贵州赤天化股份有限公司第五届三次董事会审议。在董事会会议表决时，公司董事会9名成员中6名关联董事均回避表决，其余3名非关联董事一致同意该项议案，并同意提交公司股东大会审议。
2、公司2012年度日常关联交易价格是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价，符合公司和全体股东的利益。公司日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的顺利进行，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
七、关联交易协议签署情况
上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。
八、备查文件目录
1、公司第五届三次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立意见；
3、合同。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二0一二年三月六日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2012－07
贵州赤天化股份有限公司
2011年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》的规定，本公司编制了截至2011年12月31日止的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1281号文《关于核准贵州赤天化股份有限公司增发股票的批复》核准，贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010年3月公开发行人民币普通股（A股）106,100,795股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币11.31元，共募集资金1,199,999,991.45元，扣除发行费用37,596,100.57元后，实际募集资金净额为1,162,403,890.88元。上述募集资金已于2010年3月8日存入公司设立的募集资金专户，天健正信会计师事务所有限公司对公司此次公开发行的实际募集资金到位情况，出具了天健正信验（2010）综字第080003号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
截止至2011年12月31日，报告期共使用募集资金506,996,992.43元，报告期末募集资金余额为零。至此，公司前次募集资金已按规定全部使用完毕。使用情况详见下表：
单位：元
| 序号 | 项 目 | 金 额 |
| 一 | 募集资金净额 | 1,162,403,890.88 |
| 二 | 报告期期初募集资金余额 | 497,162,643.01 |
| 三 | 报告期募集资金使用金额 | 506,996,992.43 |
| 1 | 向金赤化工增资用于桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨／年甲醇项目 | 494,240,000.00 |
| 2 | 补充公司自有流动资金 | 12,,756,992.43 |
| 四 | 报告期银行手续费支出 | 4,144.40 |
| 五 | 报告期存款利息收入 | 9,838,493.82 |
| 六 | 报告期末募集资金余额 | 0.00 |
二、募集资金管理及存放情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证交所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规，结合本公司《募集资金管理办法》，本公司对到位后的募集资金实行了专户存储，并于2010年3月18日与交通银行股份有限公司贵州省分行和本次发行保荐人浙商证券有限责任公司(以下简称“浙商证券”)共同签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》；2010年11月10日，本公司与中国工商银行贵州省分行赤水支行、中国农业银行股份有限公司遵义湘山支行、中国民生银行股份有限公司重庆分行、中国建设银行股份有限公司桐梓支行、浙商证券及实施“桐梓煤化工项目一期工程氨醇联产扩能新增10万吨/年甲醇项目”的子公司贵州金赤化工有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》及《募集资金四方监管协议之补充协议》。上述募集资金监管协议与上交所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截止至2011年12月31日，募集资金已使用完毕，公司不存在募集资金存放情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
2011年，共使用募集资金506,996,992.43元，具体内容详见附表1 《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金用于置换先期投入募集资金投资项目情况
(下转B15版)