股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2012-04号

重庆三峡水利电力（集团）股份

有限公司第六届董事会第十九次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第六届董事会第十九次会议通知于2012年2月20日以传真、当面送交的方式发出。会议于2012年3月2日在公司万州办公大楼十九楼会议室以现场方式召开，应到董事9人，亲自出席会议董事7人，胡玉林董事、伊志宏独立董事分别委托陈丽娟董事、刘星独立董事代为行使表决权，公司部分监事和全体高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议审议通过了以下议案:

一、《公司董事会2011年度工作报告》；

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

二、《关于公司2011年度财务决算方案的报告》；

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

三、《关于公司2011年度计提减值准备的议案》；

根据相关会计制度的要求，会议决定公司2011年计提各项减值准备1,850,350.79元，转销各项减值准备968,996.97元。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

四、《关于公司2011年度资产损失核销的议案》；

根据相关会计制度的规定，会议决定公司2011年度核销资产损失共计4,801,581.91元，其中固定资产报废损失3,068,953.16元，存货损失660,715.20元，其他损失1,071,913.55元。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

五、《关于公司2011年度利润分配预案》；

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2011年实现净利润67,428,211.28元，加扣除根据股东大会决议支付2010年度普通股股利26,753,320.00元后的年初未分配利润177,883,027.93元，累计可供分配利润为245,311,239.21元。按公司章程提取法定盈余公积金6,742,821.13元后，年末可供股东分配的利润为238,568,418.08元。公司本年度利润分配预案为：以2011年末公司总股本267,533,200股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利26,753,320.00元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配,本年度公司不进行资本公积金转增股本。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

独立董事意见：我们认为该利润分配预案有利于广大投资者特别是中小投资

者利益，并有利于公司的健康、持续发展，因此同意该利润分配预案。

六、《关于公司2012年年度经营计划的议案》；

2012年度，公司计划完成网供电量14.96亿kwh、售电量13.49 亿kwh、营业收入 7.46亿元、

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

七、《关于公司2012年年度固定资产投资计划的议案》；

为提高公司电站和电网的发供电能力，会议决定2012年度公司固定资产投资计划为11355.65万元，其中，公司投资6968.33万元,包括高观110KV线路增容改造工程669万元，五清线路迁移工程五桥变-供热中心段工程1995万元，110KV孔镇线路改造工程515万元，长滩等水电站增效扩容工程自筹资金1539.33万元，技改及购置项目2250万元；长滩等水电站增效扩容改造工程中央和市级财政补助4387.32万元。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

八、《公司2011年度内部控制的自我评估报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

九、《公司内部控制规范实施工作方案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

十、《公司2011年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

十一、《公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

十二、《关于公司2011年年度报告的正本和摘要》；

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

十三、《关于重庆三峡水利电力投资有限公司向重庆农村商业银行万州支行申请2100万元贷款及本公司为其贷款提供担保的议案》；

根据公司2008年年度股东大会《关于重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司向银行申请贷款的决议》及《关于为重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司贷款提供担保并授权董事会进行审批的决议》，并结合杨东河水电站工程建设进度情况，会议决定，本公司全资子公司重庆三峡水利电力投资有限公司（原重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司，以下简称：电力投资公司）向重庆农村商业银行万州支行申请2100万元长期贷款，本公司为其贷款提供担保，贷款专项用于杨东河水电站工程项目建设。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已于2009年7月31日发表了同意公司为电力投资公司4.29亿元银行贷款提供担保的独立意见（详见2009年8月1日《上海证券报》、《证券日报》）。

十四、《关于同意开展沱口电厂关停和资产处置工作及授权事宜的议案》；

鉴于公司沱口电厂1#（1.2万千瓦）机组和1#锅炉、2#锅炉已于2008年底政策关停，2#（1.2万千瓦）机组被纳入重庆市2011年淘汰落后产能计划，会议决定根据相关政策对沱口电厂实施整体关停，同时提请股东大会同意并授权董事会开展沱口电厂关停及其资产处置相关事宜。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

十五、《关于核定2012年公司贷款余额的议案》；

会议核定2012年度公司对外融资余额不超过250,000万元。适用期限为2012年1月至下一次股东大会重新核定贷款余额之前。公司的融资主体为公司及公司现有全资子公司，融资方式包括贷款、票据和信用证等，融资保证方式包括信用保证、资产抵押、股权质押、公司与全资子公司之间相互担保（控股子公司由公司按程序逐项另行审批）。

为适应公司融资需要，提请股东大会授权公司董事长全权处理公司及全资子公司融资、担保、抵押等相关事宜。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

十六、《关于变更公司财务审计机构及相关报酬的议案》（本议案经公司董事会审计委员会审议和全体独立董事会前认可）；

鉴于公司原聘任的财务审计承办机构天健正信会计师事务所有限公司重庆分所已与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所（特殊普通合伙），具备证券、期货审计业务资格，会议决定2012年度改聘天健会计师事务所为公司财务审计机构，进行公司年度报表审计、关联方资金占用专项说明等服务工作，报酬为48万元，具体规定从其《服务合同》。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

独立董事意见：一致同意2012年度改聘天健会计师事务所为公司财务审计机构。

十七、《关于2011年度公司高级管理人员报酬的议案》；

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

独立董事意见：公司所提2011年度高级管理人员薪酬方案符合有关法律、法规和《公司章程》、《公司高级管理人员年薪管理办法》的有关规定,该方案基于本年度公司实际经营情况制定，有利于加强公司对高级管理人员的激励和约束，故我们一致同意实施该方案。

十八、《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

以上议案中第一、二、五、六、十二、十四至十六项还需提交公司2011年年度股东大会审议。

特此公告

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会

二0一二年三月二日

股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2012-05号

重庆三峡水利电力（集团）股份

有限公司第六届监事会第十三次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年3月2日，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第六届监事会第十三次会议公司万州办公大楼十九楼会议室以现场方式召开。应到监事3人，实到2人，肖静监事委托李鲁川先生代为表决，其会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由监事会主席李鲁川先生主持。会议审议通过了以下议案：

一、《公司2011年年度报告及摘要》。公司监事会认为：

（1）公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；

（2）公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）公司监事会提出本意见之前，未发现参与2011年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

二、《公司2011年度监事会工作报告》。

此议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

表决结果：同意3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

三、《公司2011年度社会责任报告》。

表决结果：同意3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

四、《公司2011年度内部控制的自我评估报告》。

表决结果：同意3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

五、《公司2011年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

六、《关于公司董事2011年履职情况的议案》。

经监事会核查，2011年公司共召开5次董事会，公司全体董事勤勉履职，积极出席董事会，对所议事项认真分析、科学决策，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。

表决结果：同意3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

特此公告

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

监 事 会

二O一二年三月二日

股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2012-06号

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

关于召开2011年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司第六届董事会第十九次会议“关于召开2011年年度股东大会的决议”，现将本公司召开2011年年度股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：本公司董事会

2、现场会议召开时间为：2012年4月5日上午9：00；

现场会议签到时间为：2012年4月5日上午8：30—9：00。

3、现场会议召开地点为：重庆市渝中区邹容路 68号大都会商厦3611会议室。

4、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式。

二、会议审议事项：

1、审议《公司董事会2011年度工作报告》；

2、审议《公司监事会2011年度工作报告》；

3、听取公司独立董事2011年度述职报告；

4、审议《关于公司2011年度财务决算方案的报告》；

5、审议《关于公司2011年度利润分配的方案》；

6、审议《关于公司2012年度经营计划的议案》；

7、审议《公司2011年年度报告》；

8、审议《关于同意开展沱口电厂关停和资产处置工作及授权事宜的议案》；

9、审议《关于核定2012年度公司贷款余额的议案》；

10、审议《关于变更公司财务审计机构及其报酬的议案》。

上述议案有关具体内容见2012年3月6日本公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《第六届董事会第十九次会议决议公告》、《第六届监事会第十三次会议决议公告》。

三、出席会议对象：

1、2012年3月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

四、登记方法

1、登记办法：国家股、法人股股东持营业执照、股票帐户卡及个人身份证，受托人需持本人身份证、委托人股东账户卡、营业执照、授权委托书登记；个人股股东持股票帐户卡及本人身份证，受托人需持有本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。

2、登记时间：2012年3月29日上午9：00—12：00、下午14：00—17：00。

3、登记地点：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦3611。

五、其他事项

1、 联系方式：

电话：（023）63801161

传真：（023）63801165

邮编：400010

地址：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦3611

联系人： 王静

与会股东食宿及交通费自理。

特此公告

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会

二0一二年三月二日

附件：

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

2011年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2011年年度股东大会。表决指示：

序号	会 议 议 题	表决情况
		同意	反对	弃权
1	审议《公司董事会2011年度工作报告》；
2	审议《公司监事会2011年度工作报告》；
3	审议《关于公司2011年度财务决算方案的报告》；
4	审议《关于公司2011年度利润分配的方案》；
5	审议《关于公司2012年度经营计划的议案》；
6	审议《公司2011年年度报告》；
7	审议《关于同意开展沱口电厂关停和资产处置工作及授权事宜的议案》；
8	审议《关于核定2012年度公司贷款余额的议案》；
9	审议《关于变更公司财务审计机构及其报酬的议案》。

注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并打“v”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：