第六届董事会第三次会议决议公告暨
关于召开2011年度股东大会的通知
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2012-002
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告暨
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会第三次会议于2012年3月3日在公司办公楼四楼会议室召开，应到董事8名，实到董事8名。公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长脱利成先生主持。会议一致通过如下决议：
一、审议通过了《2011年总裁工作报告》
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2011年董事会工作报告》
同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2011年财务决算报告》
同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）
经信永中和会计师事务所对本公司2011年经营业绩及财务状况进行审计，本年度年初未分配利润1,023,818,951.25元，本年度归属母公司实现净利润332,488,363.00元，按10%比例提取法定盈余公积金27,225,802.28元，已分配普通股股利71,235,349.80元后，实际可供股东分配利润为1,257,846,062.17元。本年度末可供分配的利润为1,257,846,062.17元。
2011年度，拟以总股本474,902,332股为基数，每10股派1.50元（含税）现金红利，共派现71,235,349.80元，剩余1,186,610,712.37 元利润结转下一年度分配。
拟不实施资本公积金转增股本方案。
本议案还需提交公司股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2011年度报告》全文及摘要
同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》
本公司2012年度拟聘请信永中和会计师事务所承担本公司年度审计等工作，并支付不超过捌拾伍万元的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用）。
本议案还需提交公司股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于预计2012年度日常关联交易事项的议案》
同意本公司2012年度与相关关联人进行总额不超过415000万元的关联交易，并授权公司总裁在上述额度内签署相关法律文件。
该议案属关联交易，关联董事李新华、脱利成、刘继彬、蔡军恒在表决进行了回避。本公司独立董事认为，发生上述关联交易符合公司生产经营和建设发展的需要，决策程序合规，对此发表了同意的独立意见。详情请见公司《关于预计2012年度日常关联交易事项的公告》。
该议案需提交股东大会审议批准。
同意4票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于内部控制有效性的自我评价报告》
同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》
本议案还需提交公司股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于本公司申请综合授信的议案》
根据公司2012年生产经营、建设发展计划和各合作银行授信期限到期情况，决定继续申请2012年上半年到期的部分银行授信，并向银行申请新增授信12.1亿元，总计授信额度为38.38亿元。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于本公司向银行申请流动资金借款人民币11.85亿元的议案》
为确保公司生产经营资金需求，拟对到期归还的流动资金借款7.85亿元进行置换，并向北京银行申请4.0亿元流动资金借款，共计申请流动资金借款11.85亿元。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于本公司全资子公司永登祁连山水泥有限公司向银行申请借款1.5亿元人民币的议案》
为满足全资子公司永登祁连山水泥有限公司的生产经营资金需求，决定由永登公司在本公司授信项下向工行甘肃分行永登支行申请供应链贸易融资1.5亿元。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》
（一）会议时间和期限
2012年3月27日(星期二)上午9:00至12：00
（二）会议地点
兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦四层会议室
（三）提交会议审议事项
1、审议《2011年董事会工作报告》
2、审议《2011年监事会工作报告》
3、审议《2011年财务决算报告》
4、审议《2011年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）
5、审议《2011年度报告》全文及摘要
6、审议《关于预计2012年度日常关联交易事项的议案》
7、审议《关于本公司聘请会计师事务所的议案》
8、审议《关于前次募集资金使用情况的议案》
9、审议《关于本公司收购甘肃黑河水电开发股份有限公司持有甘肃张掖巨龙建材有限责任公司26%股权的议案》
（四）股权登记日和出席对象：
1、2012年3月20日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（该代理人不必是公司股东）。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
（五）出席会议登记办法：
1、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；
2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。
异地股东可以用信函的方式登记。
（六）登记时间：2012年3月21日至2012年3月26日（休息日除外）上午9:00-12:00，下午3:00-6:00。
（七）登记地点：本公司董事会办公室
（八）其他事项：
1、会务联系
联系人：杨宗峰 李小胜
电话：（0931）4900698
传真：（0931）4900697
邮编：730030
2、公司地址
公司办公地址：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦
3、其他
出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二O一二年三月六日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2011年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人： 身份证号码：
委托人持股数： 股东账号：
受委托人签名： 身份证号码：
受委托日期： 有效期：
委托人对审议事项的投票指示（请注明对参与表决议案投同意、反对或弃权票）：
注：授权委托书剪报或复印均有效。
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2012-003
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届监事会第二次会议于2012年3月3日在公司办公楼四楼会议室召开。应到监事6名，实到监事6名。会议由监事会主席雷得平先生主持。与会监事经过讨论，一致审议通过了如下议案：
一、审议通过了《2011年监事会工作报告》
该议案6票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《2011年财务决算报告》
该议案6票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《2011年度报告》全文及摘要
（一）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度和各项规定；
（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案6票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于本公司2012年日常关联交易事项的议案》
该议案6票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》
该议案6票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会
二O一二年三月三日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2012-004
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于预计2012年度日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2011年度本公司及控股子公司与关联方在购买原材料、接受劳务、销售水泥及熟料等方面发生了关联交易，所有关联交易价格均以同类交易的市场价格为依据，未以任何方式损害本公司和本公司股东的利益。2012年度，公司及公司控股子公司与关联方的日常关联交易将持续发生。
根据《 上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，对公司2012年度日常关联交易进行了预计。
一、年度日常关联交易的实际发生及预计情况
（一）2011年度实际发生情况
| 关联交易内容 | 关联方 | 2011年度 | |
| 实际发生金额（万元） | |||
| 购买商品接受劳务 | 材料及设备，工程安装及相关劳务，矿山勘查等 | 天水中材水泥有限责任公司 | 101.73 |
| 中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队 | 404.79 | ||
| 成都建筑材料工业设计研究院有限公司 | 181.50 | ||
| 溧阳中材重型机器有限公司 | 466.04 | ||
| 天津椿本输送机械有限公司 | 38.38 | ||
| 天津仕名机电配件有限公司 | 346.57 | ||
| 中材科技股份有限公司 | 33.24 | ||
| 中材装备集团有限公司 | 29.50 | ||
| 酒钢（集团）宏达建材有限责任公司 | 2787.31 | ||
| 中国建筑材料工业建设西安工程有限公司 | 2537.01 | ||
| 成都建筑材料工业设计研究院有限公司装备技术分公司 | 16.24 | ||
| 天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司 | 47.25 | ||
| 常熟仕名重型机械有限公司 | 6.58 | ||
| 河南中材环保有限公司 | 338.95 | ||
| 天津矿山工程有限公司 | 3079.88 | ||
| 中材（天津）重型机械有限公司 | 1701.54 | ||
| 中材青海水泥有限责任公司 | 200.00 | ||
| 中天仕名（淄博）重型机械有限公司 | 0.80 | ||
| 中材节能发展有限公司 | 10935.35 | ||
| 销售 商品 | 水泥及商品熟料 | 中国建筑材料工业建设西安工程有限公司 | 8.54 |
| 兰州宏建商品混凝土有限公司 | 1852.70 | ||
| 哈密新天山水泥有限责任公司 | 2568.05 | ||
| 河南中材环保有限公司 | 0.84 | ||
| 兰州中川祁连山水泥有限公司 | 1559.13 | ||
| 合计 | 29241.91 | ||
备注：上述关联交易发生金额已经信永中和会计师事务所审计,未超过2011年度预计的关联交易金额。
（二）2012年度预计发生情况
| 关联交易内容 | 关联方 | 2012年度 | |
| 预计发生金额 （万元） | |||
| 购买商品接受劳务 | 材料及设备，工程安装及相关劳务，矿山勘查等 | 甘肃祁连山工贸发展有限公司 | 不超过3000 |
| 中材机电备件有限公司 | 不超过700 | ||
| 中材科技股份有限公司 | 不超过500 | ||
| 常熟中材装备重型机械有限公司 | 不超过500 | ||
| 中国中材国际工程股份有限公司 | 不超过320000 | ||
| 中材装备集团有限公司 | 不超过3400 | ||
| 天津矿山工程有限公司 | 不超过10000 | ||
| 中国建筑材料工业建设西安工程有限公司 | 不超过8500 | ||
| 河南中材环保有限公司 | 不超过3300 | ||
| 上饶中材机械有限公司 | 不超过350 | ||
| 溧阳中材重型机械有限公司 | 不超过1500 | ||
| 中材节能发展有限公司 | 不超过23800 | ||
| 中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队 | 不超过600 | ||
| 中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队 | 不超过400 | ||
| 中国建筑材料工业地质勘查中心青海总队 | 不超过3000 | ||
| 中国中材集团其他下属企业 | 不超过4450 | ||
| 小计 | 不超过384000 | ||
| 销售商品 | 水泥及商品熟料 | 新疆天山水泥股份有限公司 | 不超过5000 |
| 兰州宏建建材集团有限公司 | 不超过20000 | ||
| 兰州中川祁连山水泥有限公司 | 不超过5000 | ||
| 中国中材集团其他下属企业 | 不超过1000 | ||
| 小计 | 不超过31000 | ||
| 合 计 | 不超过415,000 | ||
备注：公司正处于快速发展期，而水泥行业先进的设计、安装以及矿山资源勘查等单位均为本公司实际控制人中国中材集团有限公司的下属企业，故2012年度预计关联交易金额较大。
二、关联方基本情况及关联关系
1、中国中材集团有限公司
名 称：中国中材集团有限公司
法定代表人：谭仲明
注册资本：188,747.90万元
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2012年04月28日）。一般经营项目：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。
中材集团直接持有中材股份41.84%的股份，并通过其下属控股子公司新疆天山建材（集团）有限责任公司间接持有中材股份1.80%的股份，为中材股份的控股股东，中材股份的实际控制人为国务院国资委。
中材集团拥有直属单位及控股公司68家（其中1家H股和6家A股上市公司，国家级科研设计院所13家），分布在全国各地。拥有5个国家工程研究中心，6个国家级产品质量监督检验中心，8个国家级计量认证测试单位，9个国家标准化技术委员会及标准技术归口单位。
中国中材集团有限公司为本公司实际控制人，按照相关规定，中材集团及其下属的其他企业均为本公司的关联方。
2、中国中材国际工程股份有限公司
名 称：中国中材国际工程股份有限公司
法人代表：王伟
注册资本：玖亿壹仟壹佰零捌万壹仟零伍拾元
住 所：江苏省南京市江宁开发区临淮街32号
企业类型及经济性质： 股份有限公司（上海证券交易所上市）
经营范围：
许可经营项目：对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员
一般经营项目：非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、设备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目。
3、天津矿山工程有限公司
名 称：天津矿山工程有限公司
法人代表：张汉武
注册资本：2895.3万元
住 所：蓟县中昌北路西侧迎宾路南
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：矿山、土建、道路工程，场地平整，填海筑坝建筑；工程测量、拆除爆破服务；建材工业线路、管道、设备安装；建筑钢结构架的制作、安装；工程机械修理，石灰石、矿石开采；石灰石矿石加工，销售
该公司为中材矿山建设有限公司的全资子公司
4、溧阳中材重型机器有限公司
名 称：溧阳中材重型机器有限公司
法人代表：赵美江
注册资本：10000万元
住 所：溧阳市天目湖镇茶亭古县北路95号
企业类型及经济性质： 有限责任公司
经营范围：水泥机械设备、冶金机械设备、电力机械设备、普通机械设备及配件制造、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
该公司有二个股东，中材装备集团有限公司占70%股份，吴建宏占30%股份。
5、中材机电备件有限公司
名 称：中材机电备件有限公司
法人代表：宋寿顺
注册资本： 5000万元
住所：北辰科技园区火炬大厦
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：建材、冶金、化工、电力行业机械成套设备、环保设备、电气自动化控制设备、矿用设备及上述设备备品配件的批发兼零售、仓储、技术咨询与服务；机械设备、电气设备的制造；从事国家法律法规允许经营的进口业务。（危险化学品，易制毒品除外）（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）
股权结构：中材装备集团有限公司 82.90%；中国中材国际工程股份有限公司17.10%。
6、中材科技股份有限公司
名 称：中材科技股份有限公司
法人代表：李新华
注册资本：壹亿伍仟万元人民币
住所：江苏省南京市江宁科学园彤天路99号
企业类型及经济性质：股份有限公司
经营范围：玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属新材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备研究、制造与销售；技术转让、咨询服务；工程设计与承包；建筑工程、环境污染防治专项工程、轻工、市政工程设计；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包；压力容器、贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售（以上国家有专项专营规定的除外）。
中国中材股份有限公司持有中材科技股份有限公司47.67%的股份，为第一大股东。
7、常熟中材装备重型机械有限公司
名 称：常熟仕名重型机械有限公司
法人代表：谈育星
注册资本：贰仟万元
住所：江苏省常熟市北郊三峰
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：冶金及非金属矿山机械设备相关设备、相关水泥设备的研发、制造、销售；从事货物及技术的进出口业务。
股权结构：中材装备集团有限公司 50%；中国中材国际工程股份有限公司50%。
8、中国建筑材料工业地质勘查中心青海总队
名 称：中国建筑材料工业地质勘查中心青海总队
法人代表：冯金宁
注册资本：1092万元
住 所：青海省西宁市新宁路11号
企业类型及经济性质：国有事业单位
经营范围：为国家建设提供地矿勘查服务。地质矿产调查与勘查，区域地质调查，工程地质勘查，水文地质勘查，环境地质勘查，灾害地质勘查，地球物理与地球化学勘查，地质测绘与工程测量，岩矿和水质分析鉴定，矿产资源研究开发，地质资料收集分析，地质技术研究推广。具有资质类别和等级：固体矿产勘查：甲级；地质实验测试（岩矿鉴定、岩矿测试、岩土试验）：乙级；水文地质、工程地质、环境地质调查：丙级；地质钻探：丙级。
该总队是中国中材集团有限公司所属三级单位。
9、中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队
名 称：中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队
法人代表：高学渊
注册资本：761万元
住 所：甘肃省天水市民主路1号
企业类型及经济性质：国有事业单位
经营范围：为国家建设提供地矿勘查服务。地质矿产调查与勘查，区域地质调查，工程地质勘察，水文地质勘查，环境地质勘查，灾害地质勘查，地球物理与地球化学勘查，地质测绘与工程测量，岩矿和水质分析鉴定，矿产资源研究开发，地质资料收集分析，地质技术研究推广。具有资质类别和等级：固体矿产勘查：甲级；地质钻探：甲级。
该总队是中国中材集团有限公司所属三级单位。
10、中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队
名 称：中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队
法人代表：王建
注册资本：2400万元
住 所：四川省成都市锣锅巷67号
企业类型及经济性质：国有事业单位
经营范围：区域地质调查；矿产地质勘查；水文、工程、环境地质勘查；地球物理及化学勘查；地质勘探工程；矿产资源开发利用方案编制；岩石、矿物、土壤及水质分析、化验、鉴定与测试；工程测量：控制、地形、线路工程、地下管线、矿山、隧道、建筑工程、精密工程测量；地籍测绘；房产测绘；行政区域界线测绘；地理信息系统工程：外业采集的地理信息数据处理、地图数字化、建立数据库、建立专业地理信息系统；土地登记代理。
该总队是中国中材集团有限公司所属三级单位。
11、中材节能股份有限公司
名 称：中材节能股份有限公司
法人代表：张奇
注册资本：32700万元
住 所：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦
企业类型及经济性质：股份有限公司
经营范围：余热发电项目的投资、开发、建设；余热发电工程技术开发、设计、咨询及工程总承包；相关建筑材料、金属材料、保温材料、机械电器批发、零售；提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询；代理清洁发展机制项目产生的减排额销售业务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；开展合同能源管理服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
该公司为中国中材集团有限公司的控股子公司，持股比例77.83%。
12、甘肃祁连山建材控股有限公司
名 称：甘肃祁连山建材控股有限公司
法定代表人：脱利成
注册资本：29,862万元
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：卫生陶瓷新型建筑材料、石棉水泥制品、非金属矿及其制品、水泥包装袋的生产经营、自动化控制高科技产品，相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务。
13、兰州中川祁连山水泥有限公司
兰州中川祁连山水泥有限公司是本公司的参股子公司，主要经营商品熟料及水泥的生产与销售，本公司持有其18%的股权。
鉴于本公司及控股子公司与上述企业同受中材集团实际控制，根据有关规定，上述企业均为本公司关联方或潜在的关联方。
三、定价政策和定价依据
按照公司有关规定，上述关联方与其他供应商均参加本公司及控股子公司上述合约的竞价招标，并随着市场变化及时调整交易价格，保证各项交易均遵循公平、公开、公允的市场价格和条件进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司及控股子公司是基于实际生产经营及项目建设需要与上述关联交易人签署合同，合同价格按照有关标准和同类市场公允价格确定，因此，该等关联交易不会对公司造成不利影响，不构成对上市公司独立性的影响，本公司主要业务也不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。
五、审议程序
公司2012年度日常关联交易事项经公司第六届董事会第三次会议审议通过。鉴于上述事宜属关联交易，根据有关规定，本公司关联董事李新华、脱利成、刘继彬、蔡军恒回避表决。其他与会董事一致同意，通过了该项议案。该议案需提交股东大会审议批准。
公司独立董事认为，公司与上述关联方合作是有必要的，审议程序符合有判定。与上述关联方之间的关系交易遵循了公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害。
六、关联交易协议签署情况
本公司和上述关联方发生的交易均在日常生产经营和项目建设中发生，根据业务进展需要，在组织公开招标或者询比价程序后方可签署协议，故没有签订长期的关联交易协议。
七、备查文件
1． 公司第六届董事会第三次会议决议；
2．公司第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对此发表的独立意见。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
2012年3月6日