证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2012—03

方大炭素新材料科技股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议

公告暨召开公司2011年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

方大炭素新材料科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2012年3月2日在北京方大炭素科技有限公司办公楼三楼会议室召开。会议应出席董事 9 人，实出席董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长何忠华先生主持，会议审议通过了如下议案：

一、董事会工作报告

同意9票，反对0票，弃权0票

二、总经理工作报告

同意9票，反对0票，弃权0票

三、独立董事述职报告

同意9票，反对0票，弃权0票

四、2011年度财务决算报告和2012年财务预算报告

同意9票，反对0票，弃权0票

五、2011年度利润分配预案

根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司2011年母公司实现的净利润为 181,876,217.44元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 18,187,621.74元，加上年初未分配利润327,086,451.27元，本年度实际可供股东分配的利润为490,775,046.97元。

为保证公司生产经营及项目建设资金需求，公司拟2011年度不分红派息，不进行资本公积金转增股本。未分红的资金主要用于补充公司流动资金和项目投资、技术改造等。

同意9票，反对0票，弃权0票

六、关于聘请2012年度审计机构的议案

公司拟续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2012年度的会计审计机构，聘用期限一年。需支付审计费用约50万元，该公司已为本公司提供了11年审计服务。

同意9票，反对0票，弃权0票

七、预计2012年度日常关联交易报告

因该事项涉及关联交易，关联董事何忠华先生、袁光旭先生、闫奎兴先生、黄成仁先生、唐贵林先生回避表决。

同意4票，反对0票，弃权0票

八、2011年度报告及摘要

同意9票，反对0票，弃权0票

九、关于公司前次募集资金实际使用情况的专项报告

国富浩华会计师事务所有限公司对公司《关于公司前次募集资金实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于方大炭素新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（国浩核字【2012】702A295号）。

《关于方大炭素新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》详见刊登于同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上披露的临时公告(2012-05)。

本议案将提交2011年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票

十、关于董事会换届选举的议案

公司第四届董事会已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，应进行换届。现根据公司股东的推荐，公司董事会提名委员会提名何忠华先生、袁光旭先生、闫奎兴先生、陶霖先生、杨建国先生、唐贵林先生六人为公司第五届董事会董事候选人，提名苟兴羽先生、孙庆先生、车丕照先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

以上董事候选人、独立董事候选人将提交公司2011年度股东大会选举。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

十一、关于为控股子公司成都蓉光炭素股份有限公司提供担保的议案

为进一步提高本公司控股子公司成都蓉光炭素股份有限公司的融资能力，公司为子公司成都蓉光炭素股份有限公司在成都银行股份有限公司龙泉驿支行申请综合授信5000万元，提供连带责任保证。

本议案需提交2011年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票

十二、关于为控股子公司抚顺炭素有限责任公司提供担保的议案

为保障子公司生产经营业务的融资需求，提高本公司控股子公司抚顺炭素有限责任公司的融资能力，公司为子公司抚顺炭素有限责任公司在交行抚顺分行申请综合授信10000万元，提供连带责任保证。

本议案需提交2011年度股东大会审议。

同意9票，反对0票，弃权0票

十三、审议《公司内部控制规范实施工作计划及方案》

同意9 票，反对0票，弃权0票

十四、关于召开 2011年度股东大会的议案

公司定于 2012年3月26 日召开公司 2011年度股东大会

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

主要事项如下：

1、会议时间：2012年3月26 日（星期一）上午10：00时。

2、股权登记日：2012年3月20日。

3、会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室。

4、会议召集人：公司董事会。

5、出席会议对象：

（1）、截止2012年3月20日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会及参加表决。

（2）、公司董事、监事和高级管理人员。

（3）、公司聘请的见证律师。

6、会议议题：

（1）董事会工作报告

（2）监事会工作报告

（3）独立董事述职报告

（4）公司2011年度财务决算报告

（5）公司2011年度利润分配预案

（6）关于聘请2012年度审计机构的议案

（7）关于预计2012年度日常关联交易报告

（8）公司2011年度报告及摘要

（9）关于董事会换届选举的议案

（10）关于监事会换届选举的议案

（11）关于公司前次募集资金实际使用情况的专项报告

(12）关于为控股子公司成都蓉光炭素股份有限公司提供担保的议案

（13）关于为控股子公司抚顺炭素有限责任公司提供担保的议案

7、会议登记办法

（1）符合出席会议资格的法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东帐户卡）办理登记手续。

（2）登记时间：2012年3月25日（星期日）上午9:00—11:30、下午14:00—18:00；

（3）登记地点及联系方式

登记和联系地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼董事会秘书处

联系人：安民、马华东

电话：0931-6239320 0931-6239122

传真：0931-6239221

8、其他事项：出席现场会议股东的食宿及交通费自理。

特此公告。

附件：

董事简历及授权委托书

方大炭素新材料科技股份有限公司

董 事 会

2012年3月2日

附件：

一、董事（包括独立董事）候选人简历

1、何忠华先生简历：

何忠华，男，满族，1964年10月出生，经济学硕士，高级经济师。曾任辽宁省抚顺市农业银行国际业务部副经理；辽宁省抚顺市农业银行望花支行行长；辽宁省抚顺市农业银行副行长；中国长城资产管理公司沈阳办事处经营处长；2005年1月至今任辽宁方大集团实业有限公司党委书记，公司第四届董事会董事、董事长。

2、袁光旭先生简历：

袁光旭，男，汉族，1956年5月出生，研究生学历，高级工程师。曾任辽宁抚顺钢铁公司炼钢厂厂长、公司副总经理、常务副总经理；福建龙岩卓鹰制铁有限责任公司总经理；乌兰浩特钢铁有限责任公司董事长；现任辽宁方大集团实业有限公司副总裁，公司第四届董事会董事、副董事长。

3、闫奎兴先生简历：

闫奎兴，男，汉族，1962年5月出生，工商管理研究生学历，化工高级工程师。曾任抚顺特钢炼钢厂助理工程师、团委书记、段长、党委书记、厂长等职；抚顺炭素有限责任公司总经理；辽宁方大集团实业有限公司总裁；方大炭素新材料科技股份有限公司董事长；现任辽宁方大集团实业有限公司副总裁，公司第四届董事会董事。

4、陶霖先生简历：

陶霖，男，汉族，出生于1955年12月，大学学历，高级工程师，历任成都蓉光炭素股份有限公司总经理，方大炭素新材料科技股份有限公司总经理，公司第四届董事会董事。

5、杨建国先生简历：

杨建国，男，1965 年2 月出生，经济学硕士，辽宁方大集团实业有限公司副总裁。曾任武汉市人民银行副主任科员、 主任科员，湖北证监局副处长、处长等职务。

6、唐贵林先生简历：

唐贵林，男，1967年5月出生，大学本科学历。曾任辽宁方大集团实业有限公司董事局董事，方大炭素新材料科技股份有限公司财务总监。现任辽宁方大集团实业有限公司财务副总监，公司第四届董事会董事。

7、苟兴羽先生简历：

苟兴羽，男，1971年6月出生，中国注册会计师、中国注册资产评估师、高级审计师。曾任贵州贸易经济学校教师, 天一会计师事务所高级经理、中和正信会计师事务所质量控制合伙人、天键正信会计师事务所合伙人。

8、孙庆先生简历：

孙庆，男，1947年9月出生，中共党员，高级经济师，1970年10月至1980年11月历任吉林炭素集团306车间团总书记、303车间团总书记、党支部副书记、党支部书记、集团党委委员，1980年11月至1991年3月历任吉林松江炭素厂党委书记、厂长、集团副总、党委委员，1991年3月至1999年5月任吉林炭素集团研究所党委书记兼第一副所长、集团副总，1999年5月至2007年4月任中国炭素行业协会秘书长，2007年4月至2011年10月任任中国炭素行业协会常务理事，2011年11月至今任中国炭素行业协会秘书长。

9、车丕照先生简历：

车丕照，男，1957年3月出生，清华大学法学院教授，从事国际经济法（含公司法、合同法和行政法等）教学、科研工作近27年，从事国际商事仲裁工作近20年。主持或承担国家社会科学基金、国家商务部、外交部、司法部课题多项，曾在一汽大众等多家公司兼任法务工作。目前兼任中国国际经济法学会副会长。

二、授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席方大炭素新材料科技股份有限公司2011年度股东大会，授权如下：

1．董事会工作报告；

同意□ 反对□ 弃权□

2．监事会工作报告；

同意□ 反对□ 弃权□

3．独立董事述职报告；

同意□ 反对□ 弃权□

4、公司2011年度财务决算报告；

同意□ 反对□ 弃权□

5．公司2011年度利润分配预案；

同意□ 反对□ 弃权□

6．关于聘请2012年度审计机构的议案；

同意□ 反对□ 弃权□

7．关于预计2012年度日常关联交易报告；

同意□ 反对□ 弃权□

8. 公司2011年度报告及摘要；

同意□ 反对□ 弃权□

9、关于董事会换届选举的议案；

何忠华 同意□ 反对□ 弃权□

袁光旭 同意□ 反对□ 弃权□

闫奎兴 同意□ 反对□ 弃权□

陶 霖 同意□ 反对□ 弃权□

杨建国 同意□ 反对□ 弃权□

唐贵林 同意□ 反对□ 弃权□

苟兴羽 同意□ 反对□ 弃权□

孙 庆 同意□ 反对□ 弃权□

车丕照 同意□ 反对□ 弃权□

10、关于监事会换届选举的议案；

周丽宏 同意□ 反对□ 弃权□

金 雪 同意□ 反对□ 弃权□

芦 璐 同意□ 反对□ 弃权□

11、关于前次募集资金实际使用情况的专项报告；

同意□ 反对□ 弃权□

12、关于为控股子公司成都蓉光炭素股份有限公司提供担保的议案；

同意□ 反对□ 弃权□

13、关于为控股子公司抚顺炭素有限责任公司提供担保的议案。

同意□ 反对□ 弃权□

委托人（签名或盖章）： 委托代理人（签名或盖章）：

委托人股东账号： 委托代理人身份证号码：

委托人持股数量（股）： 委托日期：

委托人身份证号码：

注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”本授权委托书剪报或复制均有效。

 证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2012—04

方大炭素新材料科技股份有限公司

预计2012年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，

对本公司2012年度日常关联交易情况进行了预计。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	按产品分类	关联方	2011年预计总金额(万元)	2011年实际总金额(万元)	2012年预计总金额(万元)
采购原材料	冶金焦	沈阳炼焦煤气有限公司	500	109.09	500
采购原材料	购买沥青及针状焦等原辅料	辽宁方大集团国贸有限公司	50000	23979.95	50000
销售产品	炭素制品	方大特钢科技股份有限公司	4000	1298.45	3000
销售产品	工业盐等化工产品	方大锦化化工科技股份有限公司	20000	327.41	45000

二、关联方基本情况

1、沈阳炼焦煤气有限公司

沈阳炼焦煤气有限公司是方大炭素新材料科技股份有限公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司的子公司。

注册地址：沈阳市铁西区北四西路6号

注册资本： 100,135,900元

成立日期： 1989年4月22日

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围： 煤气、粗苯、煤焦油制造，普通货运；化工产品（不含危险化学品）制造、焦炭制造；火车加帘，通用零部件，金属结构件，煤气设备及配件加工，金属材料，建筑材料，水暖器材、热水（非饮用水）；钢材、铁精矿粉销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

2、辽宁方大集团国贸有限公司

辽宁方大集团国贸有限公司是方大炭素新材料科技股份有限公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司的子公司。

注册地点：抚顺市顺城区新华二路建业开发1号楼4号门市

注册资本：1000万元

经营范围： 汽车配件、五金工具、橡胶制品、 仪器仪表、办公用品、 化工产品(不含易燃 易爆易制毒产品)、焦炭、 矿粉(除金银)、石灰石、冶金材料、耐火材料、建材（除木材）、钢材、水暖器材、建筑用金属制品、轴承、劳保用品、电线电缆、膨润土销售（以上经营范围中需前置许可的项目除外）；煤炭零售（有效期至2013年8月22日）；技术咨询服务、技术培训。自营和代理种类商品和及技术进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；压缩气体和液化气体、易燃液体、易燃固体、自然物品和遇湿易燃物品、毒害品、腐蚀品（经营期限至2013年10月21日）；经营废旧金属（触危险品）（以上经营范围中国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外）需前置许可经营的项目凭许可证经营）。

3、方大特钢科技股份有限公司

方大特钢科技股份有限公司是公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司的间接控股子公司。

注册地址：南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号

注册资本：1,300,530,485 元

成立日期：1999年9月16日

企业类型：股份有限公司（上市公司）

经营范围：汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零部件、模具的研制开发、制造、销售，汽车销售、金属制品、铁合金、冶金原燃料的加工及销售，黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售，炼焦及焦化产品、副产品的制造、加工、销售；耐材、水渣的生产和销售；建筑安装；理化性检验；出口本企业产品、进口商品业务，整车货物运输及服务，人力装卸，仓储保管；设备租赁；房屋租赁；综合服务；钢材技术开发。

4、方大锦化化工科技股份有限公司

方大锦化化工科技股份有限公司是公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司的控股子公司。

注册地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街1号

注册资本：34,000万元

成立日期： 1997年9 月16 日

企业类型：股份有限公司（上市公司）

经营范围：氢氧化钠、氯[液化的]、氢气、氯苯、盐酸、丙二醇（中间产品环氧丙烷）、聚醚（中间产品环氧丙烷）、环氧丙烷、二氯丙烷、次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]、硫酸（稀）、氧[压缩的]、氮[压缩的]、过氧化二-（2-乙基己基）二碳酸酯、环已烷、环已酮、三氯乙烯、二氯乙烷、聚氯乙烯（中间产品氯乙烯）、乙炔（溶于介质的）生产（安全生产许可证有效期限至 2012 年 5 月 18 日）；化工石油工程施工总承包贰级、房屋建筑工程施工总承包叁级、爆破与拆除工程专业承包叁级（暂定）；压力容器制造D1、D2 级（特种设备制造许可证有效期限至 2011年 11 月 29 日）；压力管道安装 GB2（2）、GC2 级（特种设备安装改造维修许可证有效期限至 2015 年 3 月 22 日）；化工防腐蚀施工（按化工防腐蚀施工资格证书中施工范围经营，资格证书有效期限至2011 年 11月6日）；乙烯（经仓）（仅限锦州分公司经营，危险化学品经营许可证有效期至 2014 年 4 月 25 日）；不干胶印刷、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期限至 2011年 12月 31日）；机械加工、安装；铸钢铸铁生产；吊装；普通设备清洗及污水处理业务、技术开发与服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口业务的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；发电（自发自用）、工业蒸汽、交直流电；电动机变压器等电器设备维修；道路普通货物运输（道路运输经营许可证有效期限至 2015年 5 月 17 日）；锅炉检修；厂内铁路专线运输；普通仓装容器制造；普通材料仓储；电器仪表维修、吊装；劳务（限本厂内）；自有资产出租（含房屋、设备等）（以上项目在国家法律、法规允许的范围内经营，涉及前置许可的凭许可经营）。

三、定价政策和定价依据

关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、由于沈阳炼焦煤气有限公司生产的冶金焦产品可作为抚顺炭素有限责任公司的生产产品的原材料，且两公司距离较近，为降低运输费用，故选择采购沈阳炼焦煤气有限公司生产的冶金焦。

2、辽宁方大集团国贸有限公司地处辽宁，有良好的市场营销渠道，且具有一定的地理优势和大客户优势。公司及子公司通过方大国贸集中采购，可以降低采购成本，并能够保证其足量和优先供货。有利于保证公司主要原料的持续稳定供应和生产经营工作的正常进行。

3、方大特钢科技股份有限公司是公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司间接控制的子公司，公司生产的炭素制品可作为方大特钢科技股份有限公司的原辅料，按照自愿、平等、互惠互利的市场交易原则，公司向方大特钢科技股份有限公司销售炭素制品。

4、方大锦化化工科技股份有限公司是公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司的控股子公司。公司控股子公司北京方大炭素科技有限公司预计2012年向其销售工业盐等化工产品金额约为45000万元，是基于购销双方生产经营需要，并采用公允的市场价格进行交易，根据双方签订的购销合同执行。

独立董事认为：上述预计日常关联交易是购销双方在公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，遵循公平合理的定价原则，对保障公司大宗原料供应，提高公司经营能力有着积极的作用，未有损害股东和公司利益的情形；公司董事会在审议公司预计日常关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及公司章程的规定。该议案涉及关联交易总金额超过公司上一期经审计净资产的5%，需提交股东大会审议。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董 事 会

2012 年3月 2日

证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2012-05

方大炭素新材料科技股份有限公司

关于前次募集资金实际使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”或“公司”）对前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间情况

2008年4月21日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］571号文核准，公司向特定的九家投资者发行了人民币普通股（A股）114,864,729.00股，每股发行价9.98元，募集资金总额为1,146,349,995.42元，扣除发行费用36,999,995.42元后，募集资金净额为1,109,350,000.00元。前次非公开发行股票的募集资金于2008年7月1日全部到账，存放于公司募集资金专用账户，并经北京五联方圆会计师事务所有限公司（现更名为国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙），下同）出具五联方圆验字[2008]第05006号《验资报告》审验。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

2007年8月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均作出了具体明确的规定。为进一步规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等规定，结合公司的实际情况，制订了《募集资金使用实施细则》。公司严格按照相关规定管理募集资金，募集资金的存放及使用不存在违反相关规定的情形。

2008年7月16日，根据两个募集资金投资项目的需要，公司分别与交通银行兰州分行、渤海银行北京分行及保荐机构中国银河证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

2011年7月14日，公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于将募集资金节余用于特种石墨的议案》，同意将募集资金节余30,570.00万元用于3万吨/年特种石墨制造与加工项目，该项目总投资额约210,191.17万元，由公司全资子公司成都炭素有限责任公司负责实施，募集资金节余以增资方式投入成都炭素有限责任公司。

截至2011年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：元

银行名称	初始金额	期末余额
交通银行兰州分行	660,619,995.42	募集资金余额:	10,430,729.19	19,436,326.80
		募集资金利息:	9,005,597.61
渤海银行北京分行	453,730,000.00	募集资金余额:	1,345.72	1,345.72
		募集资金利息:
成都银行		募集资金余额:	191,905,200.25	207,448,757.20
		募集资金利息:	15,543,556.95
合计	1,114,349,995.42			226,886,429.72

注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用4,999,995.42元，扣除后实际募集资金净额为1,109,350,000.00元。

注2：截止期末募集资金专户余额中包括需用募集资金支付的项目尾款19,049,875.94元，募集资金结余（含利息）307,836,553.78元（其中100,000,000.00元经公司董事会审议通过暂时补充流动资金，详见下文（五）、4所述）。

二、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表，见附表1。

（二）前次募集资金投资项目变更情况

前次募集资金投资项目未发生变更。

（三）前次募集资金投资项目的实施方式、地点变更情况

公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于改变募集资金实施地点和实施方式以特种石墨生产线项目部分募集资金收购控股股东持有的成都炭素股权的议案》，经对公司4000吨特种石墨生产线项目自建情况的认真梳理，及对特种石墨生产线项目所需设备、材料、工程施工等因素的重新测算，本着有效、合理使用募集资金，以最小的投入取得最大回报的基本原则，决定改变特种石墨项目的实施方式，以募集资金20,300万元收购成都炭素有限责任公司（以下简称“成都炭素”）100%股权，通过将特种石墨生产线项目部分工序由自建改为收购股权实现的方式，节省了特种石墨生产线项目石墨等静压工序的建设过程，进而加快了特种石墨生产线的建设进度。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意本次项目实施方式和地点的变更。

（四）前次募集资金置换先期投入自筹资金情况

2008年7月17日，公司第三届董事会第二十次临时会审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金5,363.28万元。北京五联方圆会计师事务所有限公司出具了五联方圆核字[2008]05056号《关于方大炭素新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的鉴证报告》，经审核，截止2008年6月30日，方大炭素募集资金投资项目实际预先投入资金5,363.28万元，均系方大炭素自筹资金，该笔资金已全部置换。公司保荐机构发表了意见，同意使用募集资金5,363.28万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（五）前次用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、公司于2008年7月23日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币10,000万元，不超过募集资金净额的10%（募集资金净额为110,935万元），使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。按照董事会决议要求，公司已于2009年1月4日将上述资金10,000万元按时归还至募集资金账户。

2、公司于2008年11月17日召开2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币30,000万元，使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。按照股东大会决议要求，公司已于2009年5月13日已将上述资金30,000万元按时归还至募集资金账户。

3、公司于2009年12月15日召开2009年度第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币50,000万元，使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。按照股东大会决议要求，公司已于2010年6月11日已将上述资金50,000万元按时归还至募集资金账户。

4、公司于2011年11月21日召开第四届董事会第二十七次临时会审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金补充流动资金,总额为人民币10,000万元，不超过募集资金净额的10%，使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

（六）前次募集资金投资项目对外转让、置换及其他情况

前次募集资金投资项目不存在对外转让、置换或其他情况。

（七）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况

前次募集资金项目承诺投入总额110,935万元，实际投资总额（含项目应付尾款）为82,606.26万元，实际投资总额与承诺相差28,328.74万元，主要原因为：

1、高炉炭砖项目计划投资45,373.00万元，实际投资37,340.79万元，节约8,032.21万元，主要原因如下：

（1）振动成型机子项目原拟购买进口设备，后由于国产设备技术进步也能够满足高炉炭砖的生产需要，经考察论证，公司决定改为选用国产设备，节约了募集资金；

（2）由于公司项目在金融危机期间建造，部分设备及材料的采购价格较低。

2、特种石墨项目计划投资65,562.00万元，实际投资45,265.47万元，节约20,296.53万元，主要原因如下：

（1）收购成都炭素的资金节约

成都炭素专业从事等静压特种石墨生产，因受金融危机影响，至2009年底生产经营陷入困境而寻求对外转让。由于当时不确定因素较多，存在一定的投资风险，所以方大炭素经第四届董事会第九次会议审议通过放弃该商业机会，辽宁方大以20,300万元收购了成都炭素100%股权。

2010年7月，经公司2010年第三次临时股东大会批准，方大炭素向辽宁方大收购成都炭素100%股权，收购价格按照辽宁方大的收购成本确定为20,300万元。通过本次收购，公司快速实现了3000吨特种石墨产能，并且由于收购价格较低，节约了较多募集资金。

（2）公司自建特种石墨项目的实施情况

公司自建特种石墨项目的投资金额相对较高，主要原因是自建项目不仅包括1000吨特种石墨的全套工序，而且承担了成都炭素3000吨特种石墨项目的石墨化工序。另外，考虑到与成都炭素项目配套，公司对堆内构件加工线也进行扩能以实现产能充分利用，从而增加了部分投资。

（八）前次募集资金结余情况、原因及后续使用计划和安排

公司前次募集资金结余为307,836,553.78元，占前次募集资金净额的27.755%，其中募集资金余额为283,287,399.22元，募集资金存款利息为 24,549,154.56元。募集资金结余的原因详见上文“（七）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况”。

2011年7月14日，公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于将募集资金节余用于特种石墨的议案》，同意将募集资金节余30,570.00万元用于3万吨/年特种石墨制造与加工项目，该项目总投资额约210,191.17万元，由公司全资子公司成都炭素有限责任公司负责实施，募集资金节余以增资方式投入成都炭素有限责任公司。本次将募集资金节余用于建设“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”，提高了募集资金的使用效率和实现了公司资源的有效配置，有利于募集资金使用的效益最大化，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意本项目实施。

三、募集资金投资项目最近三年实现效益的情况

（一）募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

实际投资项目	2011年度投资项目产能利用率	承诺达产后年效益	最近年份实际效益		截止日累计实现效益	是否达到预计效益
项目名称			2010年度	2011年度
高炉炭砖	104.63%	6,139.00	4,329.34	6,676.62	11,005.96	是
特种石墨	63.06%	14,215.70	2,737.23	13,532.93	16,270.16	否
其中：成都炭素			2,737.23	13,532.93	16,270.16

注：承诺效益系来自于前次募集资金投资项目可行性研究报告的经济评价部分。

（二）前次募集资金投资项目实现效益的情况说明

1、公司高炉炭砖项目于2009年度竣工投产，2010年度项目实现效益4,329.34万元，为项目达产后预计效益的70.52%，2011年度项目实现效益6,676.62万元，为项目达产后预计收益的108.76%。

2、公司本部特种石墨生产线于2011年3月份竣工验收，目前尚未产生效益。

3、收购成都炭素后，2010年8-12月共实现效益2,737.23万元，2011年实现效益13,532.93元。目前成都炭素已经具备了3,000吨/年的产能，效益情况良好。

四、前次发行用于认购股份的资产运行情况说明

1、资产权属变更情况

前次发行中，公司控股股东辽宁方大以所持的抚顺莱河矿业有限公司（以下简称“莱河矿业”）97.99%的股权认购124,674,220股公司股票，认购价格为9.67元/股。

2008年5月12日，原由辽宁方大持有的莱河矿业97.99%的股权已经变更为方大炭素所有，并办理了工商变更登记。2008年5月13日，北京五联方圆会计师事务所出具了五联方圆验字[2008]05003号《验资报告》，辽宁方大本次用于认购方大炭素股份的资产已经缴纳到位，相应资产的所有权已经完成过户手续。

2、资产账面价值变化情况

单位：万元

项目	2008年4月30日	2011年12月31日
资产总额	78,836.56	97,738.78
负债总额	39,601.54	12,476.31
净资产	39,235.02	85,262.47

3、生产经营情况

自2008年5月收购完成至今，莱河矿业经营状况良好，铁精粉产能已由收购时的65万吨扩大至100万吨，2009-2011年度分别实现销量62.81万吨、67.12万吨和97.69万吨。

4、效益贡献情况

莱河矿业2008-2011年度分别实现归属于母公司的净利润26,647.28万元、15,631.55万元、31,725.39万元及56,891.83万元。

5、与盈利预测情况的比较

2007年9月10日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具了五联方圆核字[2007]第234号审核报告，预测2008年度方大炭素（含莱河矿业）全年净利润29,432.00万元，归属于母公司股东的净利润27,388.00万元。

本公司2008年度实际实现净利润62,087.00万元，实现归属于母公司股东的净利润为54,531.00万元，实现净利润达到了盈利预测数的210.95%。

五、前次募集资金的使用情况与公司年度报告及其他信息披露文件中披露的有关内容一致

方大炭素新材料科科股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：方大炭素新材料科技股份有限公司 截止日期：2011年12月31日 单位：万元

募集资金总额：110,935.00								已累计使用募集资金总额 :			80,701.27
变更用途的募集资金总额： 0.00								各年度使用募集资金总额 :			80,701.27
								2008年：23,925.13
								2009年：15,888.82
								2010年：39,083.67
								2011年：1,803.66
投资项目			募集资金投资总额					截止日募集资金累计投资额						项目达到预定可使用状态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额			募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额			实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
					实际已支付投资金额	尚需支付投资金额	合计			实际已支付投资金额	尚需支付投资金额	合计
1	高炉炭砖	高炉炭砖	45,373.00	45,373.00	36,436.84	903.95	37,340.79	45,373.00	45,373.00	36,436.84	903.95	37,340.79	8,032.21	2009年12月25日
2	特种石墨	特种石墨	65,562.00	65,562.00	23,964.44	1,001.04	24,965.47	65,562.00	65,562.00	23,964.44	1,001.04	24,965.47	20,296.53	2011年3月20日
		收购成都炭素			20,300.00		20,300.00			20,300.00		20,300.00
合计	110,935.00	110,935.00	80,701.27	1,904.99	82,606.26	110,935.00	110,935.00	80,701.27	1,904.99	82,606.26	28,328.74

证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2012—06

方大炭素新材料科技股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：成都蓉光炭素股份有限公司（以下简称“成都蓉光”）， 抚顺炭素有限责任公司（以下简称：“抚顺炭素”）。

● 本次担保金额：公司为控股子公司成都蓉光提供担保5000万元，为控股子公司抚顺炭素提供担保10000元，本次担保未有反担保。

● 公司担保累计余额为218,500（含本次担保），占最近一期经审计归属于母公司净资产的62.75%，本次担保需经股东大会审议批准。

● 公司对外担保贷款逾期金额8100万元。

一、担保情况概述

为进一步提高本公司控股子公司的融资能力，保障子公司生产经营等业务融资需求，经公司董事会研究决定，同意公司为子公司成都蓉光在成都银行股份有限公司龙泉驿支行申请综合授信5000万元，提供连带责任保证；为子公司抚顺炭素在交行抚顺分行申请综合授信10000万元，提供连带责任保证。

二、被担保人情况

成都蓉光炭素股份有限公司成立于1992年，注册资本人民币10000万元，营业执照注册号为510100000058888,公司住所：成都市国家级成都经济技术开发区（龙泉驿区）驿都中路，经营范围：生产销售炭素系列产品、化工产品（不含危险品）、经营自产产品及相关技术的进出口业务、本企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、机械加工、水电安装、科技开发服务。本公司持有成都蓉光58%的股份。经国富浩华会计师事务所有限公司审计，截止2011年9月30日，成都蓉光总资产30146万元，负债9919万元，净资产20227万元,2011年实现净利润2292万元。

抚顺炭素有限责任公司成立于2002年，注册资本人民币6326万元，营业执照注册号为210400000062603,公司住所：抚顺市望花区和平路西段47 号，经营范围：炭素制品制造，钢材、冶金材料销售，炭素新产品开发、设计。本公司持有抚顺炭素65.54%的股份。经国富浩华会计师事务所有限公司审计，截止 2011 年 12 月 31 日，抚顺炭素总资产 58811万元，负债36531万元，净资产22280万元，2011年实现净利润810万元。

三、担保协议的主要内容

方大炭素新材料科技股份有限公司为控股子公司成都蓉光在成都银行股份有限公司龙泉驿支行申请综合授信5000万元提供连带责任保证；为子公司抚顺炭素在交行抚顺分行申请综合授信10000万元，提供连带责任保证。

四、董事会意见

经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。公司董事会认为：公司为控股子公司成都蓉光、抚顺炭素提供担保、有利于提高子公司融资能力，满足子公司融资需求。

五、独立董事意见

公司本次为控股子公司成都蓉光在成都银行股份有限公司龙泉驿支行申请综合授信5000万元以及为子公司抚顺炭素在交行抚顺分行申请综合授信10000万元，提供连带责任保证。是为了保障子公司经营发展中的融资需求，有利于促进子公司持续稳定发展，独立董事同意上述担保事项。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截止本公告公布之日，公司本部为三门峡惠能热电有限责任公司提供20000 万元的担保，公司为控股子公司合肥炭素有限责任公司提供担保8000万元，公司为控股子公司成都蓉光炭素股份有限公司提供担保7500万元，公司为控股子公司抚顺方大高新材料有限公司提供担保6000万元，公司为全资子公司北京方大炭素科技有限公司提供担保35500万元，公司为控股子公司抚顺炭素有限责任公司提供担保41500万元，公司为方大特钢科技股份有限公司提供担保100000万元（尚未发生），公司担保累计余额为218500万元，占最近一期经审计归属于母公司净资产的62.75%。

目前公司对外担保贷款逾期金额累计8100万元，均为：公司2004年为三门峡惠能热电有限公司向中国农业银行陕县支行借款两亿元提供担保中部分逐笔分批已到期的担保。

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

2、被担保人营业执照复印件；

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董 事 会

2012年 3月2 日

证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2012-07

方大炭素新材料科技股份有限公司

第四届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

方大炭素新材料科技股份有限公司第四届监事会第二十四次会议于2012年3月2日在北京方大炭素科技有限公司办公楼三楼会议室召开。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、监事会工作报告

同意5票，反对0票，弃权0票

二、公司 2011年度财务决算与2012年预算报告

同意5票，反对0票，弃权0票

三、2011年度利润分配预案

同意5票，反对0票，弃权0票

四、公司 2011年度报告及摘要

公司监事会成员通过认真阅读董事会编制的年度后认为：年报和编制的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当期的经营管理和财务状况。通过对年报全过程进行检查，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意5票，反对0票，弃权0票

五、预计 2012年度日常关联交易报告

同意5票，反对0票，弃权0票

六、关于公司前次募集资金实际使用情况的专项报告

同意5票，反对0票，弃权0票

七、关于监事会换届选举的议案

公司第四届监事会已届满。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，应进行换届。公司股东推荐周丽宏女士、金雪小姐、芦璐小姐三人为公司第五届监事会监事候选人，以上监事候选人提交公司2011年度股东大会选举。

经公司职工代表大会常委会选举，谢鹏洲先生和苟艳丽女士为公司第五届监事会职工代表监事。

同意5票，反对0票，弃权0票

特此公告。

简历附后。

方大炭素新材料科技股份有限公司

监 事 会

2012年3月2日

附：简历：

1、周丽宏女士简历：

周丽宏，女，1973年2月出生，研究生学历，曾任辽宁东方石油化学有限公司任财务部副部长，辽宁侨兴科工贸有限公司财务经理；中晨汽车集团沈阳沃尔夫汽车销售服务有限公司财务经理；方大集团实业有限公司财务部长、审计部部长；现任辽宁方大集团国贸有限公司副总经理。公司公司第四届监事会监事、监事会主席。

2、金雪小姐简历：

金雪，女，1981年1月出生，大专学历，曾任方大炭素新材料科技股份有限公司办公室部长助理；现任职于方大炭素新材料科技股份有限公司国贸公司综合部工作，公司第四届监事会监事。

3、芦璐小姐简历：

芦璐，女，1982年7月出生，大专学历，2000年-2004年在兰州海诚工程有限公司工作，2004年-2006在兰州海龙新材料科技股份有限公司办公室工作，2006年至今任方大炭素新材料科技股份有限公司办公室主任助理，公司第四届监事会监事。

4、谢鹏洲先生简历：

谢鹏洲，男，1976年6月出生，大专学历，1995年—2005年在兰炭集团机械运输公司兼团委书记，2006年1月-2006年9月在兰炭集团总经理办公室秘书，2006年9月至今在方大炭素新材料科技股份有限公司任总经理办公室秘书、主任助理、党群工作部部长，公司第四届监事会监事。

5、苟艳丽女士简历：

苟艳丽，女，1978年1月出生，大专学历，1999年-2004年在兰炭集团电视台财务部从事会计工作，2004年-2006年在海龙科技财务部从事会计工作，2006至今任方大炭素新材料科技股份有限公司财务部部长助理、财务部副部长，公司第四届监事会监事。