证券代码：002173 证券简称：山下湖

声 明

本公司全体董事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司章程》制定。

2、在本次计划（草案）提出前30天内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有发生任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项的动议和实施，符合《股权激励有关事项备忘录2号》第二条的规定。

3、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

4、 本计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员和子公司高级管理人员，激励对象均未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办法（试行）》第八条第一款及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。

5、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

6、本计划所采用的激励形式为限制性股票。本计划拟授予的股票数量为450万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占三届董事会2012年第二次临时会议决议公告日（2012年3月6日）公司股本总数的2.24%。

本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十二条规定。

7、本计划的有效期自标的股票授予日起计算，最长不超过4年。自授予之日起12个月为禁售期，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第三条的规定。首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期。在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起12个月后至24个月内（第一个解锁期）、24个月后至36个月内（第二个解锁期）、36个月后至48个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、40%和30%。在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能申请解锁的该期限制性股票，由公司按授予价格回购并注销。

8、本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁：

（1） 第一次解锁条件：2012年度相比2011年度，净利润增长率不低于15%，且加权平均净资产收益率不低于8.38%。

（2） 第二次解锁条件：2013年度相比2011年度，净利润增长率不低于38%，且加权平均净资产收益率不低于9.20%。

（3） 第三次解锁条件：2014年度相比2011年度，净利润增长率不低于65.6%，且加权平均净资产收益率不低于10.03%。

其中，上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果公司实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应产生的净利润自募投项目达产后计入净利润增长率和加权平均净资产收益率的计算。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

9、自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，符合《股权激励有关事项备忘录3号》第三条的规定。

10、本计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款，符合《股权激励有关事项备忘录3号》第四条的规定。

11、本计划首次授予限制性股票的价格按照三届董事会2012年第二次临时会议决议公告日（2012年3月6日）前20个交易日公司股票均价（每股9.77元）的50%，确定为每股4.89元。

12、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。

13、本次激励计划激励对象所缴纳股权认购款全部用于补充公司流动资金。

14、公司披露本计划（草案）至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

15、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第八条的规定。

16、本次激励对象中，陈海军先生为持股5%以上股东。三届董事会2012年第二次临时会议在审议《关于陈海军先生作为股权激励对象的议案》时，陈海军先生及其关联董事陈夏英、孙伯仁、王松涛已回避表决。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，《关于陈海军先生作为股权激励对象的议案》将作为单独议案提请公司股东大会进行表决，届时陈海军、陈夏英、孙伯仁作为公司股东将对本议案回避表决。

17、本次激励计划实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况出现。

18、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

释 义

除非另有说明，以下简称在文中作如下含义：

山下湖/公司	浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
本计划	董事会下属的薪酬与考核委员会制订、董事会审议通过的《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
本次股权激励	公司实施本计划的行为
激励对象	本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
标的股票/限制性股票	根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的公司股票
授予价格	根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司股票的价格
有效期	从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票解锁完毕的时间
授予日	本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激励对象认购限制性股票的日期
禁售期	激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间
解锁	在禁售期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象申请其持有的限制性股票解除禁售并上市流通
解锁期	激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间
中国证监会	中国证券监督管理委员会
证券交易所	深圳证券交易所
登记结算公司	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
浙江证监局	中国证券监督管理委员会浙江监管局
股东大会	浙江山下湖珍珠集团股份有限公司股东大会
董事会	浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事会
监事会	浙江山下湖珍珠集团股份有限公司监事会
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司章程》
《实施考核办法》	《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》
元	人民币元

第一章 总则

1.1 本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，吸引并留住优秀人才，充分调动、提高公司各级管理人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩长期稳定增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。

1.2 为有效实施本次股权激励，董事会下属的薪酬与考核委员会根据公司经营状况和董事会决议精神，负责本计划的制订、解释及实施工作。

1.3 公司建立本计划的《实施考核办法》，以该办法规定的绩效考核指标作为向激励对象实施本计划的条件。

1.4 本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的方式实施。

1.5 公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

1.6 公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

1.7 公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求履行信息披露义务。

1.8 任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

1.9 公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。

第二章 激励对象

2.1 本计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。

2.2 本次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司部分董事、高级管理人员和子公司高级管理人员；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员未参与两个或以上上市公司的股权激励计划。

2.3 确定激励对象范围的基本原则为：

（1）在公司（含控股子公司，下同）全职工作，并与公司签订了劳动合同或聘用协议；

（2）在公司工龄超过3年（截至公司董事会审议通过本计划之日，下同），且担任主管级（含）以上职务满2年以上；

（3）在公司担任重要管理岗位或研发、业务、生产岗位；

（4）年龄不超过55岁。

2.4本次激励对象中，陈海军先生为持股5%以上股东。三届董事会2012年第二次临时会议在审议《关于陈海军先生作为股权激励对象的议案》时，陈海军先生及其关联董事陈夏英、孙伯仁、王松涛已回避表决。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，《关于陈海军先生作为股权激励对象的议案》将作为单独议案提请公司股东大会进行表决，届时陈海军、陈夏英、孙伯仁作为公司股东将对本议案回避表决。

2.5 下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

激励对象的人员名单和获授标的股票的数量由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。

经公司董事会审定，公司监事会核实，具备本计划激励对象资格的人员共计7人，占截至2011年12月31日公司员工总数609人的1.15%。

第三章 标的股票的种类、来源、数量和分配

3.1 本计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

3.2 本计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行的人民币普通股股票。

3.3 本计划拟授予的限制性股票数量为450万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占三届董事会2012年第二次临时会议决议公告日（2012年3月6日）公司股本总额的2.24%。

3.4 本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授股票数量（万股）	获授股票占标的股票总数的比例	获授股票占公司股本总额的比例
1	陈海军	公司董事、总裁	125	27.78%	0.62%
2	马三光	公司董秘、副总裁	85	18.89%	0.42%
3	阮光寅	公司董事、副总裁	50	11.11%	0.25%
4	楼来锋	公司董事、副总裁	50	11.11%	0.25%
5	孙伯仁	公司董事	50	11.11%	0.25%
6	王松涛	公司董事	50	11.11%	0.25%
7	陈灿淼	浙江英格莱制药有限公司总经理	40	8.89%	0.20%
合计			450	100%	2.24%

注：

（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无公司监事、无公司独立董事。本次激励对象中，陈海军先生为持股5%以上股东。三届董事会2012年第二次临时会议在审议《关于陈海军先生作为股权激励对象的议案》时，陈海军先生及其关联董事陈夏英、孙伯仁、王松涛已回避表决。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，《关于陈海军先生作为股权激励对象的议案》将作为单独议案提请公司股东大会进行表决，届时陈海军、陈夏英、孙伯仁作为公司股东将对本议案回避表决。

（2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

第四章 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序

4.1 本计划的有效期自标的股票授予日起计算，最长不超过4年。

4.2 本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过生效后，由董事会在确认各项授予条件满足的情况确定授予日，并予以公告，该公告日即为授予日，授予日应为交易日，但不得为下列期间：

（1）定期报告公布前30日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 董事会应在公司和激励对象符合授予条件后30日内确定授予日，并完成权益授予、登记、公告等相关程序。

4.3 公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起12个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。

4.4 首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起12个月后至24个月内（第一个解锁期）、24个月后至36个月内（第二个解锁期）、36个月后至48个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、40%和30%。

在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的该期限制性股票，由公司按授予价格回购并注销。

4.5 公司实施本计划应当履行以下程序：

（1）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

（2）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；

（3）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

（4）监事会核实股权激励对象名单；

（5）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见；

（6）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

（7）公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和浙江证监局；

（8）中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

（9）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

（10）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

（11）股东大会以特别决议批准本计划。

第五章 标的股票授予的条件和程序

5.1 本计划首次授予限制性股票的价格按照三届董事会2012年第二次临时会议决议公告日（2012年3月6日）前20个交易日公司股票均价（每股9.77元）的50%，确定为每股4.89元。

5.2 公司向激励对象授予标的股票前须未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计划同时终止。

5.3公司向激励对象授予标的股票时，激励对象须不存在本计划第2.5条规定的情形。

5.4 公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

（1）本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；

（2）在各项授予条件成就之日起30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；

（3）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

（4）激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中两份原件送回公司，同时将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

（5）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

第六章 标的股票解锁的条件和程序

6.1 本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁：

（1）第一次解锁条件：2012年度相比2011年度，净利润增长率不低于15%，且加权平均净资产收益率不低于【8.38】%。

（2）第二次解锁条件：2013年度相比2011年度，净利润增长率不低于38%，且加权平均净资产收益率不低于【9.20】%。

（3）第三次解锁条件：2014年度相比2011年度，净利润增长率不低于65.6%，且加权平均净资产收益率不低于【10.03】%。

其中，上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润数额均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。如果公司实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应产生的净利润自募投项目达产后计入净利润增长率和加权平均净资产收益率的计算。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

6.2 除本计划所述业绩条件之外，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：

（1）公司未发生本计划第5.2条规定的情形；

（2）激励对象未发生本计划第2.5条规定的情形；

（3）激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求。

公司发生本计划第5.2条规定的情形时，尚未解锁的标的股票不得解锁，且本股权激励计划同时终止，由公司将已授予的限制性股票全部回购并注销。

6.3 自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

6.4 首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期。在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起12个月后至24个月内（第一个解锁期）、24个月后至36个月内（第二个解锁期）、36个月后至48个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、40%和30%。

在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的限制性股票，由公司回购注销。

6.5 激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指董事会在公司年度报告公布后第2个交易日，至下一次年度报告公布前30个交易日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

6.6 激励对象符合解锁条件，必须在本计划规定的解锁期限内申请解锁。若公司未满足本计划第6.2条（1）项规定之条件，则激励对象尚未解锁的限制性股票不得申请解锁；若公司未满足本计划第6.1条的任何一次业绩解锁条件的或未满足本计划6.3条规定的，则激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁；若激励对象个人未满足本计划第6.2条第（2）项规定的条件，其尚未解锁的限制性股票不得解锁；若激励对象未满足第6.2条第（3）项规定的条件，则其获授的应于该期解锁的限制性股票不得解锁，但不影响其他已授予的限制性股票的锁定及解锁。按照本计划的规定，在规定的解锁期期限届满后，应在该解锁期申请解锁而在该解锁期届满后仍未申请解锁或不符合解锁条件的该期限制性股票，由公司按授予价格回购并注销。

6.7 限制性股票的解锁应履行以下程序：

（1）董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；

（2）公司向证券交易所提出解锁申请；

（3）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

（4）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

6.8 激励对象可转让其获得解锁的标的股票，本计划中所有激励对象转让其所持已解锁的标的股票时，应参照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》关于董事、高级管理人员的相关规定执行。

第七章 本计划的调整和程序

7.1 若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。

7.2 标的股票数量的调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的标的股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的标的股票数量。

（3） 配股

Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性数量。

7.3 授予价格的调整方法如下：

若在限制性股票授予前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股：

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）派息：

P＝P0－Ｖ

其中：P0为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数，且不低于1元/股。

（4）配股：

P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

7.4 公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

7.5 股东大会授予董事会依本章已列明的原因调整标的股票数量或授予价格的权力。董事会根据本章规定调整授予价格或标的股票数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

7.6 因其它原因需要调整标的股票数量、授予价格或其它条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第八章 限制性股票的回购注销

8.1公司按本计划规定回购并注销限制性股票的，回购价格为授予价格。

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，按本计划规定应当回购注销限制性股票时，回购价格、回购数量不进行调整。

若授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应当按照本计划第8.2、8.3条的规定进行相应调整，按照调整后的价格和数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票而获得的其他公司股股票进行回购。

8.2 回购价格的调整方法

若在授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0 /（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

（3）派息

P＝P0﹣V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照最低1元/股的价格回购相关限制性股票。

（4）配股

P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

8.3 回购数量的调整方法

若在授予日后公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的标的股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的标的股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的标的股票数量。

第九章 会计处理与业绩影响

9.1、限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对本次激励计划成本进行计量和核算：

（1）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。

（2）锁定期内会计处理：根据会计准则规定，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本或费用和资本公积。在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的股票计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

（3）在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被

解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（4）解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

9.2、本次股权激励的会计处理

本次激励计划拟授予的激励对象股份总数为450万股（最终以实际认购数量为准），授予价格为 4.89 元/股，则：每股限制性股票的激励成本＝授予日股票公允价值－授予价格。假设授予日为2012年7月2日，假设授予日公司股票的公允价值相对三届董事会2012年第二次临时会议决议公告日（2012年3月6日）前 20 个交易日的公司股票均价9.77元/股上涨了10%，即为10.75元/股，则每股限制性股票的激励成本为5.86元。本计划拟授予的激励对象股份总数为450万股，按限制性股票全部如期解锁进行测算，应确认的总费用为：5.86元×450万股＝2637万元。该费用公司将在实施限制性股票激励计划的禁售期内摊销，则2012年-2015年限制性股票费用摊销情况见下表：

单位：万元

授予的限制性股票（万股）	需摊销的总费用	2012年	2013年	2014年	2015年
450	2637	791.10	1186.65	527.40	131.85

注：

（1） 上述成本预测和摊销是根据本计划一次性授予450万股进行的测算。出于会计谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未解锁的情况。

（2） 受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

公司相信，限制性股票激励计划将对公司长远发展产生良好的正向作用，能够有效激发管理团队的积极性，提高经营效率，群策群力与公司共克全球经济危机难关，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其而带来的费用增加。

第十章 附则

10.1 本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

10.2 本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

10.3 本计划的修改应经股东大会批准。

浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

董 事 会

2012年3月6日