证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2012-003

中国海诚工程科技股份有限公司

关于首期股票期权激励计划（草案）

获得中国证监会备案无异议的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司获悉首期股权激励计划已经中国证监会备案无异议，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司将于2012年3月6日发出召开股东大会的通知，审议股权激励计划。经中国证监会及国务院国资委审核后的股权激励计划（草案修订稿）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2012年3月6日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2012-004

中国海诚工程科技股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于2012年2月29日以传真、电子邮件形式发出，会议于3月5日（星期一）以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事12名，实际收到表决票12份，符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过了以下议案：

1、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》，关联董事严晓俭、张建新作为股票期权计划激励对象，回避表决。

公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》修订内容如下：

原草案“八、激励对象获授股票期权的条件以及行权条件(二)3、行权期的业绩考核指标设置”注释：

根据国资委的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。按照申银万国行业分类标准，中国海诚属于建筑施工行业，公司对标企业选取与中国海诚主营业务较为相似的A股上市公司共计17家。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

现修订为：

根据国资委的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。按照申银万国行业分类标准，中国海诚属于建筑施工行业，公司对标企业选取与中国海诚主营业务较为相似的A股上市公司共计21家。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

公司《股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》中有关同行业样本公司的说明亦作相应修改。

本草案修订稿已经国务院国有资产监督管理委员会审核通过，并经中国证券监督管理委员会备案无异议，将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

2、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》，董事会召集于2012年3月21日下午2:30在上海市宝庆路21号公司5201会议室以网络投票和现场投票相结合的方式召开2012年第一次临时股东大会，会议将审议《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于建立公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。截止2012年3月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人均有权出席会议。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2012年3月6日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2012-005

中国海诚工程科技股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2012年2月29日以传真、电子邮件形式发出，会议于2012年3月5日（星期一）以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事5人，实际收到表决票5份，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

会议审议并通过了以下议案：

1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》，本计划已经国务院国有资产监督管理委员会审核通过，并经中国证券监督管理委员会备案无异议，将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审核公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉激励对象名单的议案》，公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》的规定，对《中国海诚工程科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的股票期权激励对象名单审核后认为：列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》所述的下列情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《中国海诚工程科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

监 事 会

2012年3月6日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2012-006

中国海诚工程科技股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

1、召开股东大会的提议人：控股股东；

2、股东大会的召集人：董事会；

3、现场会议召开地点：上海市宝庆路21号公司5201会议室；

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2012年3月21日下午2:30；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年3月21日上午9:30～11:30 ，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2012年3月20日15:00至2012年3月21日15:00期间的任意时间；

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式；

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托股东代表出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内行使表决权；

（3）委托独立董事投票：公司独立董事郑培敏先生已发出征集委托投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见2012年3月6日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《中国海诚工程科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

6、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

7、股权登记日：2012年3月16日。

二、出席会议对象

1、截至2012年3月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

1、《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》；

1.1 股票期权激励对象的确定依据和范围；

1.2 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量；

1.3 激励对象获授的股票期权分配情况；

1.4 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权有效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期；

1.5 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；

1.6 激励对象获授股票期权的条件以及行权条件；

1.7 股票期权激励计划的调整方法和程序；

1.8 股票期权会计处理；

1.9 公司授予股票期权及激励对象行权的程序；

1.10 公司与激励对象各自的权利义务；

1.11 公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划；

1.12 股票期权激励计划的变更、终止及其他重要事项。

2、《关于建立公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

上述议案已经公司董事会和监事会审议通过，与上述议案相关的公告详见2011年12月15日和2012年3月6日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

四、现场会议登记办法

1、登记时间：

2012年3月20日上午9:00 -11:00 ,下午13:00 -15:00；

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及有效持股证明进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和有效持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；路远或异地股东可以信函、传真方式办理登记；

3、登记地点：中国海诚工程科技股份有限公司董事会办公室（通讯地址：上海市宝庆路21号），信函上请注明“股东大会”字样。

4、邮编：200031，传真号码：021-64334045。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362116；投票简称：海诚投票；

2.投票时间：2012年3月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；

3.通过交易系统进行网络投票的具体程序：

（1）进行投票时买卖方向为“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表所示：

序号	议案名称	委托价格
总议案	表示对以下议案1至议案3所有议案统一表决	100．00
1	《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》	1.00
1.1	股票期权激励对象的确定依据和范围	1.01
1.2	股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量	1.02
1.3	激励对象获授的股票期权分配情况	1.03
1.4	股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权有效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期	1.04
1.5	股票期权的行权价格及行权价格的确定方法	1.05
1.6	激励对象获授股票期权的条件以及行权条件	1.06
1.7	股票期权激励计划的调整方法和程序	1.07
1.8	股票期权会计处理	1.08
1.9	公司授予股票期权及激励对象行权的程序	1.09
1.10	公司与激励对象各自的权利义务	1.10
1.11	公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划	1.11
1.12	股票期权激励计划的变更、终止及其他重要事项	1.12
2	《关于建立公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》	2.00
3	《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》	3.00

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；

（3）对于各议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）确认投票委托完成。

4、计票规则

（1）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（2）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（3）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2012年3月20日15：00，结束时间为2012年3月21日15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体流程如下：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中国海诚工程科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

4、投票注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、与会股东或其委托代理人食宿费及交通费自理；

2、会议咨询：公司董事会办公室，联系电话：021-64314018，联系人：薛晓风、马志伟。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2012年3月6日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席中国海诚工程科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会并代为行使以下表决，其行使表决权的后果均由本公司（个人）承担。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》
1.1	股票期权激励对象的确定依据和范围
1.2	股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
1.3	激励对象获授的股票期权分配情况
1.4	股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权有效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期
1.5	股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1.6	激励对象获授股票期权的条件以及行权条件
1.7	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.8	股票期权会计处理
1.9	公司授予股票期权及激励对象行权的程序
1.10	公司与激励对象各自的权利义务
1.11	公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划
1.12	股票期权激励计划的变更、终止及其他重要事项
2、	《关于建立公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》
3、	《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》

(请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。)

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

本委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

中国海诚工程科技股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的规定以及中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事郑培敏先生作为征集人就公司于2012年3月21日召开的2012年第一次临时股东大会中审议的《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于建立公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等三项议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人郑培敏作为征集人，根据《股权激励管理办法》的规定以及其他独立董事的委托就公司2012年第一次临时股东大会中审议的《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于建立公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等三项议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的网站上披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：中国海诚工程科技股份有限公司

股票简称：中国海诚

股票代码：002116

公司法定代表人：陈鄂生

公司董事会秘书：薛晓风

公司联系地址：上海市宝庆路21号

公司邮政编码：200031

公司电话：021-64314018

公司传真：021-64334045

公司互联网网址：http://www.haisum.com

公司电子信箱：haisum@haisum.com

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2012年第一次临时股东大会审议的《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于建立公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等三项议案的委托投票权。

3、本委托投票权征集报告书签署日期：2012年3月5日。

三、本次股东大会基本情况

关于公司本次股东大会召开的详细情况，详见2012年3月6日刊登于上海证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网的《中国海诚工程科技股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事郑培敏先生，其基本情况如下：

郑培敏，男，40岁，中国国籍教授，清华大学经济管理学院MBA。现任上海荣正投资咨询有限公司董事长。兼任上海青年企业家协会会员、中国证券业协会分析师协会委员，同时担任彩虹显示器件股份有限公司（600707.SH）、成都博瑞传播股份有限公司（600880.SH）、创元科技股份有限公司（000551.SZ）独立董事，本公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人及其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了公司于2011年12月14日召开的第三届董事会第二十一次会议，并且对《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于建立公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票；出席了2012年3月5日召开的第三届董事会第二十二次董事会，并且对《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2012年3月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2012年3月19日至2012年3月20日期间每个工作日(上午9:00—11:30，下午13:30—17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：上海市宝庆路21号

收件人：中国海诚工程科技股份有限公司董事会秘书办公室

电话：021-64314018

传真：021-64334045

邮政编码：200031

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：郑培敏

2012年3月5日

附件：股东授权委托书

中国海诚工程科技股份有限公司

独立董事征集投票权股东授权委托书

本公司（个人）作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国海诚工程科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《中国海诚工程科技股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司（个人）有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本公司（个人）作为授权委托人，兹授权委托中国海诚工程科技股份有限公司独立董事郑培敏先生作为本公司（个人）的代理人出席中国海诚工程科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》
1.1	股票期权激励对象的确定依据和范围
1.2	股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
1.3	激励对象获授的股票期权分配情况
1.4	股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权有效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期
1.5	股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1.6	激励对象获授股票期权的条件以及行权条件
1.7	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.8	股票期权会计处理
1.9	公司授予股票期权及激励对象行权的程序
1.10	公司与激励对象各自的权利义务
1.11	公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划
1.12	股票期权激励计划的变更、终止及其他重要事项
2	《关于建立公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码（营业执照号码）：

持股数量（股）：

股东账号：

受托人签名：

身份证号码：

受托日期： 本项授权的有效期限：自签署日至2012年第一次临时股东大会结束。