证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2012-014

唐人神集团股份有限公司

第五届董事会第二十三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2012年3月5日下午14时以现场表决的方式召开，本次会议的通知已于2012 年2月29日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，9名董事均以现场出席并书面表决的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经过讨论，一致通过以下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议湖南大农担保有限公司股权转让的议案》。

公司独立董事就关于湖南大农担保有限公司股权转让事项发表了独立意见意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司《关于湖南大农担保有限公司股权转让的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会  

二〇一二年三月五日

证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2011-015

唐人神集团股份有限公司

独立董事关于公司第五届董事会

第二十三次会议相关事项的

独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2012年3月5日以现场表决的方式召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现对公司第五届董事会第二十三次会议审议的《关于审议湖南大农担保有限公司股权转让的议案》，基于独立判断立场，发表如下意见：

湖南大农担保有限公司是经湖南省人民政府金融工作办公室批准设立的融资性担保公司，设立目的是为符合公司“生猪养殖产业链一体化模式”下与公司业务相关的养殖户、经销商银行贷款提供担保，解决其资金需求，促进公司健康、平稳的发展。现鉴于公司2012年战略发展需要，决定将对外投资予以收缩，专注贷款担保业务，将持有永州美神种猪育种有限公司100%的股权转让给公司。

公司与湖南大农担保有限公司签定的《股权转让协议》，按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

基于上述意见，我们同意《关于审议湖南大农担保有限公司股权转让的议案》。

特此公告。

独立董事：陈斌、何红渠、罗光辉

唐人神集团股份有限公司

二〇一二年三月五日

证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2012-016

唐人神集团股份有限公司

关于湖南大农担保有限公司

股权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、股权转让概述

1、湖南大农担保有限公司（以下简称“大农担保”）既为唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，同时又为永州美神种猪育种有限公司（以下简称“永州美神”）唯一法人股东，持有100%的股权。

2、大农担保是经湖南省人民政府金融工作办公室批准设立的融资性担保公司，设立目的是为符合公司“生猪养殖产业链一体化模式”下与公司业务相关的养殖户、经销商银行贷款提供担保，解决其资金需求，促进公司健康、平稳的发展。现鉴于公司2012年战略发展需要，决定将对外投资予以收缩，专注贷款担保业务，将持有永州美神100%的股权转让给公司。

3、公司将与大农担保签署《股权转让协议》，根据天职国际会计师事务所有限公司2012年3月2日出具的《永州美神种猪育种有限公司审计报告》（天职株SJ[2012]153号）中净资产作为交易价格参考基数，公司以1,000万元的价格受让大农担保持有永州美神100%的股权。股权转让完成后，永州美神成为公司的全资子公司；同时鉴于大农担保、永州美神均在合并报表范围内，因此股权转让完成后对公司财务报表不会产生重大影响。

4、大农担保由公司与湖南唐人神肉制品有限公司(以下简称“湖南肉品”)共同出资组建，湖南肉品又为公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，上市公司与合并范围内控股子公司之间及上市公司控股子公司之间通常不构成《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联关系，二者之间发生交易，不需要按关联交易履行审议程序和信息披露义务，且交易金额没有达到提交股东大会审议标准，为此，本次公司受让大农担保持有永州美神100%的股权在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、大农担保

（1）公司名称：湖南大农担保有限公司（注册号：430200000090801）

（2）公司住所：株洲市天元区黄河北路1291号栗雨高科园办公楼

（3）法定代表人：孙双胜

（4）注册资本：人民币1亿元

（5）实收资本：人民币1亿元

（6）公司类型：有限责任公司

（7）经营范围：在湖南省内办理贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。

（8）股东及出资情况：公司持有95%的股权，湖南肉品持有5%的股权。

（9）营业期限：2011年9月6日至2041年9月5日。

（10）截止目前，公司不存在为大农担保提供担保或委托理财的情况，也无大农担保占用公司资金的情况。大农担保持有并转让永州美神100%的股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

三、交易标的基本情况

1、永州美神

（1）公司名称：永州美神种猪育种有限公司（注册号：431100000024823）

（2）公司住所：永州市零陵区石山脚乡文屯村

（3）法定代表人：刘大建

（4）注册资本：人民币1,000万元

（5）实收资本：人民币1,000万元

（6）公司类型：有限责任公司

（7）经营范围：牲猪的育种（筹建）及销售，农副产品收购、销售（以上项目法律法规禁止的不得经营，涉及行政许可的取得有效许可证后方可经营）。

（8）股东及出资情况：大农担保持有100%的股权。

（9）营业期限：2011年11月09日至2061年11月08日。

（10）主要财务数据指标（单位：元）：

序号	项目	2011年12月31日
1	资产总额	14,385,123.53
2	负债总额	4,392,736.19
3	净资产	9,992,387.34
4	销售收入	0
5	净利润	-7,612.66
6	资产负债率	30.54%

（注：上述数据已经天职国际会计师事务所有限公司审计）

四、交易合同的主要内容和定价原则

（一）合同主要内容

1、股权转让的数量与价格

公司以人民币1,000万元受让大农担保所持永州美神100%的股权。

2、保证

转让方保证所转让给公司的股权是在永州美神的真实出资，是转让方合法拥有的股权，转让方拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。

3、付款方式与时间

双方同意在公司董事会审议通过并签署《股权转让协议》后的五个工作日内以货币资金的方式一次性支付股权转让款项。

4、股权转让的实施

本协议签署后，大农担保应协助公司尽快办理股权转让的工商变更登记有关手续。股权转让的交割基准日为工商变更登记完成之日，自该日起公司即享有该等股权的所有权，享有股东权利、承担股东义务；大农担保对该等股权不再享有股东权利、承担股东义务。

5、违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

如果受让方未能按本合同的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的1％。支付滞纳金。受让方向转让方支付滞纳金后，如果受让方的违约给转让方造成的损失超过滞纳金数额，或因受让方违约给转让方造成其它损害的，不影响转让方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

6、生效条件

本协议经各方签署后生效，报工商部门批准。

（二）交易定价原则

经双方协商，同意根据天职国际会计师事务所有限公司2012年3月2日出具的《永州美神种猪育种有限公司审计报告》（天职株SJ[2012]153号）中净资产作为交易价格参考基数，公司以1,000万元的价格受让大农担保持有永州美神100%的股权。

五、股权转让的目的和对公司的影响

1、大农担保是经湖南省金融部门批准设立的融资性担保公司，设立目的是为符合公司“生猪养殖产业链一体化模式”下与公司业务相关的养殖户、经销商银行贷款提供担保，解决其资金需求，促进公司健康、平稳的发展。现鉴于公司2012年战略发展需要，决定将对外投资予以收缩，专注贷款担保业务，将持有永州美神100%的股权转让给公司。

2、股权转让完成后，永州美神成为公司的全资子公司；同时鉴于大农担保、永州美神均在合并报表范围内，因此股权转让完成后对公司财务报表不会产生重大影响。

六、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：

1、湖南大农担保有限公司是经湖南省人民政府金融工作办公室批准设立的融资性担保公司，设立目的是为符合公司“生猪养殖产业链一体化模式”下与公司业务相关的养殖户、经销商银行贷款提供担保，解决其资金需求，促进公司健康、平稳的发展。现鉴于公司2012年战略发展需要，决定将对外投资予以收缩，专注贷款担保业务，将持有永州美神种猪育种有限公司100%的股权转让给公司。

2、公司与湖南大农担保有限公司签定的《股权转让协议》，按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

3、基于上述意见，我们同意《关于审议湖南大农担保有限公司股权转让的议案》。

七、备查文件

1、《唐人神集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

3、《股权转让协议》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会  

二〇一二年三月五日

证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2012-017

唐人神集团股份有限公司

2012年第二次

临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、重要提示

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

二、会议召开情况

1、现场召开时间：2012年3月5日（星期一）下午14：30分；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年3月5日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年3月4日15：00至2012年3月5日15：00期间任意时间。

2、现场会议召开地点：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室；

3、召集人：公司董事会；

4、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

5、会议主持人：董事长陶一山先生；

6、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《唐人神集团股份有限公司公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、会议出席情况

参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共26人，代表有表决权股份数87,004,416股，占公司有表决权股份总数的63.05 %。

其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人4名，代表公司有表决权股份86,838,315股，占公司有表决权股份总数的62.93%；参加本次股东大会网络投票的股东代表22名，代表公司有表决权股份166,101股， 占公司有表决权股份总数的0.12%。

公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

四、议案的审议和表决情况

本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决的方式，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于审议大生行饲料有限公司股权转让暨关联交易的议案》。

表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联股东大生行饲料有限公司回避表决，由其他参加本次股东大会的股东或代理人进行表决，同意58,781,916股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.86%；反对80,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.14% ；弃权300股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0005%。

其中，现场投票表决同意58,696,315股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意85,601股，反对80,200股，弃权300股。

2、审议通过了《关于审议“唐人神”商号使用权授予控股股东使用暨关联交易的议案》。

表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联股东株洲成业投资股份有限公司回避表决，由其他参加本次股东大会的股东或代理人进行表决，同意52,599,701股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.85%；反对80,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.15% ；弃权300股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0006%。

其中，现场投票表决同意52,514,100股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意85,601股，反对80,200股，弃权300股。

五、律师出具的法律意见

公司聘请北京市中伦律师事务所陈益文、都伟律师出席本次临时股东大会，对股东大会出具了法律意见书。结论意见为：唐人神2012年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。

六、备查文件

1、《唐人神集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议》；

2、《北京市中伦律师事务所关于唐人神集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会法律意见书》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一二年三月五日

证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2012-018

唐人神集团股份有限公司

关于股票期权激励计划（草案）获得

中国证监会备案无异议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年2月16日召开了第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，并于2012年2月24日将《公司股票期权激励计划申报材料》报送中国证监会备案。

2012年3月5日，公司股票期权激励计划已经中国证监会无异议确认并备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）有关规定，公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施该股票期权激励计划。

公司《股票期权激励计划（草案）》及《股票期权激励计划（草案）摘要》详见2012年2月18日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一二年三月五日