股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 编号：临2012-003

  兖州煤业股份有限公司第五届

  董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）第五届董事会（“董事会”）第七次会议通知于2012年3月1日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2012年3月5日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定。

  经出席会议的11名董事一致赞成，会议形成决议如下：

  一、批准《关于批准兖州煤业澳大利亚有限公司与格罗斯特煤炭有限公司合并交易的议案》；

  批准本公司的全资子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲公司”）与澳大利亚格罗斯特煤炭有限公司（“格罗斯特公司”）实施合并交易，并批准签署《合并提案协议补充协议》。合并交易完成后，兖州煤业将持有合并后兖煤澳洲公司78%股权，格罗斯特公司现有股东将持有合并后兖煤澳洲公司22%股权。取消原约定的价值保障延期机制。

  有关该项交易事项的详情请参见公司日期分别为2011年12月22日和2012年3月5日的《关于兖州煤业澳大利亚有限公司与格罗斯特煤炭有限公司提议合并的公告》和《关于兖州煤业澳大利亚有限公司与格罗斯特煤炭有限公司合并交易进展公告》，该等披露资料刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）和公司网站（http://www.yanzhoucoal.com.cn ），及/或中国境内《中国证券报》和《上海证券报》。

  二、批准《关于兖州煤业股份有限公司在境外发行美元债券的议案》,提交公司股东大会讨论审议；

  （一）批准公司在境外以公司的一家境外全资子公司作为发行主体发行面值总额不超过10亿美元（含10亿美元）债券（以下简称“本次债券发行”或“本次债券”），并提请股东大会审议表决；

  （二）批准公司就本次债券发行向发行主体提供担保并提请股东大会审议表决；

  （三）提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经理层根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，全权处理本次债券发行的全部事项，包括但不限于：

  1.根据具体情况与牵头行协商确定和实施本次债券发行的具体方案，包括但不限于确定合适的发行主体、发行时机、是否分期发行及多品种发行、各期及各品种发行规模及期限的安排、还本付息的期限及方式、定价方式、债券面值、票面利率、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、募集资金使用的具体细节、担保事项、债券发行、登记注册、上市、上市场所等与发行方案相关的全部事宜；

  2.决定并聘请参与本次债券发行上市的中介机构，签署与本次债券发行上市有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、担保协议、债券契约、聘用中介机构的协议、债券上市协议等，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债券发行备忘录，与本次债券发行相关并按上海证券交易所、香港联合交易所及纽约证券交易所的相关规定需发布的所有公告等）；

  3.决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4.办理本次债券发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次债券发行、上市及本公司向发行主体提供担保的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

  5.如适用法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于境外发行债券政策发生变化时，或市场条件出现变化时，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次债券发行方案进行相应调整；

  6.办理与本次债券发行有关的其他具体事项。

  （四）本次债券发行事项自股东大会批准之日起12个月内有效。本次授权的期限自股东大会批准之日起至本次债券发行的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已发行债券而定）。

  有关本次于境外发行美元债券的具体方案，请见公司适时发出的《兖州煤业股份有限公司2012年度第二次临时股东大会通知》。

  三、批准《关于修订兖州煤业股份有限公司<章程>和<董事会议事规则>的议案》,提交公司股东大会讨论审议；

  有关公司《章程》和《董事会议事规则》的修订详情请见公司适时发出的《兖州煤业股份有限公司2012年度第二次临时股东大会通知》。

  四、批准《关于修订兖州煤业股份有限公司董事会专门委员会工作细则的议案》；

  批准根据香港联交所《上市规则》修改情况，对公司董事会审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的工作细则作出修订。

  修订后的董事会专门委员会工作细则请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）和公司网站(http://www.yanzhoucoal.com.cn )。

  五、决定召开兖州煤业股份有限公司2012年度第二次临时股东大会。

  授权任何一名董事有权确定临时股东大会召开时间、确定临时股东大会通知、通函及其他有关文件的具体内容、发出临时股东大会通知、通函及其他有关文件等事项。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  2012年3月5日

  股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2012-004

  兖州煤业股份有限公司关于兖州煤业澳大利亚有限公司与格罗斯特煤炭

  有限公司合并交易进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2012年3月5日，兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）召开第五届董事会第七次会议，最终批准兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲公司”）和格罗斯特煤炭有限公司（“格罗斯特公司”）的合并交易的调整方案（“合并交易方案”）。

  与日期为2011年12月22日的《兖州煤业股份有限公司关于兖州煤业澳大利亚有限公司与格罗斯特煤炭有限公司提议合并的公告》所披露方案相比，合并交易方案主要对以下安排进行了调整：

  1、完成合并交易后，兖州煤业和格罗斯特公司现有股东分别持有兖煤澳洲公司的股份比例，由（77%：23%）调整为（78%：22%）。

  2、取消原约定的价值保障延期机制。价值保障延期机制是指：如果澳大利亚证券交易所200指数在交割后18个月的最后90个交易日的均值比交割日指数低20％以上，兖州煤业有权将价值保障机制期限延期一年，最多可以延长两次。

  2012年3月6日，格罗斯特公司董事会将一致推荐其股东投票赞成与兖煤澳洲公司的合并交易，该推荐以没有出现优胜提案及独立专家出具合并交易符合格罗斯特公司股东最佳利益的意见为前提；格罗斯特公司董事会成员也将就其持有的格罗斯特公司股份投票赞成合并交易。

  2011公历年度，兖煤澳洲公司生产原煤1,306万吨，煤炭销量为1,006万吨；格罗斯特公司生产原煤484万吨，商品煤285万吨。完成合并交易后，兖煤澳洲公司将成为澳大利亚最大的独立上市煤炭公司，并有效发挥运营资产和港口、运输等基础设施的协同效应。

  兖州煤业、兖煤澳洲公司、格罗斯特公司将另行签署相关协议，对兖煤澳洲公司继续管理剥离资产、兖州煤业与兖煤澳洲公司共享信息资讯、授权兖煤澳洲公司下属煤矿使用综采放顶煤技术等事项作出约定。

  合并交易仍需履行多项先决条件，包括但不限于获得中国、澳大利亚政府审批主管机关批准、获得格罗斯特公司股东会批准及澳大利亚法院裁定等。预计合并交易将于2012年6月完成。公司将根据相关法律、法规及上市监管规则要求，及时披露合并交易的其他重大进展情况。

  特此公告

  兖州煤业股份有限公司董事会

  二○一二年三月五日