以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的

一、持股目的

信息披露义务人参与兴业银行本次非公开发行，主要是为提高资金使用效率，进一步加强与兴业银行之间的良好合作关系。

二、未来十二个月持股计划

信息披露义务人目前尚无具体计划在未来12个月内继续增持兴业银行A股股份。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前持有兴业银行股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有兴业银行股份；信息披露义务人子公司福建烟草海晟投资管理有限公司、湖南中烟工业有限责任公司分别持有兴业银行股份294,336,000股和151,200,000股，持股比例分别为2.73%和1.40%。

二、本次权益变动方式

根据兴业银行和信息披露义务人于2012年3月1日签署的《股份认购协议》，信息披露义务人拟以12.73元/股的价格认购409,025,000股兴业银行非公开发行的人民币普通股，总认购金额为5,206,888,250元。本次发行后，信息披露义务人占兴业银行总股本的3.18%。2012年3月2日，兴业银行第七届董事会第九会议审议通过本次认购。本次认购的主要内容如下：

（一）总认购金额

信息披露义务人拟以兴业银行本次发行股份的每股价格认购兴业银行本次非公开发行A股股份（“新发行股份”），总认购金额为人民币5,206,888,250元（按每股价格乘以认购数额计算，总认购金额精确到人民币元）。如果有权机关最终核准的新发行股份数量少于兴业银行申请发行的股份数量，则兴业银行将根据有权机关核准发行的股份数量所对应的金额相应调整信息披露义务人认购的金额。

（二）每股价格

每股新发行股份的认购价格（“每股价格”）为根据适用法律规定的公式计算确定的兴业银行董事会批准本交易的董事会决议公告日（“定价基准日”）前20个交易日在上海证券交易所上市的兴业银行股份的股票交易均价的90%，即12.73元/股。为免疑义，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日兴业银行股票交易总额/定价基准日前20个交易日兴业银行股票交易总量。

（三）价格调整

尽管有上述规定，如兴业银行在本次发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为，则上述每股价格应根据《上海证券交易所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

（四）认购数额

信息披露义务人认购新发行股份的数量为409,025,000股。如果兴业银行在本次发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为，则信息披露义务人认购的股份数量将根据兴业银行本次发行数量的调整情况而相应调整。

（五）锁定期限

信息披露义务人依据《股份认购协议》所认购的股份的限售期为36个月，即信息披露义务人认购的新发行股份自本次发行结束之日（成交日）起36个月内不得转让。

锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）支付方式

信息披露义务人将以现金认购兴业银行本次新发行股份。

（七）本次权益变动尚需取得的相关批准

1、本次发行经兴业银行股东大会审议并获得批准、形成有效决议；

2、本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项获得中国银监会的批准；

3、信息披露义务人根据《股份认购协议》认购兴业银行本次非公开发行A股股份获得国家财政部批准；

4、本次发行获得中国证监会的核准；

5、有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。

三、最近一年与一期与兴业银行之间重大交易情况

截至本报告书签署日前一年及一期内，信息披露义务人与兴业银行之间不存在重大交易。

四、其他事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有兴业银行股份。信息披露义务人子公司福建烟草海晟投资管理有限公司、湖南中烟工业有限责任公司拥有权益的兴业银行股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。本次认购的目标股份亦不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

第五节 前6个月内买卖兴业银行股份的情况

截至本报告书签署日前6个月，信息披露义务人未曾有过买卖兴业银行挂牌交易股份的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）中国烟草总公司工商营业执照（复印件）；

（二）中国烟草总公司主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；

（三）《兴业银行股份有限公司与中国烟草总公司关于兴业银行股份有限公司非公开发行A股之股份认购协议》。

二、本报告书和备查文件置于以下地点：

（一）上海证券交易所

（二）兴业银行董事会办公室

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国烟草总公司

法定代表人：____________

姜成康

年 月 日

附表

基本情况
上市公司名称	兴业银行股份有限公司	上市公司所在地	福建福州
股票简称	兴业银行	股票代码	601166
信息披露义务人名称	中国烟草总公司	信息披露义务人注册地	北京市宣武区宣武门西大街26号院2号楼
拥有权益的股份数量变化	减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否√
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：0持股比例：0 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份；信息披露义务人子公司福建烟草海晟投资管理有限公司、湖南中烟工业有限责任公司分别持有上市公司股份294,336,000股和151,200,000股，持股比例分别为2.73%和1.40%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：409,025,000 变动比例：3.18%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □ 不适用√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 □ 不适用 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是√ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √ 上市公司本次发行尚需兴业银行股东大会、中国银监会批准及中国证监会核准；信息披露义务人认购兴业银行本次非公开发行A股股份尚需获得国家财政部批准

填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

中国烟草总公司

法定代表人：____________

姜成康

年 月 日