公司名称：内蒙古兴业矿业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：兴业矿业
股票代码：000426
独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
签署日期：二O一二年三月
特别提示及声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次发行股份的价格为本公司第五届董事会二十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即人民币14.50元/股。最终发行价格已经本公司股东大会批准。
本次交易的新增股份17,453,363股于2011年12月9日完成股份登记，股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市首日为2012年3月7日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日，本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
本新增股份变动报告及上市公告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文。本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
| 本报告书 | 指 | 内蒙古兴业矿业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书摘要 |
| 上市公司/富龙热电/兴业矿业 | 指 | 内蒙古兴业矿业股份有限公司 |
| 富龙集团 | 指 | 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 |
| 兴业集团/重组方/股份认购方/发行对象 | 指 | 内蒙古兴业集团股份有限公司 |
| 锡林矿业 | 指 | 内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司，兴业集团的全资子公司 |
| 融冠矿业 | 指 | 内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司，兴业集团的全资子公司 |
| 巨源矿业 | 指 | 巴林右旗巨源矿业有限责任公司，兴业集团的全资子公司 |
| 富生矿业 | 指 | 赤峰富生矿业有限公司，兴业集团的全资子公司 |
| 双源有色 | 指 | 锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司，兴业集团的全资子公司 |
| 包商银行 | 指 | 包商银行股份有限公司 |
| 中诚信托 | 指 | 中诚信托有限责任公司 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 赤峰市经委 | 指 | 赤峰市经济和信息化委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法律顾问/君泽君律师 | 指 | 北京市君泽君律师事务所 |
| 江苏天衡 | 指 | 江苏天衡会计师事务所有限公司 |
| 中准会计师 | 指 | 中准会计师事务所有限公司 |
| 辽宁元正 | 指 | 辽宁元正资产评估有限公司 |
| 天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 拟置入资产/置入资产 | 指 | 兴业集团持有的锡林矿业100％股权、融冠矿业100％股权、巨源矿业100％股权、富生矿业100％股权以及双源有色100％股权 |
| 拟置出资产/置出资产 | 指 | 本公司拥有的除包商银行1014万元出资份额及中诚信托4000万元出资份额外的全部资产负债 |
| 本次交易/本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组 | 指 | 本公司以拟置出资产与兴业集团持有的拟置入资产进行资产置换，拟置入资产与拟置出资产的差额部分由本公司向兴业集团非公开发行17,453,363股股份购买的行为 |
| 框架协议 | 指 | 本公司和兴业集团、富龙集团三方于2010年1月27日签署的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》 |
| 《资产置换及发行股份协议》 | 指 | 《赤峰富龙热电股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《赤峰富龙公用（集团）有限责任公司与内蒙古兴业集团股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《独立财务顾问核查意见》 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古兴业矿业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 重组报告书/重大资产重组报告书 | 指 | 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 |
| 法律顾问/君泽君律师 | 指 | 君泽君律师事务所 |
| 《重大重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2009年12月31日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 本报告书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 | ||
第一节 本次重组基本情况
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
| 公司名称： | 内蒙古兴业矿业股份有限公司 |
| 上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 证券代码： | 000426 |
| 注册地址： | 赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北、天义路西兴业集团办公楼 |
| 办公地址： | 赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北、天义路西兴业集团办公楼 |
| 公司设立日期： | 1994年2月18日 |
| 公司上市日期： | 1996年8月28日 |
| 法定代表人： | 吉兴业 |
| 董事会秘书： | 孙凯 |
| 注册资本： | 380,676,518元 |
| 营业执照注册号： | 150000000006197 |
（二）主要财务数据
根据年度报告，本公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项 目 | 2011年5月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 资产总额 | 1,620,436,866.78 | 1,625,827,672.77 | 1,665,871,654.42 | 2,380,955,733.35 |
| 负债总额 | 502,329,997.91 | 491,011,365.02 | 479,669,206.33 | 1,164,161,587.96 |
| 所有者权益合计 | 1,118,106,868.87 | 1,134,816,307.75 | 1,186,202,448.09 | 1,216,794,145.39 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,101,377,109.97 | 1,117,909,805.17 | 1,168,651,695.37 | 1,183,497,798.31 |
| 项 目 | 2011年1-5月 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 营业收入 | 226,182,622.68 | 397,805,150.14 | 324,194,436.63 | 324,819,063.48 |
| 营业利润 | -30,656,372.00 | -73,831,256.77 | 76,127,078.40 | -168,953,474.07 |
| 利润总额 | -14,612,965.98 | -49,964,868.82 | 79,021,058.18 | -136,526,324.09 |
| 净利润 | -16,709,438.88 | -51,386,140.34 | 78,096,368.21 | -137,334,101.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -16,532,695.20 | -50,741,890.20 | 78,747,824.78 | -133,741,156.13 |
二、本次交易履行的相关程序
1. 2008年3月14日，本公司接到控股股东富龙集团通知，富龙集团拟与兴业集团就本公司重大资产重组事项进行洽谈协商。由于该事项存在重大不确定性，本公司申请自2008年3月17日起至3月21日停牌。
2. 2008年3月20日，本公司接到富龙集团通知，富龙集团决定采取公开征集受让方的方式将所持公司股份对外协议转让，同时由受让方对上市公司进行重大资产重组。在富龙集团征集受让方期间，由于上市公司未来实际控制人变化存在重大不确定性，为避免上市公司股票交易价格异动，上市公司股票自2008年3月24日起继续停牌。
3. 2008年4月14日，本公司发布公告，本公司控股股东富龙集团拟根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第19号）和赤峰市委、市政府的统筹规划，公开征集受让方协议转让其所持有的本公司155,701,732股股权（占本公司总股本的40.90％），引入实力雄厚的重组方对上市公司实施重大资产重组。拟受让方应不迟于2008年4月23日向富龙集团提交受让申请、受让方案及相关资料。
4. 2008年4月22日，兴业集团向富龙集团递交了意向收购富龙集团所持有29.95％本公司股权的相关材料。2008年4月30日，富龙集团正式确认兴业集团为本次股权转让的拟受让方。
5. 2008年7月24日，因本公司接到富龙集团通知其将与兴业集团筹划对本公司进行重大资产重组事项，有关事项存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票交易价格异常波动，本公司股票自2008年7月24日起停牌。
6. 2008年8月19日，本公司召开董事会，审议通过重组预案并签署相关框架协议。2008年8月22日，本公司公告了重组预案及相关文件。
7. 2008年11月13日，本公司接到重组方兴业集团通知，受有色金属市场价格持续大幅下跌的影响，重组预案中拟置入资产的盈利能力大幅下降，无法达到重组预案中的盈利预测水平。鉴于上述原因，为保护广大投资者利益，本公司决定中止重大资产重组方案，本公司国有股权转让事项仍将继续推进。本公司承诺在未来三个月内将不再筹划《上市公司重大资产重组管理办法》中所提及的重大资产重组事项。
8. 2009年10月21日，本公司发布公告称，经控股股东富龙集团向赤峰市政府核实，赤峰市政府正与内蒙古兴业集团股份有限公司就何时重新启动公司资产重组事项进行洽谈、协商。
9. 2009年12月29日，本公司发布公告称，将于近期披露重大事项公告，为避免本公司股价异常波动上市公司申请自2009年12月30日起停牌，直至本公司董事会披露公告后复牌。
10. 2010年1月19日，本公司发布公告称，控股股东富龙集团与兴业集团正在筹划本公司重大资产重组事项，目前，双方正就相关事项进行洽谈协商。由于该事项存在重大不确定性，为保护投资者利益，本公司股票将继续停牌。
11. 2010年1月27日，本公司召开董事会，审议本次重组预案并签署相关框架协议。2010年1月28日，本公司公告本次重组预案及相关文件。
12. 2010年5月20日，本次重组相关资产的评估报告经赤峰市经委核准。
13. 2010年5月24日，本公司召开董事会，审议本次重组报告书并签署《资产置换及发行股份协议》、《股份转让协议》及《盈利补偿协议》。
14. 2010年6月9日，本公司召开股东大会，批准本次重大资产重组并同意兴业集团免于以要约方式收购本公司的股份。
15. 2011年6月7日，本公司召开董事会，决定继续推进本次重大资产重组工作。公司将根据中国证监会的相关规定，对本次重大资产重组申请材料未充分说明的事项进行补充、修订和完善。
16. 2011年6月23日，本公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的股东大会决议有效期延长一年的议案》等议案。
17. 2011年8月24日，本公司本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
18. 2011年10月24日，本公司收到中国证监会关于本公司本次重大资产重组的核准文件。
19. 2011年10月24日，中国证监会核准兴业集团对本公司的收购并同意豁免其要约收购义务。
20. 2011年12月1日，富龙集团、本公司、兴业集团三方签署《资产交割确认书》确认兴业集团已经履行完毕向本公司交付置入资产的义务；确认兴业集团、本公司已向富龙集团履行置出资产交付义务，自《资产交割确认书》签署之日起，全部置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该等手续的全部置出资产）的所有权归富龙集团所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由富龙集团享有和承担，富龙集团对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，兴业集团、上市公司不再享有任何实际权利。
21. 2011年12月2日，中准会计师出具了中准验字（2011）6012号《验资报告》，经其审验认为：截至2011年11月30日止，上市公司已收到兴业集团缴纳的新增出资额253,073,777.27元。其中新增注册资本（股本）为人民币17,453,363.00元（大写：人民币壹仟柒佰肆拾伍万叁仟叁佰陆拾叁元整），资本溢价为人民币235,620,414.27元（大写：人民币贰亿叁仟伍佰陆拾贰万零肆佰壹拾肆元贰角柒分）。兴业集团以股权出资。
22. 2011年12月9日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向兴业集团发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2011年12月9日出具了《证券登记确认书》。上市公司已办理完毕本次新增股份17,453,363股的登记手续。
23. 2011年12月12日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，富龙集团向兴业集团转让的11400万股股份已登记至兴业集团名下。
24 2011年12月20日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，上市公司完成了变更公司名称、法定代表人、经营范围等事项的工商变更登记，取得了内蒙古自治区工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
25. 2012年2月1日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，上市公司完成了注册资本的工商变更登记，取得了内蒙古自治区工商行政管理局换发的企业法人营业执照，变更完成后，上市公司的注册资本变更为398,129,881.00元。
三、本次新增股份发行具体方案
(一)发行股份的类型
本次新增股份发行为向兴业集团非公开发行股票。
(二) 发行股份的价格及定价依据
本次发行股份的价格以不低于公司第五届第二十二次董事会决议公告日（2010年1月28日）前20个交易日公司股票交易均价为原则确定。本公司第五届第二十二次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为14.50元/股。本次发行股份的价格最终确定为14.50元/股。
公司首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。
(三) 发行股份种类与面值
本次发行股份种类为普通股（A股），每股面值为1.00元。
(四) 发行对象、发行数量及认购方式
本次非公开发行的发行对象为兴业集团，认购方式为资产认购。兴业集团用以认购本公司发行股份的资产为锡林矿业等五项有色金属采选及冶炼类资产作为置入资产进行整体资产置换后的差额部分。本次交易中拟置出资产的评估净值为1,145,466,585.71元，拟置入资产的评估净值为1,398,540,362.98元，置换差额为253,073,777.27元，本公司将向兴业集团发行17,453,363股，占发行后总股本的4.38%。
(五) 本次发行股份的限售期
本次兴业集团以其持有锡林矿业等五项有色金属采选及冶炼类资产与本公司除包商银行1014万元出资份额及中诚信托4000万元出资份额外的全部资产负债进行置换后的差额部分认购本公司发行的股份，且本次发行股份后兴业集团将成为本公司的控股股东，吉兴业先生成为本公司的实际控制人。兴业集团承诺其在本公司拥有权益的股份自本次新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
(六) 本公司股票在定价基准日至交割日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至交割日期间，若本公司股票有除权、除息，发行价应相应调整，发行数量依据调整后的发行价格确定。
（七）本次股份发行时间
上市公司已于2011年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向兴业集团发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。本次新增股份17,453,363股已登记至兴业集团名下。
五、本次交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为兴业集团。
（一）兴业集团的基本信息：
| 公司名称： | 内蒙古兴业集团股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 法定代表人： | 吉兴业 |
| 注册资本： | 444,444,500元 |
| 成立日期： | 2001年7月16日 |
| 注册地址： | 赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧 |
| 办公地址： | 赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧 |
| 营业执照注册号： | 150000000005436 |
| 税务登记证： | 15040470143782X |
| 组织机构代码： | 70143782-X |
| 经营范围： | 金属矿石及非金属矿石洗选、冶炼、加工销售；矿山机械配件，轴承，化工产品（除专营），五金，机电，汽车配件销售。（国家法律、行政法规和国务院决定规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。 |
| 联系电话： | 0476-883 3387 |
| 联系传真： | 0476-883 3383 |
（二）兴业集团与本公司的关系
本次交易后，兴业集团通过协议收购富龙集团持有的本公司11400万股股份及通过认购本公司向其非公开发行的股份将共计持有13145.34万股本公司股份，占本公司总股本的33.02%，成为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《重组管理办法》等法规，本次交易构成关联交易。
六、本次发行导致公司控制权变化情况
本次交易前公司实际控制人为赤峰市经委，本次交易完成后实际控制人变更为吉兴业先生，本次交易导致公司控制权变化。
七、资产交割情况及《验资报告》
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
置入资产依法就本次过户事宜履行工商变更登记手续，并已于2011年11月30日分别在巴林右旗工商行政管理局及东乌珠穆沁旗工商行政管理局办理完成股东变更登记手续，置入资产已变更登记至本公司名下。
| 公司名称 | 本次拟置入股权比例 | 截至2009.12.31账面净资产（万元） | 截止2009.12.31评估值（万元） | 评估值占比 |
| 锡林矿业 | 100% | 18561.03 | 39044.34 | 27.92% |
| 融冠矿业 | 100% | 17917.89 | 78212.78 | 55.92% |
| 巨源矿业 | 100% | 6012.31 | 12455.01 | 8.91% |
| 富生矿业 | 100% | 3009.07 | 6051.87 | 4.33% |
| 双源有色 | 100% | 4000.00 | 4090.03 | 2.92% |
| 合计 | - | 49500.29 | 139854.04 | 100% |
2011年12月1日，富龙集团、本公司、兴业集团三方签署《资产交割确认书》确认兴业集团已经履行完毕向本公司交付置入资产的义务；确认兴业集团、本公司已向富龙集团履行置出资产交付义务，自《资产交割确认书》签署之日起，全部置出资产（包括需要办理变更登记和过户手续及不需办理该等手续的全部置出资产）的所有权归富龙集团所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由富龙集团享有和承担，富龙集团对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，兴业集团、上市公司不再享有任何实际权利。
根据置出资产审计报告及辽宁元正出具的资产评估报告，置出资产在本次重组基准日的账面价值及评估值情况如下：
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 评估值占比 | |
| 1 | 流动资产 | 15425.45 | 15425.45 | 13.47% |
| 2 | 非流动资产 | 116967.48 | 132439.08 | 115.62% |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - |
| 6 | 长期股权投资 | 41988.19 | 53468.10 | 46.68% |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - |
| 8 | 固定资产 | 35161.86 | 35124.49 | 30.66% |
| 9 | 在建工程 | 2269.21 | 2269.21 | 1.98% |
| 10 | 工程物资 | - | - | - |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - |
| 13 | 油气资产 | - | - | - |
| 14 | 无形资产 | 37548.22 | 41577.28 | 36.30% |
| 15 | 开发支出 | - | - | - |
| 16 | 商誉 | - | - | - |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | - |
| 18 | 递延所得税资产 | - | - | - |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - |
| 20 | 资产总计 | 132392.93 | 147864.53 | 129.09% |
| 21 | 流动负债 | 21772.88 | 21772.88 | 19.01% |
| 22 | 非流动负债 | 11545.00 | 11545.00 | 10.08% |
| 23 | 负债合计 | 33317.88 | 33317.88 | 29.09% |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 99075.05 | 114546.66 | 100% |
截至本报告书出具日，除赤峰大唐富龙热电有限责任公司49%的股权外的其他拟置出资产已全部过户至富龙集团名下。截至2009年12月31日，赤峰大唐富龙热电有限责任公司49%的股权评估价值为14,700,000.00元，占全部置出资产作价1,145,466,585.71元的1.28%。赤峰大唐富龙热电有限责任公司49%的股权的预计在6个月内完成过户。根据《资产交割确认书》，上述资产的过户手续的办理不影响富龙集团享有和承担与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险。
| 项目 | 账面价值（元） | 评估价值（元） | 占置出资产的比例 | 承诺解决 期限 |
| 赤峰大唐富龙热电有限责任公司49%的股权 | 14,700,000 | 14,700,000 | 1.28% | 6个月 |
2011年12月2日，中准会计师出具了中准验字（2011）6012号《验资报告》，经其审验认为：截至2011年11月30日止，上市公司已收到兴业集团缴纳的新增出资额253,073,777.27元。其中新增注册资本（股本）为人民币17,453,363.00元（大写：人民币壹仟柒佰肆拾伍万叁仟叁佰陆拾叁元整），资本溢价为人民币235,620,414.27元（大写：人民币贰亿叁仟伍佰陆拾贰万零肆佰壹拾肆元贰角柒分）。
本次交易的置入资产是锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色五家公司100％的股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
本次交易置出资产为上市公司除包商银行1014万元出资份额及中诚信托4000万元出资份额外的全部资产负债。上市公司已取得327,774,737.80元债务的债权人关于相关债务转移的同意函，占上市公司截至2010年12月31日全部债务的97.73%。
富龙集团已出具承诺函，本次交易完成后，若因未能取得债权人关于同意债务权利义务转移的同意文件，致使债权人要求上市公司履行合同或上市公司被追索责任的，富龙集团承担相应的责任。
（二）《验资报告》出具情况
2011年12月2日，中准会计师出具了中准验字（2011）6012号《验资报告》，经其审验认为：截至2011年11月30日止，上市公司已收到兴业集团缴纳的新增出资额253,073,777.27元。其中新增注册资本（股本）为人民币17,453,363.00元（大写：人民币壹仟柒佰肆拾伍万叁仟叁佰陆拾叁元整），资本溢价为人民币235,620,414.27元（大写：人民币贰亿叁仟伍佰陆拾贰万零肆佰壹拾肆元贰角柒分）。兴业集团以股权出资。
八、本次发行的股份登记及上市情况
（一）新增股份数量及登记情况
2011年12月9日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向兴业集团发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2011年12月9日出具了《证券登记确认书》。上市公司已办理完毕本次新增股份17,453,363股的登记手续。
（二）新增股份上市
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2012年3月7日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本公司股票在上市首日仍设涨跌幅限制。兴业集团所持新增股份在上市后36个月内不转让，该等股份的流通时间为2015年3月7日。
第二节 本次发行前后相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前的前十名股东情况
截至2011年9月30日，本公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称（全称） | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 | 171,701,732 | 45.10% |
| 2 | 赤峰鑫泰资产托管经营有限责任公司 | 8,160,000 | 2.14% |
| 3 | 宏源证券股份有限公司 | 6,747,324 | 1.77% |
| 4 | 中国民生银行－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 4,295,133 | 1.13% |
| 5 | 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 3,234,829 | 0.85% |
| 6 | 中国建设银行－兴全社会责任股票型证券投资基金 | 3,150,000 | 0.83% |
| 7 | 华泰证券股份有限公司 | 2,074,758 | 0.55% |
| 8 | 兴业银行股份有限公司－兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金 | 2,059,238 | 0.54% |
| 9 | 彭丽影 | 2,005,300 | 0.53% |
| 10 | 王祥福 | 1,631,343 | 0.43% |
（二）本次发行后的前十名股东情况
2011年12月9日，本公司完成非公开发行的17,453,363股股份的相关证券登记手续，本公司股份总数变更为398,129,881股。2011年12月12日，富龙集团原持有上市公司11400万股股份已过户至兴业集团名下。本次交易完成后，本公司前十名股东持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称（全称） | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 内蒙古兴业集团股份有限公司 | 131,453,363 | 33.02% |
| 2 | 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 | 57,701,732 | 14.49% |
| 3 | 赤峰鑫泰资产托管经营有限责任公司 | 8,160,000 | 2.05% |
| 4 | 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 5,700,198 | 1.43% |
| 5 | 宏源证券股份有限公司 | 4,747,324 | 1.19% |
| 6 | 彭丽影 | 1,987,900 | 0.50% |
| 7 | 王祥福 | 1,631,343 | 0.41% |
| 8 | 中国民生银行－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 1,459,758 | 0.37% |
| 9 | 兴业银行股份有限公司－兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金 | 1,366,680 | 0.34% |
| 10 | 齐花格 | 1,182,921 | 0.30% |
二、股份结构变动表
本次交易完成后，公司股份结构变动如下：
| 本次变动前(2011年9月30日) | 本次变动后（2011年12月12日） | ||||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 171,853,885 | 45.14% | 131,605,516 | 33.06% | |
| 1、国家持股 | 171,701,732 | 45.10% | |||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、其他内资持股 | |||||
| 其中：境内非国有法人持股 | 131,453,363 | 33.02% | |||
| 境内自然人持股 | |||||
| 4、外资持股 | |||||
| 其中：境外法人持股 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||
| 5、高管持股 | 152,153 | 0.04% | 152,153 | 0.04% | |
| 二、无限售条件股份 | 208,822,633 | 54.86% | 266,524,365 | 66.94% | |
| 1、人民币普通股 | 208,822,633 | 54.86% | 266,524,365 | 66.94% | |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总数 | 380,676,518 | 100.00% | 398,129,881 | 100.00% | |
三、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
四、本次交易前后本公司财务指标影响
根据相关审计机构出具的审计报告，本次交易前后本公司主要财务数据变化如下表所示：
| 指 标 | 2011年5月31日 | 2010年度 | ||
| 交易前审计数 | 交易后备考数 | 交易前审计数 | 交易后备考数 | |
| 资产 | 1,620,436,866.78 | 3,412,547,765.41 | 1,625,827,672.77 | 3,390,656,291.92 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,101,377,109.97 | 1,644,106,125.16 | 1,117,909,805.17 | 1,557,546,901.58 |
| 营业收入 | 226,182,622.68 | 414,601,875.84 | 397,805,150.14 | 858,753,786.27 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -16,532,695.20 | 84,146,631.93 | -50,741,890.20 | 152,888,142.09 |
| 每股收益 | -0.04 | 0.21 | -0.13 | 0.38 |
| 每股净资产 | 2.89 | 4.13 | 2.94 | 3.91 |
| 资产负债率 | 31.00% | 47.38% | 30.20% | 49.62% |
本次交易前，本公司主营业务为城市供热供电，因承担部分市政功能，终端产品价格受到政府严格的价格管制，加之近年来原材料成本迅速上涨，本公司主营业务盈利能力薄弱，经营压力日益增加。
2010年，本公司实现营业收入39780.52万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-5044.02万元。2011年1-5月，本公司实现营业收入22618.26万元，归属于上市公司股东的净利润为-1653.27万元。
本次交易拟置入资产为锡林矿业等五项有色金属采选及冶炼类资产，重组方兴业集团具有较强的实力，曾被评为内蒙古民营企业50强，并于2006及2007年获得中国农业银行内蒙古自治区分行AAA及企业评级。
根据江苏天衡为上市公司2010年度备考合并盈利预测报告出具的天衡专字（2010）076号《备考盈利预测审核报告》，假设本次交易已经完成，上市公司预计2010年备考每股收益为0.23元。截至本报告书出具日，本公司和拟置入资产都已完成了2010年度的财务决算。江苏天衡出具了天衡审字（2011）052号《备考合并财务报表审计报告》。根据该报告，本公司2010年备考每股收益达到0.38元，大大超过之前预计的0.23元。根据江苏天衡出具的天衡审字（2011）932号《备考合并财务报表审计报告》，上市公司2011年1-5月实现备考每股收益0.21元，占2011年全年盈利预测0.415元的50.60%。
五、本次交易完成后本公司财务状况、盈利能力等变化情况
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1. 本次交易完成后上市公司财务状况
本次交易完成后，兴业集团所拥有的有色金属采选及冶炼类资产将进入上市公司，本公司原有的除包商银行1014万元出资份额及中诚信托4000万元出资份额外的全部资产负债将置出上市公司，本公司的资产质量及盈利能力将得到彻底改善。根据江苏天衡出具的天衡审字（2011）052号和天衡审字（2011）932号《备考合并财务报表审计报告》，假设本次重大资产重组已经完成，则本公司截至2010年12月31日、2011年5月31日的模拟备考财务状况如下所示：
单位：元
| 项目 | 2011年5月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动资产 | 627,545,678.31 | 650,292,102.61 |
| 非流动资产 | 2,785,002,087.10 | 2,740,364,189.31 |
| 资产总计 | 3,412,547,765.41 | 3,390,656,291.92 |
| 流动负债 | 434,851,519.38 | 452,383,000.81 |
| 非流动负债 | 1,182,037,362.90 | 1,230,097,223.04 |
| 负债合计 | 1,616,888,882.28 | 1,682,480,223.85 |
| 归属于母公司股东权益 | 1,644,106,125.16 | 1,557,546,901.58 |
| 股东权益合计 | 1,795,658,883.13 | 1,708,176,068.07 |
| 项目 | 2011年1-5月 | 2010年1-12月 |
| 营业收入 | 414,601,875.84 | 858,753,786.27 |
| 营业成本 | 223,772,058.90 | 459,141,533.19 |
| 利润总额 | 112,634,800.66 | 210,023,791.80 |
| 净利润 | 82,834,463.14 | 146,351,004.06 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 84,146,631.93 | 152,888,142.09 |
| 基本每股收益 | 0.21 | 0.38 |
| 稀释每股收益 | 0.21 | 0.38 |
2. 本次交易完成后上市公司的资产构成
根据江苏天衡出具的天衡审字（2011）932号《备考合并财务报表审计报告》，本公司截至2011年5月31日模拟备考合并财务报表资产情况如下表：
| 项目 | 2011.5.31 | |
| 金额（元） | 比例（%） | |
| 流动资产合计 | 627,545,678.31 | 18.39% |
| 货币资金 | 411,232,710.29 | 12.05% |
| 其中：库存现金 | 126,093.56 | 0.00% |
| 银行存款 | 408,752,080.00 | 11.98% |
| 其他货币资金 | 2,354,536.73 | 0.07% |
| 应收账款 | 602,825.90 | 0.02% |
| 预付账款 | 44,763,559.84 | 1.31% |
| 其他应收款 | 9,214,968.77 | 0.27% |
| 存货 | 161,731,613.51 | 4.74% |
| 非流动资产合计 | 2,785,002,087.10 | 81.61% |
| 长期股权投资 | 74,097,429.41 | 2.17% |
| 固定资产 | 947,435,994.52 | 27.76% |
| 其中：房屋及建筑物 | 294,298,900.62 | 8.62% |
| 井建工程 | 461,856,274.05 | 13.53% |
| 机器设备 | 181,532,214.22 | 5.32% |
| 运输设备 | 7,916,962.43 | 0.23% |
| 其他设备 | 1,831,643.20 | 0.05% |
| 在建工程 | 307,564,162.39 | 9.01% |
| 工程物资 | 759,971.75 | 0.02% |
| 无形资产 | 1,220,023,996.35 | 35.75% |
| 商誉 | 235,120,532.68 | 0.07% |
| 资产总计 | 3,412,547,765.41 | 0.02% |
如上表所示，交易完成后本公司主要资产为非流动资产，截至2011年5月31日，非流动资产占全部资产的81.61%。非流动资产中，固定资产和无形资产构成了主要部分，分别占到全部资产的27.76%和35.75%。前者主要是房屋建筑物及井建工程，后者主要为采矿权。
3. 本次交易完成后上市公司的负债构成
| 项目 | 2011.5.31 | |
| 金额（元） | 比例（%） | |
| 流动负债合计 | 434,851,519.38 | 26.89% |
| 应付账款 | 138,969,221.99 | 8.59% |
| 预收账款 | 47,910,572.27 | 2.96% |
| 应付职工薪酬 | 9,445,172.59 | 0.58% |
| 应交税费 | 124,572,902.74 | 7.70% |
| 应付利息 | 5,707,905.70 | 0.35% |
| 其他应付款 | 27,245,744.09 | 1.69% |
| 非流动负债合计 | 1,182,037,362.90 | 73.11% |
| 长期借款 | 997,890,000.00 | 61.72% |
| 预计负债 | 1,321,491.95 | 0.08% |
| 递延所得税负债 | 182,825,870.95 | 11.31% |
| 负债总计 | 1,616,888,882.28 | 100.00% |
如上所示，交易完成后本公司全部负债中非流动负债占比较高，截至2011年5月31日，流动负债和非流动负债占全部负债的比例分别为26.89%和73.11%。非流动负债中，长期借款是其主要组成部分，约占全部负债的61.72%。长期借款由保证借款和抵押借款构成。其中，保证借款明细如下表所示：
| 借款银行 | 期末余额 | 保证人 |
| 中国建设银行股份有限公司吉林省分行 | 110,000,000.00 | 锡林矿业 |
| 中国建设银行股份有限公司吉林省分行 | 140,000,000.00 | 兴业集团 |
| 中国建设银行股份有限公司吉林省分行 | 50,000,000.00 | 兴业集团 |
| 中国农业银行股份有限公司赤峰永巨支行 | 17,890,000.00 | 吉兴业 |
| 兴业银行股份有限公司呼和浩特分行 | 40,000,000.00 | 兴业集团 |
| 合 计 | 357,890,000.00 |
抵押借款明细如下表所示：
| 借款银行 | 期末余额 | 抵押物 |
| 中国民生银行总行营业部 | 100,000,000.00 | 兴业集团房屋及土地+兴业集团、锡林矿业、储源矿业、吉兴业保证 |
| 中国民生银行总行营业部 | 100,000,000.00 | 兴业集团房屋及土地、储源矿业采矿权+锡林矿业、融冠矿业、兴业集团、吉兴业保证 |
| 中国农业银行股份有限公司赤峰永巨支行 | 270,000,000.00 | 融冠采矿权 |
| 中国农业银行股份有限公司赤峰永巨支行 | 170,000,000.00 | 融冠采矿权 |
| 合 计 | 640,000,000.00 |
4. 本次交易完成后上市公司的财务安全性
本次交易完成后，本公司的偿债能力指标如下表所示：
| 项目 | 2011.5.31 |
| 流动比率 | 1.44 |
| 速动比率 | 1.07 |
| 资产负债率 | 47.38% |
本次交易完成后，本公司所处的行业为有色金属采选及冶炼业，截至2011年5月31日，本公司的备考资产负债率为47.38%，流动比率和速动比率分别为1.44和1.07。与主要有色金属采选及冶炼业上市公司2011年一季报的偿债能力指标比较情况如下：
| 证券代码 | 上市公司 | 资产负债率（%） | 流动比率 | 速动比率 |
| 000795.SZ | 太原刚玉 | 86.14% | 0.91 | 0.72 |
| 000751.SZ | 锌业股份 | 87.27% | 0.64 | 0.35 |
| 000878.SZ | 云南铜业 | 83.02% | 0.99 | 0.33 |
| 600331.SH | 宏达股份 | 79.88% | 1.07 | 0.50 |
| 600259.SH | 广晟有色 | 77.90% | 0.95 | 0.40 |
| 600961.SH | 株冶集团 | 70.32% | 0.99 | 0.45 |
| 000630.SZ | 铜陵有色 | 70.21% | 1.07 | 0.45 |
| 600549.SH | 厦门钨业 | 66.65% | 1.13 | 0.39 |
| 002182.SZ | 云海金属 | 66.44% | 1.02 | 0.65 |
| 000962.SZ | 东方钽业 | 68.25% | 1.42 | 0.72 |
| 000758.SZ | 中色股份 | 60.86% | 1.36 | 0.95 |
| 000960.SZ | 锡业股份 | 62.50% | 1.04 | 0.55 |
| 000060.SZ | 中金岭南 | 61.74% | 0.95 | 0.41 |
| 600432.SH | 吉恩镍业 | 64.00% | 0.98 | 0.68 |
| 002149.SZ | 西部材料 | 62.30% | 0.94 | 0.59 |
| 600111.SH | 包钢稀土 | 48.71% | 1.72 | 1.07 |
| 600497.SH | 驰宏锌锗 | 49.77% | 1.28 | 0.92 |
| 600711.SH | 雄震矿业 | 32.56% | 0.79 | 0.73 |
| 601168.SH | 西部矿业 | 51.17% | 1.91 | 1.47 |
| 002167.SZ | 东方锆业 | 54.65% | 0.94 | 0.74 |
| 算术平均 | 65.22% | 1.11 | 0.65 | |
| 中位数 | 65.22% | 1.01 | 0.62 | |
如上表所示，交易完成后截至2011.5.31本公司资产负债率仅为47.38%，远低于行业平均的65.22%。
偿债能力指标方面，流动比率和速动比率分别达到1.44和1.07，亦远高于行业算术平均和中位数指标。因此，本次交易后，本公司的资产负债结构合理，偿债能力较强。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为有色金属采选及冶炼，本公司主要的收入及利润来源于铅、锌、钼精矿及铁精粉的生产和销售。根据根据江苏天衡为本次交易出具的天衡审字（2011）052号、天衡审字（2011）932号《备考合并财务报表审计报告》，截至2010年12月31日、2011年1-5月本公司的备考收入及利润情况如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2011年1-5月 | 2010年1-12月 |
| 营业收入 | 414,601,875.84 | 858,753,786.27 |
| 营业总成本 | 301,778,205.78 | 648,713,268.49 |
| 营业利润 | 112,823,670.06 | 218,040,517.78 |
| 利润总额 | 112,634,800.66 | 210,023,791.80 |
| 净利润 | 82,834,463.14 | 146,351,004.06 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 84,146,631.93 | 152,888,142.09 |
如上表所示，假设重大资产重组已经完成，本公司2010年实现营业收入85875.38万元，归属于母公司净利润15288.81万元。根据江苏天衡出具的天衡专字（2011）139号《备考盈利预测审核报告》，2011年预计上市公司将实现营业收入113588.21万元，归属于母公司净利润16507.30万元。2011年1-5月上市公司备考实际实现营业收入41460.19万元，归属于母公司利润8414.66万元。此外，若置入资产中的采矿权资产在2010年、2011年、2012年及2013年四个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数合计值（以上市公司当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对相关采矿权资产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准），未能达到利润预测数的合计值，兴业集团承诺进行补偿。
综上所述，本次交易完成后上市公司的持续盈利能力将获得彻底改善，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1. 上市公司未来经营中的优势
本次交易中，上市公司将原有全部经营性资产置出体外，并置入兴业集团所持有的有色金属采选及冶炼类资产。交易完成后，上市公司将成为拟置入资产的控股母公司，并获得拟置入资产的全部经营优势。
2. 上市公司未来经营中的劣势
1) 有色金属价格波动对上市公司经营的稳定性产生一定的负面影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为有色金属采选及冶炼。因此，有色金属价格的波动将对上市公司经营的稳定性产生负面影响。
有色金属作为交易活跃的大宗商品，主要受供需关系及投机资金的影响，与宏观经济周期的变换有较强的一致性。本轮全球金融危机爆发以前，有色金属价格连续数年保持较大幅度的上涨，为有色金属企业带来了大量的收益。但2008年以来，由于全球金融危机爆发导致大宗商品价格出现下跌，有色金属价格普遍较危机爆发前的高点下降了50%以上，导致有色金属企业利润大幅下滑。2009年以来，由于各国政府普遍采取了强力的经济刺激政策，有色金属价格出现较大幅度的反弹。预计未来随着宏观经济的进一步复苏，有色金属价格将逐步回升，提升行业内企业的盈利能力。
虽然未来出现与本轮金融危机强度相似的危机的可能性并不大，但经济景气程度高峰与谷底的交替变换是经济发展的内在规律，有色金属价格随着宏观经济波动的特点仍将给上市公司经营的稳定性带来一定的负面影响。
2) 置入资产大部分处于开采前期，矿石品位尚未达到探明的平均地质品位
本次拟置入资产中的主力矿山锡林、融冠及储源都属于较新的矿山，品位较高的矿石大都位于矿脉的底部，目前实际开采的品位尚未达到探明的平均地质品位。
| 矿山 | 采矿证取得时间 | 截止2010.12.31根据矿权剩余开采年限 |
| 锡林 | 2002 | 16.34 |
| 融冠 | 2005 | 12.88 |
| 巨源 | 2003 | 9.49 |
| 富生 | 2000 | 2.92 |
| 储源 | 2005 | 8.91 |
拟置入资产主要金属已探明的平均矿石地质品位与2007年以来年实际开采的平均矿石地质品位比较如下表所示：
| 矿山 | 金属 | 2007年实际开采平均矿石地质品位 | 2008年实际开采平均矿石地质品位 | 2009年实际开采平均矿石地质品位 | 2010年实际开采平均矿石地质品位 | 截至2010.12.31已探明的平均矿石地质品位 |
| 锡林 | 铁 | 24.68% | 22.24% | 26.41% | 29.24% | 31.29% |
| 锌 | 1.53% | 1.78% | 2.18% | 2.33% | 2.63% | |
| 融冠 | 铁 | 19.52% | 19.93% | 22.60% | 25.13% | 29.13% |
| 锌 | 1.38% | 1.62% | 2.90% | 2.84% | 4.55% | |
| 巨源 | 铅 | 1.73% | 2.14% | 2.15% | 2.20% | 3.84% |
| 锌 | 1.99% | 2.43% | 2.32% | 3.07% | 3.81% | |
| 富生 | 铅 | 0.78% | 0.60% | 1.75% | 2.01% | 2.19% |
| 锌 | 3.49% | 2.25% | 2.38% | 3.58% | 5.57% | |
| 储源 | 钼 | 0.058% | 0.058% | 0.077% | 0.11% | 0.11% |
注：已探明的平均矿石地质品位根据各矿山最新经国土资源部评审通过的储量核实报告及其后实际生产情况计算得出，截至日期为2010年12月31日。
如上表所示，拟置入资产过去四年开采矿石的平均地质品位距离已探明矿石的平均地质品位尚有较大距离，这对拟置入资产的盈利能力产生一定程度的负面影响并导致拟置入资产在过去各种金属产量占全国产量的比例要低于拟置入资产金属储量占全国金属储量的比例。
未来随着拟置入资产的开采品位逐渐达到并超过已探明矿石的平均地质品位，上市公司的盈利能力将会得到较大幅度的提升。
（四）本次交易对上市公司的影响
1. 对主营业务的影响
本次交易前，本公司的主营业务为城市供热供电业务。
本次交易完成后，兴业集团持有的五家有色金属采选、冶炼企业将成为本公司的全资子公司，本公司的主营业务将由城市供热供电变更为有色金属的采选及冶炼。
2. 对股权结构的影响
本公司本次发行股份的数量为1745.34万股，结合富龙集团与兴业集团之间的股权转让事宜，本公司重组前后的股权结构如下：
| 股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | |
| 富龙集团 | 17170 | 45.10% | 5770.17 | 14.49% |
| 兴业集团 | - | - | 13145.34 | 33.02% |
| 其他股东 | 20898 | 54.90% | 20897.48 | 52.49% |
| 股份总计 | 38068 | 100.00% | 39812.99 | 100.00% |
3. 对盈利能力的影响
受原材料成本上涨等因素影响，本公司最近三年主营业务经营状况不佳，根据合并财务报表数据，2007年、2008年和2009年，上市公司的营业收入分别为54227.33万元、32481.91万元和32419.44万元，营业利润分别为-8874万元、-16895万元和7612.71万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为-8626万元、-13760万元和-8128万元。如没有每年的财政补贴收入支撑，上市公司将面临退市危机。
2010年由于原材料价格仍然处于高位，上市公司主要产品电力和热能价格受到管制没有相应幅度的上涨，且没有出售子公司股权产生的收入，导致2010年本公司经营业绩进一步下滑。根据中准会计师出具的中准审字【2011】6001号《审计报告》，2010年本公司营业收入为39780.52万元，净利润仅为-5138.61万元。
根据江苏天衡出具的天衡审字（2011）052号《备考合并财务报表审计报告》，假设重组已经完成，考虑到评估增值摊销及股本扩张等因素，上市公司2010年归属于母公司净利润15288.81万元，每股收益为0.38元。根据江苏天衡出具的天衡审字（2011）932号《备考合并财务报表审计报告》，2011年1-5月上市公司备考实际实现营业收入41460.19万元，归属于母公司利润8414.66万元。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到大幅度提高，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
4. 有利于公司的长远发展
本次交易完成后，本公司的主营业务将由城市供热供电转变为有色金属采选及冶炼。本次拟置入上市公司资产矿产资源丰富，具有较强的盈利能力。因此，本次交易能够从根本上改善本公司的资产质量，增强公司的盈利能力和抗风险能力，有助于公司的长远发展，符合本公司和全体股东的利益。
第三节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见
独立财务顾问认为：
独立财务顾问华泰联合证券认为：兴业矿业本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关置入资产已履行交付义务、置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由富龙集团享有和承担、证券发行登记等事宜已办理完毕，上市公司董事、监事的换届程序履行合法有效，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的的办理不存在风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为兴业矿业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐兴业矿业本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
第四节 发行人律师关于本次发行的结论意见
君泽君律师认为：兴业集团已经履行完毕向上市公司交付置入资产的义务；重组各方已签署了《资产交割确认书》，确认置出资产的所有权归富龙集团所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由富龙集团享有和承担；上市公司非公开发行的股份已登记至兴业集团名下。本次重组尚有部分拟置出资产的过户手续正在办理当中，上市公司向兴业集团非公开发行的股份的上市交易尚需取得深交所的同意，上市公司尚需履行新增股份发行和上市的相关信息披露义务，但该等重组后续事项的办理不影响本次重组的实施，对本次重组不构成重大法律障碍。本次重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异。本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上市公司董事、监事、高级管理人员更换履行的程序符合公司章程和相关法律法规的规定。截至本法律意见出具之日，重组各方均能够合法有效地履行相关协议约定的义务，不存在违反协议约定的行为；兴业集团及富龙集团均能够切实遵守其已作出的承诺，不存在违背承诺的行为。
第五节 发行人董事会声明
本公司董事会承诺本股份变动暨新增股份上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
2012年3月6日
第六节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及向内蒙古兴业集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1696号）。
2、《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
3、中准会计师事务所有限公司出具的中准验字（2011）6012号《验资报告》和标的资产权属转移证明。
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》
5、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古兴业矿业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》
6、君泽君律师事务所出具的《关于内蒙古兴业矿业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产实施结果的法律意见》
7、经证监会审核的全部发行申报材料
内蒙古兴业矿业股份有限公司
2012年3月6日