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工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	１７，７１３，９７０	１７，８２５，９５２	１８５，３２６
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	２，９８５，８７８	２，２１１，１９７	１，４５８，２２２	９４１，０００
其他非流动资产
非流动资产合计	１３６，９４５，１８９	１２９，７９１，６０２	６７，０７７，９３８	３７，４６７，９００
资产总计	９９３，６４０，０６３	９６８，０６２，９３６	７４５，５２９，０４８	３７０，４９３，９７０
资产负债表（续）
项 目	２０１１．９．３０	２０１０．１２．３１	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１
流动负债：
短期借款？？			２５，０００，０００
交易性金融负债
应付票据	１２，７７０，９００	３７，０７０，０００	２７，０００，０００	１２，８２０，８６３
应付账款	２９，７３８，１３２	４７，２２３，４４１	５０，８９６，２６２	２６，１３２，４２０
预收款项	５２２，２２４，６０２	４９４，５４５，０４６	４６８，００３，８７７	２５５，１７６，５０９
应付职工薪酬	３，５４９，９３３	４，７１９，３０７	１，１２７，４６７	６４０，０３６
应交税费	－５，７８４，４６８	１０，９３５，６７４	３０，３３３，０２０	１，６４３，０８２
应付利息
应付股利
其他应付款	２，６６３，８８４	５６４，３２８	２０４，７０２	１６１，５６５
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	５６５，１６２，９８３	５９５，０５７，７９７	６０２，５６５，３２９	２９６，５７４，４７４
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	５６５，１６２，９８３	５９５，０５７，７９７	６０２，５６５，３２９	２９６，５７４，４７４
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	１００，０００，０００	１００，０００，０００	８０，０００，０００	７０，０００，０００
资本公积	２７３，４９１，３１３	２５８，４２９，８８４
减：库存股
专项储备
盈余公积	１，４５７，５２６	１，４５７，５２６	６，２９６，３７２	３９１，９５０
一般风险准备
未分配利润	５３，５２８，２４１	１３，１１７，７３０	５６，６６７，３４８	３，５２７，５４６
所有者权益（或股东权益）合计	４２８，４７７，０８０	３７３，００５，１４０	１４２，９６３，７２０	７３，９１９，４９６
负债和所有者权益（或股东权益）总计	９９３，６４０，０６３	９６８，０６２，９３６	７４５，５２９，０４８	３７０，４９３，９７０

２、利润表

单位：元

项 目	２０１１年１－９月	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
一、营业收入	３７０，５４７，４８８	５７６，１９６，３００	３１６，３６９，０９４	１６４，６６７，８２３
减：营业成本	２５１，５４３，５０２	３９９，８０５，５６９	２１７，２３６，４５５	１３２，４９８，７５７
营业税金及附加	１，３４６，０８２	９０８，１７２	１，６５１，４３７	９９３，５１２
销售费用	１７，０６０，４１９	９，９５４，７２６	５，８３５，８５４	３，３１８，７８９
管理费用	４１，５４９，３７３	５１，６３８，４０３	１７，２８８，７９７	８，８４３，３７８
财务费用	２，５４１，２９８	６０９，１０３	－６６０，２９６	－２５，４１４
资产减值损失	５，１６４，５３７	５，０１９，８３４	３，４４８，１４６	１，０３６，４６２
加：公允价值变动收益
投资收益	－４，９４７
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	５１，３３７，３３０	１０８，２６０，４９３	７１，５６８，７０２	１８，００２，３３９
？加：营业外收入	５，９８７	８８６，８２２	５７，９０８
减：营业外支出	１４２，６７４	１，４３５，９１１	２，０４０，０００	５００，２０７
其中：非流动资产处置损失	１１５，００４	５８，４４６
三、利润总额	５１，２００，６４２	１０７，７１１，４０５	６９，５８６，６１１	１７，５０２，１３２
减：所得税费用	１０，７９０，１３２	１６，３８９，９８４	１０，５４２，３８７	２，６５５，４８６
四、净利润	４０，４１０，５１０	９１，３２１，４２０	５９，０４４，２２４	１４，８４６，６４５
五、每股收益：
（一）基本每股收益	０．４０	１．０９	０．８０	０．２０
（二）稀释每股收益	０．４０	１．０９	０．８０	０．２０
六、其他综合收益
七、综合收益总额

３、现金流量表

单位：元

项 目	２０１１年１－９月	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	３２９，２１３，５８５	５３１，７７９，９４１	５１７，７０１，３１８	３４３，１８９，８０７
收到的税费返还	３３５，９２８
收到其他与经营活动有关的现金	１３，９５７，１８３	１３，３２５，７６２	１１，１４１，８１９	９，５８９，７１７
经营活动现金流入小计	３４３，５０６，６９５	５４５，１０５，７０４	５２８，８４３，１３７	３５２，７７９，５２４
购买商品、接受劳务支付的现金	２６４，１４３，７０３	３７６，１８０，７２１	４２０，９４６，１７０	２８９，７９２，１６１
支付给职工以及为职工支付的现金	２２，９２９，０５０	１３，６７５，５９４	７，６３４，６２０	４，３９７，４１２
支付的各项税费	３２，１３９，１３５	５６，６５０，８３９	９，１１０，２８９	４，０１１，８６５
支付其他与经营活动有关的现金	５３，０１７，４３８	６３，３４９，４９６	４２，５０４，３０９	３１，６６８，６９５
经营活动现金流出小计	３７２，２２９，３２６	５０９，８５６，６５０	４８０，１９５，３８８	３２９，８７０，１３３
经营活动产生的现金流量净额	－２８，７２２，６３０	３５，２４９，０５３	４８，６４７，７４９	２２，９０９，３９１
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	５９４，４５３
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	３６，０００	３３，５７４，７３０	７００，０００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		５１，６６１，９５１	５７，８２７，５８５	５１，１８４，５９０
投资活动现金流入小计	６３０，４５３	８５，２３６，６８１	５８，５２７，５８５	５１，１８４，５９０
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	５２，８３６，４７７	７８，８５１，９９８	４０，０６４，９４７	２５，００２，０１７
投资支付的现金		５９９，４００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金		２８，３６４，３１４	６３，４７０，４９２	４１，７８９，７４１
投资活动现金流出小计	５２，８３６，４７７	１０７，８１５，７１２	１０３，５３５，４３９	６６，７９１，７５８
投资活动产生的现金流量净额	－５２，２０６，０２４	－２２，５７９，０３１	－４５，００７，８５５	－１５，６０７，１６８
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		１３８，７２０，０００	１０，０００，０００
取得借款收到的现金		２０，０００，０００	２５，０００，０００
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		１５８，７２０，０００	３５，０００，０００
偿还债务支付的现金		４５，０００，０００

分配股利、利润或偿付利息支付的现金		１，４７４，１３３	１８５，２６０
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		４６，４７４，１３３	１８５，２６０
筹资活动产生的现金流量净额		１１２，２４５，８６７	３４，８１４，７４０
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－７８０，７８２
五、现金及现金等价物净增加额	－８１，７０９，４３７	１２４，９１５，８８９	３８，４５４，６３５	７，３０２，２２３
加：期初现金及现金等价物余额	１７２，６０５，６１４	４７，６８９，７２５	９，２３５，０９１	１，９３２，８６７
六、期末现金及现金等价物余额	９０，８９６，１７７	１７２，６０５，６１４	４７，６８９，７２５	９，２３５，０９１

（二）非经常性损益明细表

单位：元

项 目	２０１１年１－９月	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
非流动性资产处置损益	－１１３，９６４	５４８，３７６	５７，９０８
计入当期损益的政府补助		２８０，０００
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费		１３６，１６６	２７７，４４８	１９０，２２１
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２７，６７０	－１，３７７，４６５	－２，０４０，０００	－５００，２０７
股权激励费用	－１５，０６１，４３０
小 计	－１５，２０３，０６４	－４１２，９２２	－１，７０４，６４３	－３０９，９８６
所得税影响额	－２１，２４５	－６１，９３８	－２５５，６９７	－４６，４９８
少数股东权益影响额（税后）
合 计	－１５，１８１，８１９	－３５０，９８４	－１，４４８，９４７	－２６３，４８８

注１：２０１０年、２００９年、２００８年“除上述各项之外的其他营业外收入和支出“主要构成是对光华科技基金会等机构的捐赠支出等。

注２：本年度公司通过三才聚对公司高管及骨干人员实施了股权激励，参照外部投资者价格计入股权激励费用１５，０６１，４３０元，该费用为非经常性损益。

报告期内公司非经常性损益与净利润对比情况如下表所示：

项 目	２０１１年１－９月	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
净利润（归属于母公司普通股股东的净利润）	４０，４１０，５１０	９１，３２１，４２０	５９，０４４，２２４	１４，８４６，６４５
非经常性损益	－１５，１８１，８１９	－３５０，９８４	－１，４４８，９４７	－２６３，４８８
扣除非经营性损益后的净利润	５５，５９２，３２９	９１，６７２，４０４	６０，４９３，１７１	１５，１１０，１３３
非经常性损益占净利润比率	－３７．５７％	－０．３８％	－２．４５％	－１．７７％

如不考虑股权激励费用，本期非经常性损益占净利润比例为－０．３０％。

（三）近三年主要财务指标

财务指标	２０１１年１－９月份	２０１０．年度	２００９年度	２００８年度
流动比率（倍）	１．５２	１．４１	１．１３	１．１２
速动比率（倍）	０．５３	０．６１	０．３８	０．３６
资产负债率（母公司）	０．５７	０．６１	０．８１	０．８０
应收账款周转率（次）	２．２３	４．２３	４．７９	１０．４２
存货周转率（次）	０．６１	１．０７	０．８０	１．２０
息税折旧摊销前利润（万元）	５，８５７．７３	１１，６０９．２４	７，３４２．９１	２，０６２．７９
利息保障倍数（倍）	—	７４．０７	３７６．６２	—
每股经营活动产生的现金流量（元）	－０．２９	０．３５	０．６１	０．３３
每股净现金流量（元）	－０．８２	１．２５	０．４８	０．１０
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例	０．１２％	０．１０％	０．１３％	０．００

注：上述财务指标计算公式如下：

１、流动比率＝流动资产／流动负债

２、速动比率＝速动资产／流动负债

３、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

４、存货周转率＝营业成本／存货平均余额

５、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）／期末净资产

６、资产负债率＝总负债／总资产

７、每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

８、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋（待摊费用、长期待摊费用、无形资产本年摊销合计）

９、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

１０、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

１１、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

公司按《公开发行证券公司信息披露规则第９号—净资产收益率和每股收益计算及披露》的要求计算的报告期内的净资产收益率和每股收益情况如下：

报告期利润	年度	净资产收益率		每股收益（元／股）
		全面摊薄	加权平均	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	２０１１年１－９月	９．４３％	１０．０２％	０．４０	０．４０
	２０１０	２４．４８％	４８．４１％	１．０９	１．０９
	２００９	４１．３０％	５７．０８％	０．８０	０．８０
	２００８	２０．０８％	２２．３３％	０．２０	０．２０
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润	２０１１年１－９月	１２．９７％	１３．７９％	０．５６	０．５６
	２０１０	２４．５８％	４８．６０％	１．０９	１．０９
	２００９	４２．３１％	５８．４８％	０．８２	０．８２
	２００８	２０．４４％	２２．７２％	０．２１	０．２１

（四）公司管理层讨论与分析

１、财务状况分析

报告期内，公司资产规模持续较快增长，２００８至２０１０年末的年均复合增长率为６１．６４％。其中，２００９年末资产总额较２００８年末增长１０１．２３％，２０１０年末较２００９年末增长２９．８５％，２０１１年９月末较２０１０年末增长２．６４％。报告期内公司资产规模较快增长的主要原因是：（１）经营规模的迅速扩大和效益的显著提升带来了盈利的循环投入，使资产大规模增加；（２）为支持业务的高速扩张，资本性开支持续增加；（３）为了满足公司发展需要，公司两次引入外部投资者，公司资本有较大增加。（４）公司通过增加负债及引入外部资金满足新增的资金需求，导致总资产规模相应扩大。

为了适应资产规模的较快增长，公司通过多种手段提高实际资产运营能力，完善公司各项管理制度与财务制度，加强管理团队的建设，使业务流程更加顺畅，保证了公司各项资产、业务的高效运转。

公司资产构成中，流动资产所占比例较高。２００８至２０１０年末及２０１１年９月末，流动资产占总资产的比例分别为８９．８９％、９１．００％、８６．５９％及８６．２２％；非流动资产所占比例较低，分别为１０．１１％、９．００％、１３．４１ ％及１３．７８％。公司流动资产占比较高的主要原因是：（１）公司主要经营空冷系统，单个合同金额较大，生产周期较长，且产品成本占收入比例较高。因此，存货相应较多的行业特点决定了公司流动资金占比较高。（２）公司发展初期的资金相对有限，报告期内公司资金主要用于补充发展所需公司营运资金，固定资产投资相对较少。

２００８至２０１０年末及２０１１年９月末，货币资金余额分别为１，３８４．７３万元、６，１６８．９７万元、１８，３３１．５６万元及９，０８９．６２万元，占总资产的比例分别为３．７４％、８．２７％、１８．９４％及９．１５％。２００８至２０１０年末货币资金增加较快，主要是公司订单增加带来的预收账款大幅增加、净利润增加带来的货币资金增加以及两次增资所致。２０１１年９月末货币资金较２０１０年末有所减少，主要原因是：（１）天津基地建设投入（含预付款）等持续增加，本年投资活动现金支出５，２８３．６５万元；（２）随着订单及执行项目的增加，公司存货投入有所增加，９月末较上年末增加了４，９０９．０８万元。

公司业务的快速发展，持续的研发投入和天津生产基地的前期建设对流动资金需求较大，因此目前的货币资金规模处于合理水平。

公司应收账款主要为应收客户设备款。２００８至２０１０年末及２０１１年９月末，应收账款余额分别为３，３２８．１９万元、１０，６８４．８８万元、１８，６１１．９３万元及１７，９３０．７５万元，２００９年末和２０１０年末分别较上年末增长了２２１．０４％和７４．１９％，主要是公司营业收入同期增长９２．１３％、８２．１３％，以及完工项目质保金回收期较长、个别客户付款延期和公司信用政策所致。同期，应收账款余额占营业收入的比例分别为２０．２１％、３３．７７％、３２．３０％，处于正常水平。

公司预付款包括材料采购预付款等。２００８至２０１０年末及２０１１年９月末，公司预付账款分别为４，６４７．１７万元、８，９３３．０２万元、９，２９９．４３万元及１２，０９１．３６万元，占资产总额的１２．５４％、１１．９８％、９．６１％及１２．１７％。２００９年末余额为８，９３３．０２万元，较２００８年末增加４，２８５．８６ 万元，主要是执行项目大幅增加，以及公司为了减少原材料价格变动风险而与供应商签订锁定价格的采购合同并预付货款所致。２０１０年末余额为９，２９９．４３万元，较２００９年末增加３６６．４１万元，增幅较小，主要是公司经营规模增加所致。２０１１年９月末余额为１２，０９１．３６万元，较２０１０年末增加２，７９１．９３万元，主要原因是天津生产基地建设及设备购买的预付款增加。

２００８至２０１０年末及２０１１年９月末，公司存货余额分别为１７，８８０．８５万元、３６，１７１．９６万元、３８，５１４．５３万元及４３，４２３．６１万元，占资产总额的比例分别为４８．２６％、４８．５２％、３９．７９％及４３．７０％。报告期内，公司存货占资产总额比重较大，主要是产品生产周期较长、产品单位收入的成本较高所致。同期，存货余额逐年增加，主要是订单及执行项目的增加所致。

２００８至２０１０年末及２０１１年９月末，负债总额分别为２９，６５７．４５万元、６０，２５６．５３万元、５９，５０５．７８万元及５６，５１６．３０万元；２００９年末较２００８年末增长１０３．１８％，２０１０年末较２００９年末基本持平，２０１１年９月末较２０１０年末略有减少。报告期内，公司负债总额由流动负债构成。２００８－２０１０年度流动负债增长较快，主要是公司订单增加带来的预收账款增加、业务规模扩张带来的其他经营性负债增加所致。２０１１年９月末较２０１０年末略有减少的主要原因是：由于宏观货币政策偏紧，本期收到了较多承兑汇票，公司将之支付货款等导致期末应付账款、应付票据有所降低。

２、盈利能力分析

公司营业收入分为主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入为空冷系统销售收入，其他业务收入主要是贸易收入和废料收入等。报告期内，公司营业收入构成如下：

单位：万元

项 目	２０１１年１－９月		２０１０年度		２００９年度		２００８年度
	金额	金额	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	３６，９８４．７６	９９．８１％	５７，２１６．６５	９９．３０％	３１，４７８．０８	９９．５０％	１５，７９６．０８	９５．９３％
其他业务收入	６９．９９	０．１９％	４０２．９８	０．７０％	１５８．８３	０．５０％	６７０．７０	４．０７％
营业收入合计	３７，０５４．７５	１００％	５７，６１９．６３	１００％	３１，６３６．９１	１００％	１６，４６６．７８	１００％

２００８至２０１０年度及２０１１年１－９月公司营业收入分别为１６，４６６．７８万元、３１，６３６．９１万元、５７，６１９．６３万元及３７，０５４．７５万元。２００９年度收入较２００８年增长１５，１７０．１３万元，增幅为９２．１３％；２０１０年营业收入较２００９年增长２５，９８２．７２万元，增幅为８２．１３％。

２００８至２０１０年度及２０１１年１－９月公司主营业务收入占比为９５．９３％、９９．５％、９９．３０％及９９．８１％。因此，公司营业收入的增长主要受主营业务收入增长的影响。报告期内公司主营业务收入构成如下：

单位：万元

产品名称	２０１１年１－６月		２０１０年度		２００９年度		２００８年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
电站空冷系统	２８，７３４．４４	７７．６９％	５６，６２５．３４	９８．９７％	３０，２０９．２１	９５．９７％	１５，３７２．６４	９７．３２％
电站空冷系统配件	８，２５０．３２	２２．３１％	５９１．３１	１．０３％	１，２６８．８７	４．０３％	４２３．４４	２．６８％
合 计	３６，９８４．７６	１００．００％	５７，２１６．６５	１００％	３１，４７８．０８	１００％	１５，７９６．０８	１００％

公司主营业务收入包括空冷系统和空冷系统配件，空冷系统配件主要是管束等。报告期内，公司空冷系统收入占比为９２．５５％，公司营业收入增长主要来自空冷系统销售。报告期内公司执行项目不断增加，单个项目装机容量也不断增加，因此主营业务收入不断增长。２０１１年１－９月空冷系统配件增加的主要原因是向麦纳集团销售管束的收入大幅增加。

公司具有较强的财务优势，主要体现在：

（１）资产质量良好。公司流动资产占总资产比例较大，报告期内平均占比超过８５％，主要由货币资金、应收账款、存货等构成，均为主营业务的核心资产，变现能力和盈利能力强；固定资产均为生产经营必须的办公、土地、厂房及生产设备等，资产处于升值状态；公司没有坏账、亦无与生产无关资产及不良资产等；公司资产质量良好。

（２）盈利能力强。公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度净利润分别为１，４８４．６６万元、５９０４．４２万元、９１３２．１４万元，加权平均净资产收益率分别为２２．３３％、５７．０８％、４８．４１％；得益于公司实力的不断增强，公司表现了较强的盈利能力。

（３）成长性良好。随着公司综合竞争力的不断提升，报告期内经营规模快速扩张，营业收入和净利润均持续增加，新签订单也大幅增长。随着电站空冷行业需求的快速增长以及市场对公司认知度的不断提高，以及募集资金按计划将用于扩大产能，公司将保持快速成长的发展趋势，带来营业收入和利润的持续上涨，未来的盈利能力有望进一步提高。

管理层同时认识到公司仍存在不足之处。与竞争对手相比，公司现有资产规模相对较小，抗风险能力较弱；固定资产规模偏小，限制了公司生产规模的快速扩张；公司自有资金相对不足，大规模固定资产投资能力不强等。

（五）股利分配情况

１、股利分配政策

公司股利分配政策为实行同股同利的分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。根据《公司章程》规定的利润分配政策，公司税后利润按下列顺序和比例分配：

１、弥补以前年度的亏损；

２、提取税后利润的百分之十列入法定公积金；

３、提取任意公积金；

４、向股东分配红利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司按照股东持有的股份比例分配红利。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有的股份比例派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２、报告期内股利分配情况

年 度	股东股利分配情况
２００８年度	未分配
２００９年度	未分配
２０１０年度	未分配

报告期内公司业务快速发展，产品订单较多，需要大量资金扩大产能及采购原材料，因此公司将盈余资金投入到生产经营中，未进行股利分配。

３、本次发行前滚存利润的分配政策

根据２０１１ 年２月１９日公司２０１０年年度股东大会决议，公司在股票发行前的利润分配遵循如下方式处理：公司首次公开发行股票后，由公司新老股东共同享有本次公开发行股票前滚存的未分配利润。

４、发行后的股利分配政策

公司上市后适用的《公司章程（草案）》约定：

第一百六十七条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政策为：

（一）公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

（二）公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的２０％。

（三）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（四）公司具体利润分配方案由公司董事会制订，经公司股东大会批准后实施。公司利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。

（五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）控股子公司基本情况

截至目前，公司没有控股、参股子公司。报告期内，公司曾有首航工程设计一家控股子公司，具体情况如下：

１、基本情况

法定代表人：	黄文佳
成立日期：	２０１０年９月２５日
住 所：	北京市大兴区榆垡镇榆昌路６号
注册资本：	美元６０万元
实收资本：	美元９万元
公司类型：	有限责任公司（中外合资）
注 册 号：	１１００００４５０１５１４１３
经营范围：	许可经营项目：无 一般经营项目：提供空气冷凝器系统的工程设计及相关技术服务。
股权结构：	公司持有７０％股权，英诺斯宾、赫博翎、韦伯布鲁尼曼各持有１０％股权

２、主营业务

首航工程设计的主营业务是提供空气冷凝器系统的工程设计及相关技术服务。

３、注销情况

由于合资公司成立后一直未开展经营活动，同时合资各方认为无需通过合资的形式进行合作，２０１１年２月１１日，首航工程设计董事会通过决议，同意终止合资合同及合资公司章程，同意注销首航工程设计并启动注销程序。同日，合资各方签署《首航－ＩＨＷ合资合同》解除协议，同意解除合资合同，同时确认各方签署的合资章程自本协议签订之日起自动终止，同意注销首航工程设计。

２０１１年２月１７日，北京市大兴区商务委员会出具《关于合资企业首航艾启威（北京）空冷工程设计有限公司提前终止合同与章程的批复》（京兴商资［２０１１］１１号），同意合资合同、合资公司章程废止，并收回外商投资企业批准证书。

２０１１年６月２１日，北京市工商行政管理局出具《外商投资企业注销登记证明》，核准首航工程设计的注销申请，予以注销。

首航工程设计自成立以来只收到公司以货币资金缴纳的首次出资额，外方无实际出资。首航工程设计在注销前未开展任何经营活动，除公司缴纳的出资额外无任何资产、负债形成，也没有与任何人员签订劳动合同。因此注销后，除将实际收到的出资额扣除相关注销清算费用后全部返还公司外，没有资产、人员、债权债务的处置，不存在任何争议或潜在纠纷。

４、财务情况

合资公司成立后一直未开展经营活动，截至２０１０年１２月３１日，首航工程设计的总资产为５９．９４万元、净资产为５９．９４万元，２０１０年度实现净利润０元；截至２０１１年５月３１日，首航工程设计的总资产为６０．０６万元、净资产为５９．４５万元，２０１１年１－５月实现净利润－０．４９万元。（以上数据未经审计）

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目的具体安排和计划

根据公司２０１０年年度股东大会决议，公司拟向社会公开发行３，３３５万股人民币普通股Ａ股，募集资金拟投资下述两个项目，项目将全部建设在天津宝坻九园工业园区。募集资金拟投资项目简要情况如下：

单位：万元

项目名称	投资总额	资金投入进度				项目备案情况		项目环评情况
		第一年	第二年	第三年
电站空冷 凝汽器项目	３８，１７０	１８，３００	１４，９３０	４，９４０	津宝行政许可［２０１１］１号		宝环许可表［２０１１］６号
研发中心 项目	４，４５０	４，４５０	－	－	津宝行政许可［２０１１］２号		宝环许可表［２０１１］７号
合 计	４２，６２０	２２，７５０	１４，９３０	４，９４０	—		—

注：公司已于２０１０年１２月以出让方式取得了本次募集资金拟投资项目的拟建设用地的土地使用权，目前持有证号为房地证津字第１２４０５１１０００３６号的房地证，土地使用面积７９，８７０．１平方米。

上述项目募集资金使用进度仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将按照募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。

上述项目总投资额为４２，６２０万元，拟全部由募集资金投入。募集资金到位前，公司将根据项目实际进度，用自有资金及银行贷款投入，募集资金到位后置换已支付款项。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金将用来补充公司流动资金。

二、募集资金项目发展前景分析

本次募集资金全部围绕着公司主营业务展开，项目建成后，将扩大现有直接空冷系统和间接空冷系统的生产能力，满足公司快速增长的订单需要；实现公司研发实力的全面提升，进一步巩固公司在电站空冷行业的龙头地位。

（一）电站空冷凝汽器项目发展前景及效益分析

１、发展前景分析

电站空冷行业是国家政策鼓励发展的行业，符合国家节约水资源、保护环境的发展方向，具有良好的发展前景。受益于国家政策的支持，２００４年至２０１０年，电站空冷行业保持了４８％左右的年复合增长率。我国政府大力推进的节水政策将使未来新建火电站采用空冷系统的比例进一步提高，预计“十二五”期间电站空冷系统市场年均市场容量将达到６９．８７亿元，比“十一五”期间年均市场容量提高１１２％。

２、项目效益情况分析

本项目设计产能为年产直接空冷系统３，０００ＭＷ和间接空冷系统２，６００ＭＷ。根据项目实施计划及主要设备折旧年限，项目计算期定为１２年。其中，项目建设期为两年，第三年达产。根据项目建设进度，建设期第一年不实现销售收入，第二年直冷系统实现１，０００ＭＷ销售、间冷系统实现１，５００ＭＷ销售，达产后产能充分利用。同时，参考产品目前的市场价格情况及原材料价格的变动趋势，假设产品平均单价前两年每年略有下降，随后保持稳定。据此测算，预计项目达产后年新增销售收入１０９，８００万元，年新增利润总额１７，６９０万元。财务内部收益率３４．８５％（税后，１５％所得税税率），投资回收期（税后）为４．６９年（含建设期）。

（二）研发中心项目发展前景分析

本项目针对公司现有研发机构设置和研发试验条件，以研发中心建设为契机，以新型空冷系统关键技术的研究、制造工艺与结构优化的研究为研发重点，新增结构试验室、低温试验室、热工流体试验室以及风洞试验台和风机性能试验台等，增加、完善硬件设施和有限元计算软件、工程计算软件、三维设计软件等研发设计软件，以进一步加强研发、试验能力，强化公司自主研发体系，提升研发水平，保证公司在市场竞争的领先地位和持续发展。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：

（一）市场风险

１、市场空间受核电、风电和水电替代而低于预期的风险

公司主导产品是电站空冷系统成套设备，主要用于火力发电的乏汽冷凝。目前，我国火电以煤电为主，同时包括生物质发电、垃圾焚烧发电、天然气发电等。由于公司产品较为单一，核电、风电和水电投资规模的增长对公司产品的应用有替代作用。如果核电、风电和水电实现了超预期的快速增长，公司所处行业的市场空间将可能低于原有预期。

２、宏观经济周期性波动的风险

从历史上看，我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征。公司所处行业作为电力投资行业的上游，受国内宏观经济景气程度的影响较为显著，与国内宏观经济的发展周期保持较高的关联度。

近年来，我国国民经济持续快速增长，有力促进了国内电力建设的增长，进而带动了公司所处行业的较快发展。因此，国内宏观经济的平稳较快发展是公司产品保持广阔的未来市场空间的前提之一。国家的宏观经济政策、国民经济的发展速度都将对公司的发展产生一定的影响。如果我国经济发展出现波动，将会对本公司所处行业产生不利影响。

３、市场竞争加剧的风险

报告期内，公司所处行业具有较高的进入壁垒，市场集中度较高，主要空冷厂商数量较少。２００８年至２０１０年，６家主要空冷厂商在国内大型电站空冷系统市场（单机容量１３５ＭＷ以上）的合计市场份额连续３年稳定在９５％以上，市场竞争格局较为稳定。

在诸多利好因素的推动下，公司所处行业在“十二五”期间开工建设的国内市场总量将达到“十一五”期间的２．１２倍，实现较快增长。广阔的市场空间、较强的行业盈利能力、较高的投资回报率将可能吸引更多的市场竞争者进入本行业，有可能导致市场竞争加剧，打破现有竞争格局。这种情况下，如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面继续保持自身优势，将可能对公司的盈利能力和市场份额造成不利影响。

４、特高压电网的建设规模、建设速度低于预期的风险

特高压电网的建设规模、建设速度将影响公司所处行业的未来市场空间。根据国家电网的相关规划，我国将在“十二五”期间大力建设特高压电网，实现长距离的电力调度，将能源运输方式由“输煤为主”逐渐向“输煤输电并举”转变。在此基础上，“十二五”期间，我国大部分火电开工规模将集中位于煤炭资源丰富的“三北”地区，并通过特高压电网向用电需求集中的东部、中部地区跨省送电。鉴于“三北”地区严重匮乏的水资源现状，该地区的新建火电将主要采取空冷系统。因此，长远来看，特高压电网的顺利建设是我国电站空冷行业远期的利好因素。

２０１０年，国家电网公司先后发布《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》和《坚强智能电网技术标准体系规划》，明确提出了特高压电网的发展路线图。“十二五”期间，国家电网公司预计将投资５０００亿元，建成“三横三纵”的特高压骨干网架。

如果特高压电网的建设规模、建设速度低于原有预期，从较长时间来看，“三北”地区的新增火电建设速度可能放缓，进而对公司所处行业的未来市场空间带来一定不利影响。

（二）经营风险

１、原材料价格波动风险

钢材、复合铝带材是公司产品的主要原材料，报告期内两项原材料占营业成本的比重超过６０％。公司的产品是按照订单定制生产，产品的销售价格在签订合同时确定。由于产品生产周期较长，营业成本受到生产周期内钢材和铝材价格变动的影响。公司在与客户确定销售价格时会考虑到原材料价格的预期走势，但钢材与铝材价格的市场波动具有不确定性，有时会存在与预期变动幅度甚至变动方向不一致的情况。原材料的价格波动对公司的毛利额可能会产生有利的影响，也可能会产生不利的影响，因而使得公司面临原材料价格波动不能及时向下游转移而导致毛利率波动的风险。

２、税收优惠政策变化的风险

经北京市科学技术委员会（以下简称‘北京市科委’）、北京市财政局、北京市国家税务局以及北京市地方税务局联名批准，公司于２００８年１２月２４日被认定为高新技术企业，有效期三年，公司２００８、２００９及２０１０年度减按１５％的税率缴纳企业所得税。２０１１年７月，公司已经向北京市科委递交高新技术企业认定（复审）资料。２０１１年１０月１１日，北京市科委发布了＜＜关于公示北京市２０１１年度第二批拟通过复审高新技术企业名单的通知＞＞，公司在此名单中进行公示。目前，公示期已结束，通过复审的高新技术企业名单正在国家科技部进行备案。备案结束后，将由北京市科委颁发新的高新技术企业证书。如果上述税收优惠政策发生变化或未来公司不再被认定为高新技术企业，则对公司的盈利能力形成不利影响。

３、业绩季节性波动风险

公司经营业绩具有一定的的季节性波动特点。公司产品目前主要应用于“三北”地区新建电站；受交付地区天气及电力行业预算管理的影响，每年１－２月份较少供货和安装，三、四季度安装相对较多；因此，公司销售呈逐季上升趋势，即，一季度销售较少，二季度中等，三、四季度较多，公司主营业务收入具有一定的季节性波动。

４、单个合同金额较大导致的业绩波动风险

公司主要从事电站空冷系统生产与销售，单个项目合同金额较大，一般为１亿元以上。以２０１０年为例，当年营业收入的９８．２７％来自于４个项目的业绩贡献，单个项目收入最高为１６，０８４．５７万元，占比为２７．９２％，收入的合同集中度比较高。按照现有订单及计划交货进度，公司未来两年业绩将会呈稳定增长趋势。但如果出现个别项目交货不及时或由于客户原因进度滞后，可能导致公司经营业绩出现年度间的波动。

（三）管理风险

１、实际控制人控制不当的风险

本次发行前，公司实际控制人黄文佳、黄文博、黄卿乐直接和间接控制公司的股权比例合计为６５．１０％；本次发行后，这一比例将降至４８．８２５％，仍能对公司的发展战略、生产经营、利润分配、对外投资等实施重大影响。此外，黄文佳、黄文博为兄弟关系，黄文佳、黄文博与黄卿乐为叔侄关系。上述三人签署了一致行动协议，约定在公司上市后的３６个月内对公司重大决策保持一致行动。若实际控制人对公司控制权行使不当，可能会导致损害公司和其他股东的利益。

２、规模快速扩张引致的管理风险

近几年，公司一直保持了快速发展势头，业务规模、资产规模和员工数量等都有较大幅度增长。本次发行后，公司资产规模的迅速扩张，营业收入的大幅度增加，将在市场开拓、研究开发、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求；同时随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、生产规模、人员规模等将进一步扩张。若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能适应公司内外环境的变化，将给公司持续发展带来不利影响。

３、人力资源管理风险

公司作为高新技术企业，人才的引进、培养、保留和激励，对公司的发展至关重要。随着业务的高速发展，尤其是募集资金项目的实施，公司对研发、销售、管理等方面人才的需求将大幅上升。如果公司不能制定行之有效的人力资源管理战略，不积极采取有效的应对措施，公司将面临人才流失和无法吸引优秀人才的风险，对公司的竞争优势产生不利影响。

（四）财务风险

１、应收款风险

２００８年末、２００９年末、２０１０年末，公司应收账款余额分别为３，３２８．１９万元、１０，６８４．８８万元及１８，６１１．９３万元，应收账款净额分别为３，１６１．７８万元、１０，０５９．６９万元及１７，１５４．３４万元，应收账款净额占资产总额的比例分别为８．５３％、１３．４９％及１７．７２％，２００９年末及２０１０年末，应收账款余额分别较上年末增长２２１．０４％、７４．１９％。２０１０年末，账龄１年以内占比６４．１７％、账龄１－２年占比３０．６２％、账龄２－３年占比５．２０％，账龄结构较合理。

随着销售规模的进一步扩大，公司应收账款余额将呈现增加趋势。如果发生重大不利影响因素或突发性事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险。

２、净资产收益率下降的风险

本次股票发行完成后，公司净资产将会大幅增加。由于建设周期等原因，募集资金投资项目在短期内难以产生效益；同时募集资金的投入将产生固定资产折旧和各项直接费用。因此，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

（五）募集资金运用风险

１、募投项目的实施风险

本次募集资金拟投入电站空冷凝汽器项目和研发中心项目，项目建成后将大幅提高公司产能、提升研发实力。

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素，并结合公司多年的经营经验而做出的。如果募集资金不能及时到位，或者项目具体建设过程中遇到不可控因素的影响，将可能导致本次募投项目不能顺利实施或者如期完成。

此外，由于市场情况不断发生变化，如果市场环境突变或行业竞争急速加剧等情况发生，都将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。

２、产能消化的风险

本次募集资金投资项目中的电站空冷凝汽器项目预计将于开始建设后的第三年全部达产。达产后公司电站空冷系统的合计产能将达到８６０万千瓦，较目前３００万千瓦的产能增加１８７％，产能将大幅提升。若未来公司市场开拓不足或市场增幅有限，则募集资金投资项目增加的产能可能不能完全被市场消化，对公司未来发展带来不利影响。

３、固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加的风险

按照公司目前的会计政策，本次募集资金投资项目完成后，预计每年新增固定资产折旧金额和无形资产摊销共计３，０２１万元。如果募投项目建成后不能如期产生效益或实际收益大幅度低于预期收益，公司将面临因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致利润水平下滑的风险。

（六）政策风险

电力建设在我国采取核准制，受到国家产业政策和行业规划的显著影响。国家发改委能源局是我国电力建设的主要政策制定者。

根据中电联《电力工业“十二五”规划研究报告》，国家将在“十二五”期间实现火电布局向“三北”地区集中的能源战略部署，预计大部分的新增火电开工规模将位于“三北”地区。同时，针对“三北”地区淡水资源匮乏的严峻局面，国家对该地区的新建火电采取强制性的节水措施。电站空冷系统将在“十二五”期间成为“三北”地区新建火电的主要选择。上述两项产业政策是我国电站空冷行业的未来市场空间保持快速增长的重要前提。如果我国未来的产业政策或行业规划有所变化，公司的市场环境和发展空间将随之变动，并有可能给公司经营带来风险。

二、其他重要事项

截至目前，公司正在履行的交易金额超过５００万元（含）的销售合同２２份、采购合同９份、综合授信合同１份、开立保函合同１１份、保证（及相关）合同１份、独家代理合同１份，施工建设合同１份。

截至目前，公司无对外担保、重大诉讼或仲裁事项；公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从未受到过刑事或行政处罚，也不存在曾经或正在涉及刑事诉讼的事项。

截至目前，控股股东首航波纹管存在作为一方当事人的诉讼事项，情况如下：

２０１１年３月２日，原告阜康天池热力有限公司以买卖合同纠纷为由，将新疆鑫润图腾科技发展有限公司作为第一被告、首航波纹管作为第二被告起诉至新疆维吾尔自治区阜康市人民法院。（以下简称“本案”）

原告在起诉书中称：２００２年，原告与第一被告签订了五份供热站设备买卖合同，约定由第一被告向原告提供热力管道所用伸缩节（亦称为“膨胀节”或“补偿器”）、自动化控制设备等供热站所用设备，总价值约９００余万元。原告收到货物后将其陆续安装至下属供热站，２００７年１月４日，原告供热站一级主管网发生爆裂事故，造成重大损失。原告认为第一被告提供的伸缩节等货物严重不符合合同约定要求，直接导致本次事故的发生；同时，原告认定首航波纹管为前述伸缩节的生产方，应对损失承担连带赔偿责任。因此，要求第一被告退还３６个伸缩节的价款２０万元，承担供暖事故抢修费２４万元并赔偿因事故给原告造成的停暖损失４５万元，共计８９万元；要求首航波纹管承担连带赔偿责任。

首航波纹管于２０１１年５月１７日赴阜康市人民法院应诉，庭审过程中，原告变更诉由为侵犯财产权，当事各方进行了法庭辩论。２０１１年１２月１５日，阜康市人民法院出具《民事裁定书》：因原告处于被收购洽谈过程中，依据《中华人民共和国民事诉讼法》，本案中止诉讼。截至本招股意向书签署日，本案处于中止诉讼状态。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

当事人	名 称	住 所	联系电话及传真	联系人
发行人	北京首航艾启威节能技术股份有限公司	北京市大兴区榆顺路２号３号楼２０８室	（０１０）５２２５５５５５ （０１０）５２２５６６３３	黄卿义
保荐人（主承销商）	中信证券股份有限公司	广东省深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层	（０１０）６０８３３０３１ （０１０）６０８３３０８３	刘景泉、张宇、李东杰、黄新炎、张景利、孙威
律师事务所	北京市浩天信和律师事务所	北京市朝阳区光华路７号汉威大厦５Ａ１	（０１０）５２０１９９８８ （０１０）６５６１２３２２	张玉凯、李刚
会计师事务所	中瑞岳华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）	北京市西城区金融大街３５号１栋８０６～８１２	（０１０）８８０９５５８８ （０１０）８８０９１１９９	罗军、崔迎
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路１０９３ 号中信大厦１８ 楼	（０７５５）２５９３８０００ （０７５５）２５９８８１２２	—
收款银行	中信银行北京瑞城中心支行	—	—	—

二、本次发行上市的重要日期

发行安排	日 期
询价及推介日期	２０１２年３月８日—３月１２日
定价公告刊登日期	２０１２年３月１４日
申购日期和缴款日期	２０１２年３月１５日
预计股票上市时间	发行结束后尽快安排上市

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的查阅

（一）查阅期间

工作日上午９：３０—１１：３０，下午１：３０—４：３０

（二）查阅地点与联系方式

１、发行人：北京首航艾启威节能技术股份有限公司

联系地址：北京市丰台区南四环１８８号总部基地３区２０号楼

邮 编：１０００７０

联 系 人：黄卿义、张保源

查询电话：（０１０）５２２５５５５５转８６８６

传 真：（０１０）５２２５６６３３

电子邮箱：ｓｈｏｕｈａｎｇ＠ｓｈ－ｉｈｗ．ｃｏｍ

２、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦

邮 编：１００１２５

联 系 人：刘景泉、张宇、李东杰、黄新炎、张景利、孙威

查询电话：（０１０）６０８３３０３１

传 真：（０１０）６０８３３０８３

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

年 月 日