| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 2011年关联交易金额（万元） | 关联交易结算方式 | 2012年预计发生额（万元） |
| 万华实业集团有限公司 | 母公司 | 土地、房屋租赁费 | 1,202 | 支票、银行承兑汇票、电汇 | 1,200 |
| 万华实业集团有限公司 | 母公司 | 支付万华烟台工业园前期代垫费用 | 250 | 支票、银行承兑汇票、电汇 | |
| 万华实业集团有限公司 | 母公司 | BorsodChem Zrt.托管费 | 1,000 | 支票、银行承兑汇票、电汇 | 1,000 |
| 万华节能建材股份有限公司 | 母公司的控股子公司 | 销售MDI等产品 | 9,071 | 支票、银行承兑汇票、电汇 | 18,092 |
| 万华节能建材股份有限公司 | 母公司的控股子公司 | 采购涂料等 | 191 | 支票、银行承兑汇票、电汇 | |
| 万华生态板业股份有限公司 | 母公司的控股子公司 | 销售MDI等产品 | 2,015 | 支票、银行承兑汇票、电汇 | 7,363 |
| 烟台万华氯碱有限责任公司 | 重大影响 | 销售公用工程 | 316 | 支票、银行承兑汇票、电汇 | |
| 烟台万华氯碱有限责任公司 | 重大影响 | 采购液氯等原材料 | 24,675 | 支票、银行承兑汇票、电汇 | 25,000 |
| BorsodChem Zrt. | 母公司的控股子公司 | 销售MDI等产品 | 22,742 | 支票、银行承兑汇票、电汇 | 10,650 |
| BorsodChem Zrt. | 母公司的控股子公司 | 采购TDI等产品 | 2,103 | 支票、银行承兑汇票、电汇 | 3,300 |
| 烟台万华合成革集团有限公司 | 控股股东 | 综合服务费 | 1.28 | 支票、银行承兑汇票、电汇 |
2009年向烟台万华氯碱有限责任公司采购原材料18,902万元，销售产品113万元。
2010年向烟台万华氯碱有限责任公司采购原材料26,849万元，销售产品228万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）
关联关系：母公司
注册地址：烟台市芝罘区幸福南路7号
法定代表人：李建奎
注册资本： 121,881.7727万元人民币。
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工销售，水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工，轻化工设备、容器、机械设备的设计制造，电气仪表设备安装调试，技术转让服务，制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、糖酒茶、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售，场地、设备、设施租赁，仓储服务。
2、万华生态板业股份有限公司
关联关系：母公司控股子公司
注册地址：北京市昌平区科技园星火街5号
法定代表人：郭兴田
注册资本： 9,000万元人民币。
企业类型：其他股份有限公司
经营范围：许可经营项目：制造农作物秸秆生态板、生态粘合剂及设备、木工机械设备。一般经营项目：技术开发；销售自产产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家具、建筑材料、装饰材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
3、万华节能建材股份有限公司
关联关系：母公司控股子公司
注册地址：烟台市芝罘区幸福南路7号
法定代表人：任瑞周
注册资本： 8,000万元人民币。
企业类型：股份有限公司
经营范围：聚氨酯建筑节能系列产品的生产，研发、销售，国家政策允许范围内的产业投资。
4、宝思德化学公司Company name：BorsodChem Zrt.（简称“BC 公司”）
关联关系：母公司控股子公司
公司地址：匈牙利，卡辛茨巴茨卡市，波尔亚特1 街道，3700号
Registered address ：Bolyai tér 1 3700 Kazincbarcika Hungary
注册资本金：15,388,319,600 福林
2011年1月31日，万华实业集团有限公司收购了BC公司96%的股权，成为BC公司的实际控制人，BC公司成为烟台万华母公司的控股子公司。从2011年开始公司与BC公司产生关联交易。
BC 公司位于欧洲的匈牙利，BC公司的大部分生产设施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市，现有MDI生产能力24万吨/年、TDI产能25万吨/年和PVC产能40万吨/年。BC公司的产品主要面向欧洲市场，有少量产品销往中东、非洲以及亚洲等地区。
5、烟台万华氯碱有限责任公司
关联关系：重大影响（母公司万华实业集团有限公司持有烟台万华氯碱有限责任公司20%股权，万华实业集团有限公司及公司均有高管在烟台万华氯碱有限责任公司担任董事）
注册地址：烟台市芝罘区化工路51号
法定代表人：石敏
注册资本：4,400万元
经营范围：前置许可经营项目：氢氧化钠、液氯、合成盐酸、氢气、次氯酸钠的生产（有效期至2014年3月7日）。食品添加剂的生产与销售。（有效期至2011年12月24日）。一般经营项目：货物与技术的进出口。（以上范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营的，须凭许可证或审批的文件经营）。
三、交易的主要内容和定价政策
1、公司与万华实业之间的关联交易主要为国有土地使用权租赁和房屋租赁，双方本着公平、公正、合理的原则签订租赁合同，自2011年1月1日起至2011年12月31日止。
2、从2011年开始，万华实业将其控股的BorsodChem Zrt.（宝思德化学公司）委托烟台万华管理运营，每年支付烟台万华托管费1000万元人民币。万华实业与烟台万华于2011年2月1日于匈牙利的布达佩斯市签署了《万华实业集团有限公司委托烟台万华聚氨酯股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公司协议书》，协议有效期为三年，协议到期后甲乙双方另行商定。
3、烟台万华托管BC公司后，为了发挥协同效应，实现双方在产品和地域上的互补，烟台万华与BC公司之间本着长期合作、平等互惠的定价原则双方互相签订供货合同，合同中价格执行以甲乙双方确认的订单中的约定为准，合同有效期一年，自2011年1月1起至2011年12月31日止。
4、公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能建材股份有限公司之间的关联交易主要为产品销售，该两家公司为烟台万华的下游客户，烟台万华与其之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以甲乙双方确认的订单中的约定为准，合同有效期一年，自2011年1月1起至2011年12月31日止。
5、公司与烟台万华氯碱有限责任公司之间的关联交易主要为公司向其采购液氯、烧碱等与产品配套的原材料。由于液氯属国家规定危险化学品，对其运输有着严格限制。而烟台万华氯碱有限责任公司生产的液氯可通过管道直接输送到公司，避免了长途运输的不便，也节省了大量运输费用。公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以甲乙双方确认的订单中的约定为准，合同有效期33个月，自2009年4月1起至2011年12月31日止。
四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
为了保证公司能够正常的、持续的生产经营，公司与万华实业之间的土地及房屋租赁等关联交易，由于受地域的限制，发生关联交易不可避免。
公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能建材股份有限公司之间的关联交易属于正常的产品购销业务，该两家公司是烟台万华的下游客户之一，只要其存续经营，与其发生关联交易不可避免。
根据公司2011-01号公告《烟台万华聚氨酯股份有限公司关于控股股东万华实业集团有限公司收购匈牙利BorsodChem公司96%股权的公告》，为解决同业竞争的问题，万华实业将委托烟台万华对BC公司进行运营管理。同时为了充分发挥双方在本土的渠道优势，实现双方在产品和地域上的互补，签订相互供货合同，以提升公司的可持续运营能力。
烟台万华氯碱有限责任公司生产的液氯、烧碱是公司生产产品必须的原材料，地理位置的优势，保证了公司原材料能够得到及时、便捷的供应，使双方在交易中均实现了利益最大化，发生关联交易也是不可避免的。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前审议了该项议案，认为该议案没有损害中小股东利益，同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
六、控股股东承诺
万华实业已经做出承诺：“在BC公司的运营状况显著改善以后（包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件）的18个月内，烟台万华有权要求万华实业提出以适当的方式解决BC公司与烟台万华业务合并的议案；同时万华实业承诺在BC公司的运营状况显著改善以后的18个月内，提出以适当的方式解决与烟台万华业务合并的议案，且在该议案提交股东大会表决时，万华实业将予以回避表决。”
届时BC公司将与烟台万华的业务合并，也就不再构成关联交易。
本项议案关联董事李建奎、丁建生、郭兴田、牧新明、寇光武等五位董事回避表决。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于日常关联交易的独立意见及事前认可意见；
3、公司与关联方签署的协议。
烟台万华聚氨酯股份有限公司
2012年3月5日
股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2012-08号
烟台万华聚氨酯股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：万华氯碱热电有限公司（暂定名，实际名称以工商登记为准）。
●投资金额和比例：烟台万华聚氨酯股份有限公司出资2.4亿元，占注册资本的60%；烟台万华氯碱有限责任公司出资1.6亿元，占注册资本的40%。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司决定与烟台万华氯碱有限责任公司合资成立万华氯碱热电有限公司（暂定名，实际名称及经营范围等以工商登记为准）。
万华氯碱热电有限公司注册资本金4亿元人民币，其中烟台万华聚氨酯股份有限公司出资2.4亿元占注册资本的60%，烟台万华氯碱有限责任公司出资1.6亿元占注册资本的40%。双方均以现金方式出资。
本次对外投资构成关联交易。
（二）董事会审议情况
公司于2012年3月5日在云南腾冲召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于成立万华氯碱热电有限公司的议案》，公司应出席董事11人，实际出席11人，公司4名监事列席了会议。同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
公司关联董事寇光武先生回避表决，其余10名董事全部同意。
（三）投资行为生效所必需的审批程序
本次成立公司所经营的项目为烟台老厂搬迁MDI一体化项目的一部分，已经获得国家发展和改革委员会的批复，新装置投产后将关闭老厂区的热电站及附近配套的烟台万华氯碱有限责任公司的装置。
本次对外投资无需提交股东大会批准。
二、投资协议主体的基本情况
名称：烟台万华氯碱有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：烟台市芝罘区化工路51号
法定代表人：石敏
注册资本：4,400万元
经营范围：前置许可经营项目：氢氧化钠、液氯、合成盐酸、氢气、次氯酸钠的生产（有效期至2014年3月7日）。食品添加剂的生产与销售。（有效期至2011年12月24日）。一般经营项目：货物与技术的进出口。（以上范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营的，须凭许可证或审批的文件经营）。
关联关系：重大影响（母公司万华实业集团有限公司持有烟台万华氯碱有限责任公司20%股权，万华实业集团有限公司及公司均有高管在烟台万华氯碱有限责任公司担任董事）
烟台万华氯碱有限责任公司2011年末总资产40045万元，净资产13931万元；2011年度营业收入49387万元，净利润5418万元。
三、本次对外投资对公司的影响
本次对外投资所经营的项目为烟台老厂搬迁MDI一体化项目的配套项目，主要为公司提供配套原料。烟台万华氯碱有限责任公司具有四十多年的氯碱化工生产历史，本次合资成立万华氯碱热电有限公司，符合万华烟台工业园的规划及需要。
四、备查文件目录
烟台万华聚氨酯股份有限公司第五届董事会第二次会议决议。
烟台万华聚氨酯股份有限公司
2012年3月5日
股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2012-09号
烟台万华聚氨酯股份有限公司
关于免掉马德强先生职工代表监事
的公告
烟台万华聚氨酯股份有限公司职工代表大会于2012年3月5日（星期一）上午10:30在公司会议室召开，会议应到职工代表56人，实到43人，因公出差请假13人，符合法定表决人数，会议经审议通过决议如下：
公司职工监事马德强先生因工作变动原因，不再适合担任公司职工监事，会议决议马德强先生不再担任职工监事。
马德强先生在任职期间忠实勤勉履行职责，为公司治理发挥了积极的作用，公司在此表示衷心的感谢。
特此公告。
烟台万华聚氨酯股份有限公司
2012年3月5日