第一届董事会第二十七次会议
决议公告
证券代码：601669 股票简称：中国水电 公告编号：临2012-013
中国水利水电建设股份有限公司
第一届董事会第二十七次会议
决议公告
公司及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十七次会议于2012年3月5日以现场会议形式在北京市海淀区车公庄西路22号中国水电大厦A座1610会议室召开，会议通知于2012年2月29日以电子邮件方式和书面方式送达各位董事。会议应到董事8人，实到董事6人，独立董事韩方明委托独立董事刘新兰出席会议并行使表决权，独立董事苗耕书、金普庆未能出席。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《中国水利水电建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
会议由公司董事长范集湘主持，与会董事经充分审议并经过有效表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于修改<中国水利水电建设股份有限公司章程>的议案》。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意对《公司章程》第四十一条、第一百零六条、第一百七十三条进行修改，并对《公司章程》中个别字句进行调整，具体修改内容见附件1。
二、审议通过《关于提名中国水利水电建设股份有限公司董事候选人的议案》。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意提名晏志勇、孙洪水为公司董事候选人，提名任传俊为公司独立董事候选人。
上述独立董事候选人尚须经上海证券交易所审核通过其任职资格后，方可被提交公司股东大会选举为独立董事。
公司独立董事发表了独立意见，认为：董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，其中，独立董事候选人具备担任独立董事的资格，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系；其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所选举的职位；其提名程序符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
相关董事候选人简历见附件2，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件3和附件4。
三、审议通过《关于解聘中国水利水电建设股份有限公司有关高级管理人员的议案》。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意解聘王宗敏担任的公司总经济师职务，解聘曾兴亮、丁拯国、杨忠担任的公司总经理助理职务。
公司独立董事发表了独立意见，认为：高级管理人员的解聘程序符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
四、审议通过《关于中国水电建设集团国际工程有限公司投资莫桑比克水泥厂项目的议案》。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
中国水电建设集团国际工程有限公司（以下简称“国际公司”）拟投资的莫桑比克水泥厂项目已分别获得国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、商务部及国家外汇管理局的批准/核准。2011年7月，国际公司委托专业机构对该项目的可行性进行了再评审，根据评审结果，该项目的投资总额为9,650万美元。
五、审议通过《关于中国水电建设集团路桥工程有限公司以BT模式投融资建设郑州市三环路快速化工程项目的议案》。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
公司董事会认为，该项目建设符合公司发展战略，有条件同意先期推进以BT模式投融资建设郑州市西三环路快速化工程项目1、2标段，估算总投资额为人民币19.1亿元。同意推进项目谈判，争取更加有利的条件。
六、审议通过《关于中国水利水电建设股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币67.828亿元。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合公司《首次公开发行A股股票招股说明书》的承诺，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》等内部制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司出具了《关于中国水利水电建设股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》。保荐机构认为，公司本次拟使用A股募集资金67.828亿元置换预先投入的自筹资金，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意公司实施该事项。
中天运会计师事务所有限公司出具了《关于中国水利水电建设股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中天运[2012]普字第90012 号），认为《中国水利水电建设股份有限公司截至2011年12月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告》与公司截至2011年12月31以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况在所有重大方面相符。
保荐人出具的保荐意见、会计师事务所出具的专项审核意见参见《中国水利水电建设股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的公告》。
七、审议通过《关于<中国水利水电建设股份有限公司内部控制规范实施工作方案>的议案》。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。
公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求，结合公司实际，制订了《内部控制规范实施工作方案》，并将工作任务分解细化为《内控规范实施工作总体运行表》。
上述议案一、二将提交公司2011年年度股东大会审议。公司将另行发布关于召开2011年年度股东大会的通知。
特此公告。
中国水利水电建设股份有限公司董事会
二〇一二年三月七日
附件1
中国水利水电建设股份有限公司章程修改条款
一、修改《公司章程》第四十一条。
修改前为：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。”
修改后为：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
公司下属全资、控股子公司开展房地产业务的，为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。”
二、修改《公司章程》第一百零六条。
修改前为：“董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会中职工代表董事1名，独立董事6名。董事会中除职工代表董事以外的董事，由股东大会选举产生；职工代表董事由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。”
修改后为：“董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人。董事会中除职工代表董事以外的董事，由股东大会选举产生；职工代表董事由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。”
三、修改《公司章程》第一百七十三条。
修改前为：“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
修改后为：“公司在中国证监会指定的法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。”
附件2
中国水利水电建设股份有限公司董事候选人简历
晏志勇先生，54岁，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，工学硕士学位，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家，国家能源专家咨询委员会委员。现任中国电力建设集团有限公司党委书记、副董事长兼任水电水利规划设计总院院长。晏先生自1996年10月至1998年3月任电力工业部水电水利规划设计管理局（总院）副局长（副院长）、党组成员；1998年3月至2003年3月任国家电力公司水电水利规划设计总院副院长、党组成员；2003年3月至2007年2月任中国水电工程顾问集团公司副总经理、党组成员，水电水利规划设计总院副院长，中国水利水电建设工程咨询公司副总经理；2007年2月至2011年3月任中国水电工程顾问集团公司总经理、党组书记，水电水利规划设计总院院长，中国水利水电建设工程咨询公司总经理；2011年3月至2011年8月任中国电力建设集团有限公司筹备组副组长、临时党委委员；2011年9月至11月任中国电力建设集团有限公司党委书记、副董事长，中国水电工程顾问集团公司总经理、党组书记，水电水利规划设计总院院长，中国水利水电建设工程咨询公司总经理；2011年11月起，任中国电力建设集团有限公司党委书记、副董事长，水电水利规划设计总院院长。晏先生同时还担任中国水力发电工程学会副理事长、中国水利学会副理事长、中国大坝协会副理事长。
孙洪水先生，出生于1962年1月，中国国籍，无境外居留权，本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。现任中国电力建设集团有限公司党委常委兼公司总经理、党委副书记。孙先生自1999年4月至2001年6月任中国水利水电第六工程局副局长、总工程师，2001年6月至2004年10月任中国水利水电第六工程局局长，2004年10月至2006年2月任中国水利水电建设集团公司党组成员、副总经理，2006年2月至2007年2月任中国水利水电建设集团公司临时党委委员、副总经理，2007年2月至2009年11月任中国水利水电建设集团公司党委委员、副总经理，2009年11月起任中国水利水电建设集团公司党委常委。2011年8月起任中国电力建设集团有限公司党委常委。孙先生同时担任中国电力建设企业协会水电施工分会会长、中国水利发电工程学会常务理事、中国水力发电工程学会施工机械化及施工管理专委会主任委员等职务。
任传俊先生，出生于1944年10月，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，教授级高级经济师，享受国务院政府特殊津贴专家。现任中国中纺集团公司外部董事，兼任中国航空油料集团公司外部董事。任先生1968年参加工作。1984年10月至1994年2月任中国仪征化纤工业联合公司总经理、党委副书记；1994年2月至1998年3月任中国纺织总会副会长、党组成员，兼任中国仪征化纤股份公司副董事长；1998年3月至2005年10月任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成员（其间1999年11月至2002年11月兼任中国石油天然气股份公司执行董事、高级副总裁，2002年11月至2005年10月兼任中国石油天然气股份公司副董事长）；2006年10月至2010年9月任中国房地产集团公司外部董事，2006年12月至2010年11月任中国恒天集团公司外部董事，2011年4月任中国中纺集团公司外部董事，2011年11月兼任中国航空油料集团公司外部董事。任先生同时还担任中国石油工程建设协会理事长。
A股简称：中国水电 A股代码：601669 公告编号：临2012-014
中国水利水电建设股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入
募集资金投资项目资金的公告
公司及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于中国水利水电建设股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币67.828亿元。现将具体情况公告如下：
一、 公开发行股票募集资金到位情况
根据2011年9月2日中国证券监督管理委员会《关于核准中国水利水电建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1413号文），公司拟公开发行不超过35亿股人民币普通股(A股)。在实际发行过程中，公司结合市场情况确定首次公开发行A股30亿股，每股发行价为人民币4.50元，募集资金总额为人民币135亿元，在扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币132.397亿元。上述资金于2011年9月30日全部到账，经中天运会计师事务所有限公司验证，并出具了中天运［2011］验字第0060号《验资报告》。
二、 招股说明书承诺募集资金投资项目情况
根据《中国水利水电建设股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），公司计划募集资金总额为人民币173.168亿元，拟投资项目设备采购、清洁能源电力投资、公共基础设施建设、补充流动资金等项目。本次发行募集资金净额为人民币132.397亿元,比原定募集资金计划缩减的部分从“补充流动资金”项目中扣减，其他项目的投资计划不变。具体情况如下表：
| 序号 | 项目类型 | 募集资金使用项目 | 计划募集资金 （人民币亿元） | 实际募集资金 （人民币亿元） |
| 1 | 设备采购 | 工程施工设备采购项目 | 88.428 | 88.428 |
| 2 | 清洁能源电力投资 | 柬埔寨甘再水电站BOT项目 | 6.04 | 6.04 |
| 3 | 甘肃酒泉干河口风电项目 | 10.00 | 10.00 | |
| 4 | 四川毛尔盖水电站项目 | 5.00 | 5.00 | |
| 5 | 公共基础设施建设 | 四川成简快速路BT项目 | 3.70 | 3.70 |
| 6 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 60.00 | 19.229 |
| 合 计 | 173.168 | 132.397 |
根据《招股说明书》，如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充流动资金或偿还银行贷款；若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分公司将通过自有资金或实施债务融资等方式补足项目投资缺口。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
公司各募集资金投资项目已经国家相关部门审核批准或备案后实施。在募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。截至2011年12月31日，扣除用于补充流动资金的募集资金后，公司已预先投入募集资金投资项目金额共计人民币95.679亿元，具体情况如下表：
| 序号 | 项目类型 | 募集资金使用项目 | 截至2011年12月31日 项目进展 | 截至2011年12月31日以自筹资金投入金额 （人民币亿元） |
| 1 | 设备采购 | 工程施工设备采购项目 | 43.088 | |
| 2 | 清洁能源 电力投资 | 柬埔寨甘再水电站BOT项目 | 已开始发电，并以自筹资金预先投入 | 19.664 |
| 3 | 甘肃酒泉干河口风电项目 | 已开始发电，并以自筹资金预先投入 | 13.21 | |
| 4 | 四川毛尔盖水电站项目 | 已完成主体规模施工，并以自筹资金预先投入 | 6.747 | |
| 5 | 公共基础设施建设 | 四川成简快速路BT项目 | 已完工通车，并以自筹资金预先投入 | 12.97 |
| 合计 | 95.679 |
四、 自筹资金预先投入专项审核情况
根据募集资金使用的相关规定，公司聘请中天运会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核。中天运会计师事务所有限公司出具了《关于中国水利水电建设股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中天运[2012]普字第90012号）。
五、募集资金置换预先投入自筹资金情况
根据公司第一届董事会第二十七次会议审议通过的《关于中国水利水电建设股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为人民币67.828亿元，具体情况如下表：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划使用量 （人民币亿元） | 自筹资金投入金额 （人民币亿元） | 募集资金置换金额 （人民币亿元） |
| 1 | 工程施工设备采购项目 | 88.428 | 43.088 | 43.088 |
| 2 | 柬埔寨甘再水电站BOT项目 | 6.04 | 19.664 | 6.04 |
| 3 | 甘肃酒泉干河口风电项目 | 10.00 | 13.21 | 10.00 |
| 4 | 四川毛尔盖水电站项目 | 5.00 | 6.747 | 5.00 |
| 5 | 四川成简快速路BT项目 | 3.70 | 12.97 | 3.70 |
| 合计 | 113.168 | 95.679 | 67.828 |
六、 保荐机构意见
根据募集资金使用的相关规定，公司的保荐机构中信建投证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司出具了《关于中国水利水电建设股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》。保荐机构认为，公司本次拟使用A股募集资金人民币67.828亿元置换预先投入的自筹资金，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意公司实施该等事项。
七、 备查文件
1、中国水利水电建设股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议；
2、中天运会计师事务所有限公司出具的《中国水利水电建设股份有限公司验资报告》（中天运[2011]验字第0060 号）；
3、中天运会计师事务所有限公司出具的《关于中国水利水电建设股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中天运[2012]普字第90012号）；
4、中信建投证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司出具的《关于中国水利水电建设股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》。
中国水利水电建设股份有限公司董事会
二〇一二年三月七日
证券代码：601669 股票简称：中国水电 公告编号：临2012-015
中国水利水电建设股份有限公司
第一届监事会第六次会议决议公告
公司及公司监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第六次会议于2012年3月5日以现场会议的形式在北京召开，会议通知于2012年2月29日以书面文件形式送达各位监事。会议应到监事4人，实到监事4人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《中国水利水电建设股份有限公司章程》的规定。
会议由公司监事会主席陈永录主持，与会监事经充分审议并经过有效表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于提名中国水利水电建设股份有限公司监事候选人的议案》，同意提名杜明为监事候选人。
表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。
本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
相关监事的简历请见附件。
二、审议通过《关于中国水利水电建设股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
中国水利水电建设股份有限公司监事会
二〇一二年三月七日
附件：
中国水利水电建设股份有限公司监事候选人简历
杜明先生，1971年出生，中国国籍，硕士学位，高级会计师。现任中国水电工程顾问集团公司财务资产部主任。杜明先生于1998年7月至1999年3月担任贵阳勘测设计研究院财务处财务科科长；1999年3月 至2001年1月担任贵阳勘测设计研究院财务处副主任会计师；2001年1月至2004年12月担任贵阳勘测设计研究院人力资源部副主任；2004年12月至2008年5月担任贵阳勘测设计研究院人力资源部主任；2008年5月至2010年10月担任贵阳勘测设计研究院副总会计师兼财务资产部主任；2010年10月至2012年1月担任贵阳勘测设计研究院院长助理；2012年1月至今担任中国水电工程顾问集团公司财务资产部主任。杜明先生于2004年2月至2008年3月担任贵阳勘测设计研究院水电科技园建设管理项目部副经理；于2008年3月至2009年12月担任贵阳勘测设计研究院水电科技园建设管理项目部经理；于2009年8月至2012年1月担任贵阳勘测设计研究院金海域总承包项目部项目经理。