证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2012-019

唐人神集团股份有限公司

关于召开2012年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

2012年2月16日，唐人神集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并同意将上述两个议案在通过中国证监会审核无异议后提交股东大会审议（详见公司《第五届董事会第二十二次会议决议公告及股票复牌公告》（公告编号：2012-005））。

2012年3月6日，公司股票期权激励计划已经中国证监会无异议确认并备案（详见公司《关于股票期权激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2012-018）），为此，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）有关规定，公司定于2012年3月23日（星期五）召开公司2012年第三次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）现场会议召开时间：2012年3月23日（星期五）下午14：30分；

（二）网络投票时间：2012年3月22日至2012年3月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年3月23日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年3月22日15：00至2012年3月23日15：00期间任意时间。

（三）委托独立董事投票：公司独立董事罗光辉先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。具体操作方式详见公司《独立董事征集投票权授权报告书》。

《独立董事征集投票权授权报告书》详见2012年3月7日的指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

（四）股权登记日：2012年3月19日（星期一）；

（五）会议召集人：公司董事会；

（六）会议地点：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室；

（七）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（八）参加会议方式：公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

（九）会议出席对象

1、截止2012 年3月19日（星期一）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、保荐机构代表。

二、会议审议事项

1、《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；

1.1 激励对象的确定依据和范围

1.2 股票期权激励计划的期权数量、标的股票的来源和种类

1.3 激励对象及股票期权分配情况

1.4 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1.5 股票期权的行权价格及其确定方法

1.6 股票期权的获授条件、行权条件及行权安排

1.7 股票期权激励计划的调整方法和程序

1.8 股票期权的授予程序及激励对象行权的程序

1.9 公司与激励对象各自的权利义务

1.10 股票期权激励计划的调整、变更及终止

1.11同意公司实际控制人陶一山先生为股票期权激励对象

2、《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。

本次会议审议的议案内容详见2012年2月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的第五届董事会第二十二次会议决议公告、第五届监事会第十五次会议决议公告和在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的其他公告信息。

三、现场会议登记事项

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012 年3月22日（星期四）下午5 点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

（五）现场登记时间：2012 年3月21日（星期三）、3月22日（星期四）上午9：00－11：30，下午13：30－16：00；

（六）登记地点：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部三楼公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012 年3月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

2、投票代码：362567；投票简称：唐人投票；

3、股东投票的具体程序

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362567；

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，表决项相应的申报价格如下表：

议案 序号	议案内容	对应申报 价格
0	总议案	100.00
1	《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》	1.00
1.1	激励对象的确定依据和范围	1.01
1.2	股票期权激励计划的期权数量、标的股票的来源和种类	1.02
1.3	激励对象及股票期权分配情况	1.03
1.4	股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期	1.04
1.5	股票期权的行权价格及其确定方法	1.05
1.6	股票期权的授予程序及激励对象行权的程序	1.06
1.7	股票期权激励计划的调整方法和程序	1.07
1.8	股票期权的授予程序及激励对象行权的程序	1.08
1.9	公司与激励对象各自的权利义务	1.09
1.10	股票期权激励计划的调整、变更及终止	1.10
1.11	同意公司实际控制人陶一山先生为股票期权激励对象	1.11
2	《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》	2.00

（4）在“委托股数”项下输入表决意见：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（5）确认投票委托完成。

（6）投票举例：

①股权登记日持有“唐人神”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362567	买入	100.00元	1股

②如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，申报顺序如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362567	买入	1.00元	1股
362567	买入	2.00元	2股

4、计票规则

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880 / 25918485 / 25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“唐人神集团股份有限公司2011年第五次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年3月22日15:00 至2012年3月23日15:00期间的任意时间。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其他独立董事的委托，公司独立董事罗光辉先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。

《独立董事征集投票权授权报告书》详见2012年3月7日的指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、联系方式：

联 系 人：冯 波 刘得胜

联系电话：0731-28591247

联系传真：0731-28591159

邮 编：412007

七、其他事项

出席会议股东的费用自理。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一二年三月六日

附件一：

授权委托书

唐人神集团股份有限公司董事会：

兹授权委托      （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2012年3月23日（星期五）在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室召开的唐人神集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	股票期权激励计划的期权数量、标的股票的来源和种类
1.3	激励对象及股票期权分配情况
1.4	股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1.5	股票期权的行权价格及其确定方法
1.6	股票期权的授予程序及激励对象行权的程序
1.7	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.8	股票期权的授予程序及激励对象行权的程序
1.9	公司与激励对象各自的权利义务
1.10	股票期权激励计划的调整、变更及终止
1.11	同意公司实际控制人陶一山先生为股票期权激励对象
2	《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》
注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。 本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

附件二：

委托人姓名（签字或盖章）：                        

委托人身份证号码（或营业执照号码）：              

委托人持有股数：                        

委托人股东账号：                        

受 托 人 签 名：                        

受托人身份证号码：                       

委 托 日 期：     年    月     日

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

证券代码：002567      证券简称：唐人神     公告编号：2012-020

唐人神集团股份有限公司

独立董事征集投票权授权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

重要提示

按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定并根据唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事罗光辉先生作为征集人就公司拟定于2012年3月23日（星期五）召开的2012年第三次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人罗光辉作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2012年第三次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：唐人神集团股份有限公司

股票简称：唐人神

股票代码：002567

公司法定代表人：陶一山

公司董事会秘书：孙双胜

公司证券事务代表：冯波

公司联系地址：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园

公司邮政编码：412007

公司电话：0731-28591247

公司传真：0731-28591159

公司互联网网址：http://www.tangrenshen.com.cn

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2012年第三次临时股东大会所审议《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》的投票权。

3、本征集委托投票权授权报告书签署日期：2012年3月6日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见2012年3月7日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的公司《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事罗光辉先生，其基本情况如下：

罗光辉先生，1949年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士，湖南佳境律师事务所主任律师。1986年12月－1999年12月担任中国人民银行湖南省分行法律处、非银行机构处负责人，1993年3月至今担任湖南金融经济律师事务所、佳境律师事务所负责人，目前兼任湖南大学金融法研究所研究员、长沙仲裁委仲裁员、湖南省股份公司联合会理事等社会职务。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2012年2月16日召开的第五届董事会第二十二次会议，并且对《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2012年3月19日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2012年3月19日至2012年3月22日（上午9:00~11:30，下午13:00~16:30） 。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“《授权委托书》”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的《授权委托书》及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券投资部签收《授权委托书》及其他相关文件。

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：

①、法人营业执照复印件；

②、法定代表人身份证复印件；

③、《授权委托书》原件；

④、股票账户卡复印件。

法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

①、本人身份证复印件；

②、《授权委托书》原件；

③、股票账户卡复印件。

（3）《授权委托书》为股东授权他人签署的，该《授权委托书》应当经公证机关公证，并将公证书连同《授权委托书》原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的《授权委托书》不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将《授权委托书》及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

委托投票股东送达《授权委托书》及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园

收件人：唐人神集团股份有限公司证券部

联系人：冯 波 刘得胜

电话：0731-28591247

传真：0731-28591159

邮政编码：412007

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“《独立董事征集投票权授权委托书》”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、应按本报告书征集程序要求将《授权委托书》及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交《授权委托书》及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署《授权委托书》，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交《授权委托书》及相关文件与股东名称记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出席下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：罗光辉

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一二年三月六日

附件一：

唐人神集团股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

唐人神集团股份有限公司董事会：

（本公司、本人）作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《唐人神集团股份有限公司独立董事征集投票权授权报告书》全文、《唐人神集团股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，（本公司、本人）有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

（本公司、本人）作为授权委托人，兹授权委托唐人神集团股份有限公司独立董事罗光辉作为（本公司、本人）的代理人出席2012年3月23日（星期五）在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室召开的唐人神集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

（本公司、本人）对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	股票期权激励计划的期权数量、标的股票的来源和种类
1.3	激励对象及股票期权分配情况
1.4	股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1.5	股票期权的行权价格及其确定方法
1.6	股票期权的授予程序及激励对象行权的程序
1.7	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.8	股票期权的授予程序及激励对象行权的程序
1.9	公司与激励对象各自的权利义务
1.10	股票期权激励计划的调整、变更及终止
1.11	同意公司实际控制人陶一山先生为股票期权激励对象
2	《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》
注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。 本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

附件二：

委托人姓名（签字或盖章）：                        

委托人身份证号码（或营业执照号码）：              

委托人持有股数：                        

委托人股东账号：                        

受 托 人 签 名：                        

受托人身份证号码：                       

委 托 日 期：     年    月     日

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。