关于放弃全资子公司优先增资权公告
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2012-005
南京医药股份有限公司
关于放弃全资子公司优先增资权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）就关于公司放弃全资子公司南京医药国际健康产业有限公司（以下简称“南药国际”）优先增资权事项未进行披露，现披露如下：
一、交易概述
1、公司放弃南药国际优先增资权
2011年12月6-7日，公司召开临时董事会，审议《关于放弃全资子公司南京医药国际健康产业有限公司优先增资权的议案》。公司董事会审议并一致通过同意江苏红石科技实业有限公司（以下简称“红石科技”）对南药国际增资人民币13,500万元，公司放弃相应优先增资权。根据南京市工商行政管理局雨花台分局出具的《企业法人营业执照》，本次增资完成后，南药国际注册资本增至22,500万元，其中公司出资额为人民币9,000万元，占该公司注册资本的40%，红石科技出资额为人民币13,500万元，占该公司注册资本的60%。南药国际因此变更为公司参股子公司，公司不再将其纳入合并报表范围。公司放弃对南药国际行使优先增资权在董事会的决策权限之内。
红石科技本次以现金方式对南药国际进行增资。根据江苏天杰会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至2011年12月9日，红石科技本次增资款13,500万元已全部到账。
2、公司放弃南药国际优先增资权原因
2009年4月29日，南京市国资委、南药集团控股股东南京医药产业（集团）有限责任公司（以下简称“南药产业集团”）下发的“关于加快推进市国资委出资企业清理整合内部资源工作”的文件，要求国有控股企业成立清理整合内部资源工作班子，认真分析现状和问题，在摸清掌握所属各级企业的数量、产权关系、资产状况、经营状况、人员状况等基本情况的基础上，提出公司内部资源整合工作具体实施方案，明确工作目标、步骤、时限、范围和措施，规范操作、有序推进。根据上述文件精神，公司通过放弃南药国际优先增资权，变更其为参股子公司，并以此为平台，解决制约公司工业制造板块、非主营、非营利、非控股等子公司及相关业务发展的能力瓶颈、资源瓶颈、体制瓶颈。
2011年12月9日，公司第五届董事会2011年第二次临时会议审议通过《关于公司及公司子公司转让部分子公司股权的议案》。公司董事会同意公司及公司子公司将所持有部分子公司股权转让给南药国际。
二、交易标的基本情况：
名 称：南京医药国际健康产业有限公司
住 所：南京市雨花台区小行尤家凹1号
法定代表人：丁峰峻
成立时间：2009年12月7日
注册资本：人民币9,000万元
企业类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营；动植物养殖（限分公司经营）。
一般经营项目：医药、食品及健康信息产业技术的研发、技术咨询；投资管理及咨询；企业管理咨询；资产管理；房地产项目策划、咨询；房屋、产地及设备租赁；日用百货、花卉的销售；停车场管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止的商品和技术除外）。
截至公司董事会召开并审议《关于放弃全资子公司南京医药国际健康产业有限公司优先增资权的议案》之日,南药国际股权结构为：公司出资9,000万元，占其注册资本的100%。
主要财务状况：截至2011年9月30日，南药国际资产总额为8,362.29万元，负债总额为8,028.68万元，净资产为333.61万元,2011年1-9月实现净利润-250.17万元。
三、增资方基本情况
名 称：江苏红石科技实业有限公司
住 所：南京市白下区苜蓿园大街西6号101-105室
法定代表人：袁人牛
成立时间：2005年4月12日
注册资本：人民币4,000万元
企业类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：工业自动化设备、楼宇自动化设备、光电一体化系统及相关产品的技术开发、设计、安装和技术服务；电脑及配件销售；日用百货、化妆品、珠宝、五金交电、办公设备、办公用品、家电电器、仪器仪表、金属材料、矿产品、建材、通讯器材及设备（地面卫星接收设施除外）的销售；国内贸易；项目投资、资产管理、财务咨询。
红石科技股权结构为：自然人袁人牛出资2,800万元，占其注册资本的70%；南京汇保丰电子科技有限公司出资1,200万元，占其注册资本的30%。
主要财务状况：公司无红石科技最近财务会计报表。
红石科技及其两名股东均不为公司关联法人或关联自然人，公司放弃南药国际优先增资权以及红石科技增资南药国际事项为合理市场化交易行为。
四、放弃优先增资权对公司的影响
1、公司通过放弃南药国际优先增资权，引入民营资本将南药国际变更为参股子公司，搭建资产清理整合平台，承接包括工业制造板块、非主营、非营利、非控股等子公司及相关资产，有利于公司调整优化内部配置资源。
2、在放弃对南药国际优先增资权后，公司按照既定工作计划，将六家子公司股权转让给南药国际。此转让交易是经过公司经营层、董事会研究，并基于继续发挥各标的公司传统经营优势，改善经营业绩，提升核心竞争力为根本出发点，有助于公司推进与联合博姿合作项目及整合公司资源。公司通过引进战略合作者剥离中药生产、中药饮片业务及持续亏损企业，提升公司资源使用效率，达到符合与联合博姿战略合作的必要条件。此外，公司通过转让标的公司股权，引入民营资本，改革创新子公司原有体制机制，激发活力，提升其自身经营水平、盈利能力及偿债能力。
3、在公司董事会审议通过放弃南药国际优先受让权事项后，公司基于对上市公司信息披露相关规定的判断，在当时并未对此事项进行披露。公司在《南京医药股份有限公司关于公司及公司子公司转让部分子公司股权之关联交易公告》（ls2011-038）和《南京医药股份有限公司澄清公告》（ls2011-043）中分别对南药国际当时基本情况和历史沿革进行披露。
五、公司董事会关于南药国际实际控制人的专项意见
公司董事会认为：鉴于南药国际目前股权结构为红石科技持股60%，公司持股40%，因此红石科技为南药国际控股股东。
南药国际为公司参股子公司，公司对南药国际并不具有形式或实质上的控制权。自然人袁人牛直接持有红石科技70%股权，为红石科技控股股东，因此南药国际实际控制人为自然人袁人牛。
六、公司独立董事关于南药国际实际控制人的专项意见
公司独立董事认为：鉴于南药国际目前股权结构为红石科技持股60%，公司持股40%，因此红石科技为南药国际控股股东。
南药国际为公司参股子公司，公司对南药国际并不具有形式或实质上的控制权。自然人袁人牛直接持有红石科技70%股权，为红石科技控股股东，因此南药国际实际控制人为自然人袁人牛。
七、备查文件：
1、南京医药股份有限公司五届董事会临时会议决议；
2、关于南京医药国际健康产业有限公司之增资协议；
3、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2012年3月6日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2012-006
南京医药股份有限公司关于签署
《盐城恒健药业有限公司86.825%股权的委托收购协议》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）就关于公司与南京医药国际健康产业有限公司（以下简称“南药国际”）签署《关于盐城恒健药业有限公司86.825%股权的委托收购协议》事项未进行披露，现披露如下：
一、交易概述
1、2011年12月29日，公司第六届董事会临时会议审议通过关于公司与南药国际签署《关于盐城恒健药业有限公司86.825%股权的委托收购协议》的议案。公司委托南药国际收购陕西和合医药系统投资管理有限公司（以下简称“陕西和合公司”）所持有的盐城恒健药业有限公司（以下简称“恒健药业”）86.825%股权。南药国际董事会审议通过并同意上述委托事项。
2、2011年12月29日，公司与南药国际签署《关于盐城恒健药业有限公司86.825%股权的委托收购协议》。
3、2011年12月30日，南药国际与陕西和合签署《关于盐城恒健药业有限公司86.825%股权的股权转让协议》。
4、2011年12月31日，陕西和合公司将其持有恒健药业的股权转让给南药国际，工商变更手续办理完成。
5、截止2011年12月31日，根据公司与南药国际签订的委托收购协议，公司实际持有恒健药业100%股权，为公司全资子公司，恒健药业2011年度的会计报表需纳入公司合并报表范围。
二、受托方即股权受让方基本情况
名 称：南京医药国际健康产业有限公司
住 所：南京市雨花台区小行尤家凹1号
法定代表人：丁峰峻
成立时间：2009年12月7日
注册资本：人民币22,500万元
企业类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营；动植物养殖（限分公司经营）。
一般经营项目：医药、食品及健康信息产业技术的研发、技术咨询；投资管理及咨询；企业管理咨询；资产管理；房地产项目策划、咨询；房屋、产地及设备租赁；日用百货、花卉的销售；停车场管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止的商品和技术除外）。
南药国际原为公司全资子公司。2011年12月6-7日，公司召开临时董事会，审议通过《关于放弃全资子公司南京医药国际健康产业有限公司优先增资权的议案》。公司董事会同意江苏红石科技实业有限公司（以下简称“红石科技”）对南药国际增资人民币13,500万元，公司放弃相应优先增资权。本次增资完成后，该公司股权结构为：红石科技出资额为人民币13,500万元，占其注册资本的60%；公司出资额为人民币9,000万元，占其注册资本的40%。上述事项详见公司编号为ls2012-005号《南京医药股份有限公司关于放弃全资子公司优先增资权公告》。
三、股权转让方基本情况
名称：陕西和合医药投资管理有限公司
住 所：商洛市商州区金泉路
法定代表人：孙卫增
成立时间：2011年4月15日
注册资本：人民币1,000万元
企业类型：有限公司
经营范围：医药产业的投资、管理、项目咨询及相关服务（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
陕西和合公司股权结构为：孙卫增出资900万元，占其注册资本的90%；陈世菊出资100万元，占其注册资本的10%。
四、交易标的基本情况
名 称：盐城恒健药业有限公司
住 所：盐城市盐都区世纪大道609号
法定代表人：孙卫增
成立时间：1994年6月27日
注册资本：人民币7,590万元
企业类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：中成药，化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（二类）批发，保健食品销售，普通货物道路运输，货物专用运输（冷藏保鲜）。
一般经营项目：一类医疗器械、二类医疗器械（除前置审批品种）、化学试剂、药物中间体（上述两项除危险化学品）、玻璃器皿、胶布、纱布、卫生材（上述三项设计前置审批的品种除外）、日用品、办公自动化设备、洗涤用品、文化用品（除图书）、健身器材、五金、电器销售，房屋、广告牌出租，市场营销策划，医药信息咨询服务，会议接待服务。
主要财务状况：截至2011年12月31日，恒健药业资产总额为33,835.80万元，负债总额为20,732.74万元，净资产为13,103.06万元,2011年实现净利润28.33万元。（因南药国际收购恒健药业股权时未对恒健药业进行评估，公司现披露恒健药业2011年12月31日未经审计财务数据）
截至公司董事会召开并审议关于公司与南药国际签署《关于盐城恒健药业有限公司86.825%股权的委托收购协议》议案之日，该公司股权结构为：陕西和合出资6,590万元，占其注册资本的86.825%，出资时间为2011年10月21日；公司出资1,000万元，占其注册资本的13.175%，出资时间为2001年3月10日。
截至目前，公司实际持有恒健药业100%股权，为公司全资子公司。
五、交易合同的主要内容和定价政策
1、公司委托南药国际受让恒健药业86.825%股权
2011年12月29日，公司第六届董事会临时会议审议通过关于公司与南药国际签署《关于盐城恒健药业有限公司86.825%股权的委托收购协议》的议案。公司委托南药国际收购陕西和合公司所持有的恒健药业86.825%股权，南药国际董事会审议通过并同意上述委托事项。
2011年12月29日，公司与南药国际签署《关于盐城恒健药业有限公司86.825%股权的委托收购协议》。
根据南京市工商行政管理局下发南京证券工商准予变更登记通知书，鉴于公司已将南京证券0.91%股权转让给恒健药业并完成工商变更登记手续，公司与南药国际共同约定：南药国际仅作为恒健药业的名义股东，不享有作为恒健药业股东的任何权力、权益，也不享有对南京证券股权资产的任何权益和处置权。公司作为恒健药业的实际股东及控制人，全部享有恒健药业相对应的权力及权益。
2、南药国际受让陕西和合所持有的恒健药业86.825%股权
转让方：陕西和合
受让方：南药国际
协议签署日：2011年12月30日
交易标的：恒健药业86.825%股权
交易价格：人民币12,110万元
标的股权转让交易作价依据：陕西和合通过恒健药业受让南京证券股权，于2011年10月将部分股权转让款11,600万元转入恒健药业。因公司与陕西和合合作未能继续推进，本次公司委托南药国际受让恒健公司86.825%股权定价依据包括上述股权转让款及合作期间所产生的资金成本及公司需承担的前期谈判成本，由双方协商一致后予以确定。
六、关于公司委托南药国际受让恒健药业86.825%股权事项的说明
1、公司出售南京证券股权是公司推进内部资源整合和国际战略合作工作的具体工作内容之一。恒健药业控股股东陕西和合公司表示希望与公司加强有关医药商业网络建设深度合作的强烈意愿，受让公司所持有的南京证券股权，是推进双方合作启动步骤。基于公司医药商业渠道网络资源的整体价值提升和动态优化，公司也愿意推进与其就医药商业网络深度合作进行洽谈，同意将南京证券股权转让给恒健药业。由于在后来的医药商业网络建设投资谈判中因双方分歧较大，致使合作未能继续推进。陕西和合公司要求公司购回其持有的恒健药业股权。
截至目前，公司与陕西和合公司并未签订关于医药商业网络资产资源实质性交易的具体协议,亦不存在资金、生产、购销等方面的实质性合作。
2、南京证券目前正在办理首次公开发行上市事宜。因证券公司股东自持股日起36个月内不得转让所持证券公司股权，公司为支持南京证券上市，避免恒健药业控股股东多次变更，在符合法律法规有关规定的前提下，公司委托南药国际收购陕西和合公司所持有的恒健药业86.825%股权, 进而在公司所拥有的南京证券股权资产得以保全的同时,亦满足公司与境外战略合作者——联合博姿合作的必要条件。
3、鉴于公司与南药国际签订的委托收购协议所涉及的资产交易双方为公司参股子公司及非关联第三方，并且在委托收购协议中双方约定对此协议严格保密，不得向任何第三方泄露，公司在签署协议之时并未对此事项进行信息披露。该事项对公司整体经营业绩的影响已于2012年1月31日对外进行披露。
4、根据上海证券交易所要求，公司将就上述委托收购事项提请律师发表专项法律意见并及时公告。
七、致歉声明
公司于2012年1月31日对外披露《南京医药股份有限公司2011年度业绩预亏公告》并提及本次委托收购事项，由此引发一系列的市场传闻。据此，上海证券交易所对公司进行了一系列的核查，发现公司对本公告所披露的委托交易以及公司放弃南药国际优先增资权事项披露不及时，公司存在应披露而未披露的情况，上海证券交易所要求公司对以上信息进行立即披露。公司对由此所给广大投资者带来的不便深表歉意。公司将认真汲取本次事件的经验和教训，在今后的工作中严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，确保公司依法运行，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
八、备查文件：
1、南京医药股份有限公司六届董事会临时会议决议；
2、关于盐城恒健药业有限公司86.825%股权的委托收购协议；
3、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2012年3月6日