证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2012- 005

华芳纺织股份有限公司

第五届十六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华芳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2012年3月6日在华芳纺织股份有限公司召开。出席会议的董事应到9人，实到9人。公司部分监事、高管人员列席了会议，会议由公司董事长戴云达先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并以投票表决的方式通过了如下决议：

审议通过了《关于购买关联方部分经营性生产设备的议案》；

为顺应证监会推行的关于上市公司内部控制建设，规范上市公司治理不断予以完善，进一步增强上市公司独立性、持续经营能力，为减少日常经营性关联方交易，经与公司关联方华芳集团棉纺公司（以下简称“棉纺公司”）协商，华芳纺织全资子公司华芳夏津纺织有限公司现将之前以租赁方式使用的棉纺公司部分棉纺生产设备予以购买，以此而减少公司的日常经营性关联交易。

截止2012年1月31日 ，上述机器设备资产的账面价值为1633.40万元，且已委托具有证券从业资格的资产评估机构对上述资产进行评估，其评估值为1964.03万元，双方同意以2012年1月 31日为基准日的评估值作为交易价格购买上述设备资产。

上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

本次设备资产交易完成后，有利于完善公司产业链，增强公司生产能力和业务独立性，减少公司与关联方之间的关联交易行为，进一步保障上市公司全体股东的利益，不断完善上市公司治理。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次向棉纺公司购买资产构成关联交易，董事秦大乾先生、戴卫清先生、肖景尧先生在华芳集团任职，存在关联关系，回避表决。

该议案表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票，回避表决3票。

公司独立董事高允斌、郭静娟、陈健已对本次收购资产的关联交易事宜进行事前审核并发表独立意见，认为本次拟收购关联方资产行为遵循“公平、公正、公允”的原则，同时认为本次资产购买方式合理，有利于增加公司资产的独立性，减少关联交易，符合公司和全体股东的利益。

特此公告

华芳纺织股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月六日

证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 公告编号：2012-006

华芳纺织股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司全资子公司华芳夏津纺织股份有限公司拟购买关联方华芳集团棉纺有限公司拥有的，与本公司生产经营密切相关的部分棉纺设备。

●关联人回避事宜：关联董事秦大乾先生、戴卫清先生、肖景尧先生在第五届董事会第十六次会议上就上述设备购买事项回避表决。

●过去24个月华芳纺织与华芳集团棉纺有限公司的关联交易累计金额为134153564.45 元，其中日常经营性关联交易额为94716888.10元，单项资产转让关联交易额为39436676.35元。

●此次购买棉纺设备资产对上市公司的影响：本次购买的经营性生产设备与公司业务密切相关，转让前一直以租赁关联方的设备方式开展日常经营工作，该交易完成后，顺应了国家五部委推行的关于内部控制建设体系的完善，不断进行公司治理，减少公司与关联方的日常经营性关联交易额度，有利于优化和整合公司资源，提高本公司产业链的完整性和业务独立性，增强本公司持续、独立运作能力，符合公司发展规划，做大做强主业经济。

华芳纺织股份有限公司于2012年3月6日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于购买关联方部分经营性生产设备的议案》。本公司现就该议案中所涉及关联交易公告如下：

一、关联交易概述

为减少关联方日常经营性关联交易数额及满足上市公司生产规划需要，本公司全资子公司华芳夏津纺织有限公司拟购买华芳集团棉纺有限公司（以下简称“棉纺公司”）所拥有的部分棉纺设备，双方于2012年2月28日在江苏省张家港市签署了设备转让协议。

由于本公司控股股东华芳集团有限公司同时也是棉纺公司控股股东，即同一控制下的交易，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，此项交易属关联交易。

公司于2012年3月6日召开第五届十六次董事会，以6票同意，3票回避审议表决通过该议案，关联董事秦大乾先生、戴卫清先生、肖景尧先生在第五届董事会第十六次会议上就上述设备购买事项回避表决。公司独立董事高允斌先生，郭静娟女士，陈健先生对此事宜发表独立意见。

二、关联方介绍

1、基本情况

全资子公司：华芳夏津纺织有限公司

法定代表人：王栋明

注册资本：人民币10,000万元

企业类型：有限公司

住所：山东省德州市夏津县

主营业务：纺织品制造、加工、销售；纺织原料。

关联方名称：华芳集团棉纺有限公司

法定代表人：侯仁生

注册资本：人民币11,008万元

企业类型：有限公司

住所：江苏省张家港市塘桥镇

主营业务：纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、皮棉。

截止2012年1月，棉纺公司总资产12.93亿元，净资产3.77亿元，2011年度，实现主营业务收入15.89亿元，营业利润-1337万元；2010年全年该公司实现主营业务21.03亿元，完成净利润9293万元。（以上数据均未经审计）

2、关联关系

华芳夏津纺织有限公司为本公司全资子公司，华芳集团有限公司为本公司控股股东，持有公司50.97%股份，棉纺公司控股股东为华芳集团（持有公司100%股份），与公司为同一控股股东。

至本次关联交易为止，近12个月内，公司与华芳集团棉纺有限公司就棉纺设备租赁事宜的关联交易额为4111760.47元。

三、关联交易标的基本情况

本次拟购买关联方棉纺公司拥有的部分棉纺设备资产。资产范围和明细以北京中天和资产评估有限公司中天和资产（2012）评字第90001号《部分设备资产转让评估报告书》附件《资产评估明细表》中所列的有关的设备为准。

截止2012年1月31日，资产评估范围内的全部资产原值为人民币8188.47万元，账面价值合计为人民币1633.40万元，评估值合计为人民币1964.03万元，评估增值330.63万元，评估增值率为20.24%。

资产评估情况及评估结果报告如下：

资产评估结果汇总表

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产
2	非流动资产	1,633.40	1,964.03	330.63	20.24
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资
7	投资性房地产
8	固定资产	1,633.40	1,964.03	330.63	20.24
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产
19	其他非流动资产
20	资产总计	1,633.40	1,964.03	330.63	20.24
21	流动负债
22	非流动负债
23	负债合计
24	净资产（所有者权益）	1,633.40	1,964.03	330.63	20.24

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易协议的主要内容

1、签署协议各方的法定名称

甲方：华芳夏津纺织有限公司

乙方：华芳集团棉纺有限公司

2、协议签署日期：2012年2月28日

3、交易标的：

本公司购买关联方华芳集团棉纺有限公司拥有的、且以租赁方式提供给本公司，用于生产经营而密切相关的部分棉纺设备。设备资产的范围，详见北京中天和资产评估有限公司中天和资产（2012）评字第90001号《部分设备资产转让评估报告书》附件《资产评估明细表》中所列的有关的设备为准。

4、交易价格

北京中天和资产评估有限公司中天和资产（2012）评字第90001号《部分设备资产转让评估报告书》，双方转让资产评估的基准日为2012年1月31日，上述资产基准日的账面净值为1633.40万元。本次转让的资产评估值为1964.03万元。本着互利互惠、公平公正的原则，双方确认本次转让设备资产的价格为1964.03万元，即市场公允价格，公司以现金方式支付。

5、交易标的的交付状态、交付和过户时间：

根据交易双方签署的《资产转让协议》，本公司将于协议生效后二十个工作日内向棉纺公司指定的账户支付全部转让款，棉纺公司在收到上述款项后十个工作日内与本公司共同办理相关资产移交手续。

6、协议生效条件和有效期限：

本协议经交易双方签字盖章后，并经本公司第五届十六次董事会审议通过后生效。协议自生效之日起可立即履行交割手续，有效期为三个月

（二）定价政策

北京中天和资产评估有限公司在此次资产评估中采用了成本法，对机器设备的评估，通过测算评估对象在评估基准日的重置成本与综合成新率的乘积所得出的资产价值。由于评估基准日纳入评估范围的设备市场购置价格上涨及被评估单位计提折旧年限短于设备的经济寿命年限，因此评估值与账面净值相比有20.24%的涨幅，中天和资产（2012）评字第90001号《部分设备资产转让评估报告书》及资产明细表详见上海证券交易所网站。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

为顺应国家五部委推行的关于内部控制建设体系的完善，不断进行公司治理，减少公司与关联方的日常经营性关联交易额度，本次购买的经营性生产设备与公司业务密切相关，之前一直以租赁关联方的设备方式开展日常经营工作，此次转让，有利于优化和整合公司资源，提高本公司产业链的完整性和业务独立性，增强本公司持续、独立运作能力，符合公司发展规划，做大做强主业经济。

本次交易完成后，增强了本公司产业链的完整性，可以有效减少日常经营性关联交易，进一步提升公司的持续经营能力。本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据，双方按照公正、公平、公开的原则进行交易，不存在损害中小股东利益的情形。

六、独立董事意见

本公司独立董事对本次购买经营性生产设备的关联交易事宜进行事前议证并发表独立意见，认为：本次拟收购关联方资产行为遵循“公平、公正、公允”的原则，同时认为本次资产购买方式合理，有利于增加公司的独立性，减少日常经营性关联交易，符合公司和全体股东利益。

七、历史关联交易情况

董事会对最近两个完整会计年度，与华芳集团棉纺有限公司进行的交易进行评估，其交易情况如下表：

项目	2011年度关联交易明细	2010年度关联交易明细
	合计	合计
采购- 棉纱	2050006.11	23926297.36
采购 -电	6054211.86
采购 -设备	1177460.00
设备租赁	4111760.47
小计	13393438.44	23926297.36
销售- 棉纱	13849936.36	35811908.51
销售 -电	3148577.42	4178448.36
仓储收入		408281.65
小计	16998513.78	40398638.52
转让设备	1265419.6	38171256.75
合计	31657371.82	102496192.63
总计	134153564.45

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于对本次购买经营性生产设备关联交易事宜的独立意见；

3、北京中天和资产评估有限公司出具的《华芳集团棉纺有限公司拟转让部分设备资产给华芳夏津纺织有限公司的资产评估报告书》（中天和资产（2012）评字第90001号）

4、华芳夏津纺织有限公司与华芳集团棉纺有限公司签署的《设备资产转让协议》。

特此公告

华芳纺织股份有限公司

2012年3月6日