股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2012-013号

  中兵光电科技股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  暨召开2012年度第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中兵光电科技股份有限公司于2012年3月2日以传真、电子邮件、送达等方式发出会议通知，于2012年3月6日召开了第四届董事会第二十一次会议，应到会董事8人，实到8人，实到会董事人数占应到人数100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式通讯表决，决议如下：

  一、审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

  同意提名丁仕达为公司第四届董事会独立董事候选人，任期与第四届董事会相同。该事项需经上海证券交易所审核通过后提交股东大会审议。

  二、审议通过了《关于向兵器财务有限责任公司申请贷款的关联交易的议案》。4票赞成，占有效表决权总数的100%，公司共4名关联董事苏立航、李保平、夏建中、浮德海回避表决，0票反对，0票弃权。

  同意公司向兵器财务有限责任公司申请一年期流动资金贷款人民币伍仟万元，贷款利率为银行一年期基准利率下浮10%。

  详细内容请见2012年3月7日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于向兵器财务有限责任公司申请贷款的关联交易公告》。

  三、审议通过了《关于向中国银行北京经济技术开发区支行申请贷款的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

  同意公司向中国银行北京经济技术开发区支行申请流动资金贷款人民币壹仟伍佰万元，期限一年，贷款利率为基准利率。

  四、审议通过了《关于向华夏银行秀水支行申请贷款及综合授信额度的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

  同意公司向华夏银行秀水支行申请流动资金贷款人民币贰仟万元，期限一年，贷款利率为基准利率。同意向该行申请一年期综合授信额度人民币壹亿元。

  五、审议通过了《关于提议召开公司2012年度第一次临时股东大会的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

  1、股东大会召开时间：2012年3月22日（星期四）上午9：30

  2、会议地点：公司商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街二号）

  3、股权登记日：2012年3月16日

  4、出席会议对象：

  （1）截至股权登记日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员、律师。

  （3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。

  5、会议审议事项：

  （1）关于变更公司名称并修改《公司章程》的议案（该事项已经2012年2月29日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过）；

  （2）关于选举独立董事的议案。

  6、会议登记方法：

  （1）拟出席现场会议的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人需持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记（授权委托书见附件）。

  7、登记地点及授权委托书送达地点：

  （1）通讯地址：北京经济技术开发区科创十五街2号 邮政编码：100176

  （2）联系电话：010-58089788 传 真： 010-58089803

  （3）联系人：赵晗 刘志赟

  （4）登记时间：2012年3月16日至2012 年3月22日9:30以前每个工作日的上午8：30—12：00，下午13：00—16：30 登记。

  8、其他事项：

  本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  特此公告。

  中兵光电科技股份有限公司

  董事会

  2012年3月7日

  附件1：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席中兵光电科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托事项：

  （1）《关于变更公司名称并修改<公司章程>的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）。

  （2）关于选举独立董事的议案，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）。

  委托期限： 年 月 日当日。

  委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：

  被委托人签名： 被委托人身份证号：

  年 月 日

  附件2：独立董事候选人简历

  丁仕达，男，1948年6月生，管理学博士，高级经济师，曾任福建国际信托投资公司（后改为福建投资企业集团公司）总经理，同期兼任香港闽信集团公司董事长，香港闽信保险公司董事长，澳门国际银行副董事长。厦门国际银行副董事长，董事长。华能集团董事。现任福建鸿博印刷股份有限公司独立董事。

  证券代码：600435 证券简称：中兵光电 公告编号：临2012-014号

  中兵光电科技股份有限公司关于

  向兵器财务有限责任公司申请贷款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：向兵器财务有限责任公司申请一年期流动资金贷款人民币伍仟万元整。

  ●关联人回避事宜：公司共4名关联董事苏立航、李保平、夏建中、浮德海在审议该议案时回避表决。

  ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次向兵器财务有限责任公司申请贷款主要是为满足日常生产经营的资金需求，贷款利率低于基准利率，价格公允，未损害公司及中小股东的权益。

  一、 关联交易概述

  本公司将于董事会审议通过后与兵器财务有限责任公司（以下简称：兵器财务）签署相关贷款协议，申请一年期流动资金贷款人民币伍仟万元整。

  兵器财务有限责任公司为中国兵器工业集团公司控制的企业，中国兵器工业集团公司为本公司的实际控制人，本次事项构成关联交易。

  2012年3月6日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向兵器财务有限责任公司申请贷款的关联交易的议案》，4票赞成，占有效表决权总数的100%，公司共4名关联董事苏立航、李保平、夏建中、浮德海回避表决，0票反对，0票弃权。

  本事项不需要提交股东大会审议。

  二、 关联方介绍

  兵器财务有限责任公司为中国兵器工业集团公司控制的企业，中国兵器工业集团公司为本公司的实际控制人。兵器财务成立于1997年6月，注册资本317000万元，公司类型为其他有限责任公司，主要经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁等。2011年末兵器财务净资产为516786.3万元，净利润为56972.31万元（未经审计）。

  本次本公司向兵器财务申请一年期流动资金贷款人民币伍仟万元，未达到最近一期经审计净资产的5%以上。本次以前与兵器财务发生的关联交易已经进行了披露。

  三、 关联交易的主要内容及定价政策

  本次本公司向兵器财务申请一年期流动资金贷款人民币伍仟万元用于日常生产经营，贷款利率以银行一年期基准利率下浮10%，担保方式为信用。本公司将于董事会审议通过后与兵器财务签署相关协议。

  四、 进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

  本次向兵器财务有限责任公司申请贷款主要是为满足日常生产经营的资金需求，贷款利率低于基准利率，价格公允，未损害公司及中小股东的权益。

  五、 独立董事意见

  本公司独立董事陈泽萍、尹健、杨金观就本次公司向兵器财务有限责任公司申请贷款的关联交易事项发表独立意见如下：

  兵器财务有限责任公司是依法设立的具有贷款等金融业务的机构，虽与本公司同受中国兵器工业集团公司控制，具有关联关系，但在本次交易中，兵器财务有限责任公司向本公司提供的贷款利率低于同期银行基准利率，在为本公司提供生产科研用流动资金的同时降低了本公司的财务费用，确保了交易的合法、公平，未损害股东特别是中小股东的权益。

  同意《向兵器财务有限责任公司申请贷款的关联交易的议案》。

  六、 备查文件目录

  1、 第四届董事会第二十一次会议决议；

  2、 独立董事意见。

  中兵光电科技股份有限公司

  董事会

  2012年3月7日