第三届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-015号
湖北国创高新材料股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2012年3月6日上午10：00整以现场和通讯表决相结合的方式召开了公司第三届董事会第十九次会议。本次会议由公司董事长高庆寿先生召集并主持。本次会议的通知已于2012年3月1日以电话、传真及电子邮件等方式提交给全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，全体与会董事以记名投票表决方式表决通过以下决议：
一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
同意9票；反对0票；弃权0票，本议案以9票同意获得通过。
同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金8,000万元补充公司流动资金，本次使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过4个月，到期归还到募集资金专用账户。
公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资。
《公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于修订<内幕信息知情人报备制度>的议案》；
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
《湖北国创高新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文详见公司指定信息披露媒体：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《董事会关于对日常关联交易信息披露不及时问题整改措施的议案》；
公司于2012年2月23日收到深圳证券交易所发出《关于对湖北国创高新材料股份有限公司的监管函》(中小板监管函【2012】第15号)（以下简称“监管函”），该监管函指出我司存在关联交易信息披露不及时的问题。公司董事会针对该项问题进行了深刻反思，积极组织相关人员开展整改工作，并制定详细的整改措施。
具体整改措施详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖北国创高新材料股份有限公司有关日常关联交易整改事项的公告》。
四、审议通过《关于董事会提请召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。
同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。
《关于召开2012 年第二次临时股东大会通知的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一二年三月六日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-016号
湖北国创高新材料股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2012年3月1日以书面通知方式通知。会议于2012年3月6日上午11：00整在公司会议室召开，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席汤言中先生主持。符合《中华人民共和国公司法》及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票赞成,0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。
监事会认为：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，在归还前次募集资金暂时补充流动资金后继续将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司继续使用闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。公司监事会同意公司将不超过人民币8,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
三、备查文件
第三届监事会第十五次会议决议。
湖北国创高新材料股份有限公司监事会
二○一二年三月六日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-017号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国创高新”）于2012年3月6日分别召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，公司董事会、监事会分别审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现将有关事项公告如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况。
湖北国创高新材料股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］254号”文核准，向社会公开发行股票人民币普通股（A股）2,700.00万股，发行价每股人民币19.80元。募集资金总额为人民币53,460.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、审计费、律师费等发行费用共计人民币3,870.00万元，募集资金净额为人民币49,590.00万元，募集资金于2010年3月17日转入验资专户，上述募集资金到账情况及新增注册资本及实收资本(股本)情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验并出具众环验字（2010）025号验资报告。
根据财政部财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》文中的规定，公司对发行费用进行了重新确认，将上市过程中的广告费、媒体路演推介费、上市酒会费等费用6,321,415.00元从发行费用中调出，增加募集资金净额6,321,415.00元。公司最终确认的发行费用金额为32,378,585.00元，最终确认的募集资金净额为人民币502,221,415.00元。
二、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，经公司2011年9月14日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将部分闲置的募集资金8,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。根据上述决议，公司在规定期限内使用了8,000万元的募集资金补充流动资金，并已于2012年3月1日按承诺将该笔资金归还至募集资金专户。同时将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构新时代证券有限责任公司和保荐代表人。
三、本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况。
2012 年3月6日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议分别审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据公司发行股票募集资金投资项目的进度安排，预计在未来4个月将会有部分募集资金闲置。本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营所需，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，公司将使用不超过人民币8,000万元（占公司首次公开发行股票募集资金净额502,221,415.00元的15.93%）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司2012年第二次临时股东大会审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过4个月。
公司在过去十二个月内未进行证券投资或金额超过1000万人民币的风险投资。公司同时承诺：公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专用账户；在暂时使用闲置募集资金补充流动资金期间，公司将不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资。
四、关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，公司本次拟继续使用8,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，已超过募集资金净额的10%，尚需提请公司2012年第二次临时股东大会并提供现场表决与网络投票相结合的方式进行表决，并需经股东大会审议通过后方能实施。
五、独立董事意见
公司独立董事张宁先生、易开刚先生、贺茂兰女士对公司本次拟使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金之事项进行核查后，发表了如下独立意见：
“公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，在归还前次募集资金暂时补充流动资金后继续将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，能有效地降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益和公司盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。我们同意公司将不超过人民币8,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司2012年第二次临时股东大会审议通过之日起不超过4个月。”
六、监事会意见
公司于2012年3月6日召开的第三届监事会第十五次会议审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会发表了如下意见：
公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，在归还前次募集资金暂时补充流动资金后继续将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司继续使用闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。公司监事会同意公司将不超过人民币8,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。”（详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖北国创高新材料股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告》）。
七、保荐机构意见
公司的保荐机构新时代证券有限责任公司经核查后，发表了如下意见：“国创高新本次继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定。
本保荐机构已督促国创高新尽快明确募集资金拟投资的部分项目的投资计划，审慎安排募集资金的使用计划，确保募集资金及时发挥最大效益。
国创高新继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以满足公司对营运资金的需求，提升公司经营效率。本保荐机构同意国创高新本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。”《新时代证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》详见公司指定信息露媒体巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。
八、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议
2、第三届监事会第十五次会议决议
3、独立董事的独立意见
4、保荐机构的核查意见
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一二年三月六日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-018号
湖北国创高新材料股份有限公司
有关日常关联交易整改事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年2月23日收到深圳证券交易所发出《关于对湖北国创高新材料股份有限公司的监管函》(中小板监管函【2012】第15号)（以下简称“监管函”），该监管函指出我司存在关联交易信息披露不及时的问题。公司董事会针对该项问题进行了深刻反思，并召开了专题会议，积极组织相关人员开展整改工作，现将有关日常关联交易整改事项公告如下：
公司2011年度与各关联方实际发生的日常关联交易的总额为2913.61万元，比2011年度预计的日常关联交易额度超出了1413.61万元，公司针对此超过年度预计金额的关联交易没有及时履行审批程序和信息披露义务。上述行为违反了《股票上市规则》第10.2.11 条规定。
公司对此非常重视，立即组织全体董事、监事和高级管理人员进行了认真学习，针对公司存在的问题，进行深入分析研究，并组织有关部门制定了相应的整改措施并开始实施。整改措施如下：
1、认真组织学习相关规定，深化认识。
公司组织有关董事、监事、高管人员及相关人员认真学习深圳证券交易所有关规范关联交易的规范性文件的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，要求有关部门今后要严格按照上述规定进行关联交易事项的运作和管理，认真、及时地履行关联交易的上报、审批程序和信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
2、加强经营情况监控，强化责任管理。
董事会要求公司市场部门和财务部门每年度末提供下年度公司与关联方的交易预计情况（包括但不限于交易金额、数量、政策等重要条款），并委派审计法规部每月对所有关联交易的当期情况进行检视。公司董事会秘书和财务负责人及相关人员要密切关注和跟踪公司关联交易的执行和进展情况，保证每月查阅一次公司与关联人之间的关联交易情况。公司经营层负有及时向董事会上报关联交易金额的责任，若未能及时上报，董事会将根据公司管理制度对相关责任人进行处罚。
3、建立和完善关联交易内部通报机制。
建立关联交易内部通报机制，公司各相关部门对关联交易事项及时通报财务部门，并抄报董事会秘书。财务部门根据关联交易的影响因素进行动态跟踪分析与研判（包括市场价格的波动、交易数量的增减变动及新增交易事项等），并由财务部门及时根据上述研判情况对关联交易的预计金额进行调整。如发现关联交易的金额超出预计或其他异常情况，立即以书面的形式报送董事会秘书并提请公司董事会采取相应措施。
4、加强同深交所、证监局等监管机构的沟通。
上市公司在按照规则履行相关信息披露义务时应该更加密切地与监管机构保持沟通，对可能涉及信息披露的疑惑事项及时向监管机构咨询，将问题控制在发生之前。在重大事项或者新问题出现时应及时向监管机构备案沟通，尽量避免在履行相关义务的过程中因对规则的理解偏差而出现差错，从而保证更加准确、及时、完整的履行信息披露义务。
整改责任人：董事会秘书彭雅超先生 财务负责人钱静女士
公司今后将进一步组织董事、监事、高管人员及其他相关人员持续加强相关法律法规的学习，不断提升业务素质和责任意识，严格履行关联交易审议程序，努力保证真实、准确、及时、完整地披露关联交易以及其他信息。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二Ο一二年三月六日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2012-019号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会的
通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司第三届董事会第十九次会议决议，定于2012年3月23日召开公司2012年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票加网络投票的方式进行，现将有关具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
1、现场会议时间：2012 年3月23日（星期五）下午2：00整
网络投票时间：2012年3月22日—2012年3月23日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年3月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2012年3月22日15:00 至2012年3月23日15:00期间的任意时间。
2、现场会议地点：湖北国创高新材料股份有限公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、会议期限：半天
6、股权登记日：2012年3月19日
7、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
二、会议议题
审议《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
三、出席会议对象：
1、截至2012年3月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾
四、出席现场会议登记办法：
1、登记时间：2012 年3月22日上午8：30-11：30，下午13：30-17：00
2、登记办法：
（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
3、登记地点及授权委托书送达地点：武汉市武昌区关东科技园高科大厦十七楼湖北国创高新材料股份有限公司董事会工作部，邮编：430074
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年3月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
| 投票证券代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362377 | 国创投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”
（2）输入证券代码362377；
（3）在"委托价格"项下填报股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价 |
| 总议案 | 100.00元 | |
| 1 | 关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | 1.00元 |
（4）在“委托股数”项下输入表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
4、计票规则
（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
5、投票举例
（1）股权登记日持有“国创高新”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
362377 买入 100.00元 1股
（2）如果股东对议案一投反对票，对议案二投赞成票，申报顺序如下：
股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
362377 买入 1.00元 2股
362377 买入 2.00元 1股
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖北国创高新材料股份有限公司2012年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年3月22日15：00至2012年3月23日15：00的任意时间。
六、其他事项：
1、会议联系人：邹汉琴
联系电话：027-87617347-605
传 真：027-87617400
地址：武汉市武昌区关东科技园高科大厦十七楼
邮编：430074
2、公司股东参加现场会议的食宿和交通费用自理。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一二年三月七日
附件：
授 权 委 托 书
致：湖北国创高新材料股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2012年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
| 议案名称 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | |||
委托人签字： 委托人营业执照号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）