1、昆明贵金属研究所（母公司的全资子公司），法定代表人：钱琳，注册资本2800万元，主营贵金属（含金银）、稀有稀土和有色金属的科学技术研究、高技术产品开发（小试、中试、扩试）；金属药物及中间体、药物合成用催化剂；金属及合金的粉末和超细粉末；工艺美术品（含金银饰品），经营本院所（企业）自产产品及技术的出口业务；代理出口将本院所（企业）自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本院所（企业）生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。兼营为金属和非金属材料的科学技术研究、高技术产品开发及资源开发。
2、云南锡业股份有限公司（母公司的控股子公司的控股子公司），法定代表人：雷毅，注册资本906520391元，主营业务范围：有色金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营），环境保护工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进，有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销，境外期货业务（凭许可证开展经营），代理进出口业务。
3、云南锡业股份有限公司铅业分公司（母公司的控股子公司的控股子公司），负责人宋兴诚，主营业务范围：铅冶炼原料、材料、燃料、电铅、硫酸；白银、铜、锑、铋、锌等有色金属产品的生产加工和销售。
4、个旧云锡供水建筑安装工程公司（母公司为该公司的实际控制人），法定代表人杨宏贤，注册资本1041万元整，主营业务范围：市政公用工程施工总承包叁级；房屋建筑施工总承包叁级别；机电设备安装工程专业承包叁级；水利水电工程施工总承包叁级；爆破与拆除工程专业承包叁级、普通货物运输；电力设施承装（修、试）承装类三级、承修类三级。兼营：金属构件制作，太阳能设备安装，建筑装潢材料销售；园林绿化小型工程；供水工程材料零售；电气电力配件零售。
5、重庆贵研汽车净化器有限责任公司（该公司为公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司的参股公司），法定代表人王庆华，注册资本50万元整，主营业务范围：销售汽车净化器、摩托车净化器、催化剂、汽车零部件、摩托车零部件、通用零部件、计算机、办公用品、日用百货，货物进出口。
4、郴州永星有色金属冶炼有限公司（该公司持有本公司控股子公司永兴贵研资源有限公司49%的股权，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，属于本公司关联方），法定代表人王时清，注册资本600万元整，主营业务范围：贵金属、有色金属冶炼、加工、销售。
5、上海云汇环保科技有限公司（该公司持有本公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司实际控制的子公司上海贵研环保技术有限公司50%的股权，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，属于本公司关联方），法定代表人刘敬印，注册资本500万元整，主营业务范围：从事环保科技、机电设备（除特种设备）、汽车配件领域内技术开发、技术咨询、技术服务、水处理工程、企业投资管理、实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目外），企业管理咨询（除经纪），环保材料及设备，汽车配件，机电设备，办公设备，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），金属材料，橡塑制品，纺织品，工艺品，日用百货，建材销售。
三、定价原则和依据
交易双方按照公平、公正、公允的原则确定价格。如果有政府定价的则执行政府定价，否则按成本费用加合理利润并按照市场公允价格进行定价。
四、关联交易的目的和主要内容
1、交易双方利用双方优势资源，为对方销售产品或提供劳务，实现优势互补和资源的合理配置。
2、充分运用昆明贵金属研究所的研发水平和多年来的技术沉淀，为公司的生产经营和技术开发提供支撑。
五、关联交易对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司生产经营的实际需要而发生的，有利于公司充分利用已有的资源，降低公司生产成本，保障公司的正常生产经营，相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会损害全体股东的合法权益。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为：
1、公司2012年度日常关联交易是公司及公司控股子公司开展持续、正常的生产经营所必需的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关合同及协议内容真实、合法、有效；
2、、公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，表决程序合法有效；
3、、上述关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情形。
七、 备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议。
2、公司独立董事对2011年度日常关联交易执行情况和预计2012年度日常关联交易的独立意见
贵研铂业股份有限公司董事会
二○一二年三月八日
证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2012－08
贵研铂业股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人：昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研资源有限公司、贵研金属（上海）有限公司；
2、担保金额：拟为昆明贵研催化剂有限责任公司不超过伍亿元人民币授信额度提供担保；拟为永兴贵研资源有限公司不超过五千万元人民币授信额度提供担保；拟为昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属（上海）有限公司通过银行开展套期保值业务不超过美元壹仟陆佰伍拾万元提供担保；拟为昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属（上海）有限公司向银行采购贵金属不超过美元壹千万元提供担保。
3、本次担保无反担保。
4、公司不存在对外逾期担保的情况。
5、截止本公告日，公司为控股子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币24,500.00万元，占公司净资产的25.78%,除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。
一、为子公司提供担保情况概述
1、昆明贵研催化剂有限责任公司为了满足生产经营规模进一步扩大的需求，保障2012年经营目标的顺利实现，拟向银行申请不超过伍亿元人民币授信额度，期限一年，用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金。现提请公司为其担保。
2、永兴贵研资源有限公司为满足正常生产经营的需要，拟向银行申请不超过五千万元人民币授信额度，期限一年，用于补充永兴贵研资源有限公司流动资金。现提请公司为其担保。
3、昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研金属（上海）有限公司为了规避贵金属的价格风险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常经营的影响，2012年度拟在银行授予的信用额度内与银行合作开展贵金属套期保值业务。现提请公司为其担保。
4、昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研金属（上海）有限公司为确保贵金属原材料的及时供应, 缓解贵金属原料周转大量占款的压力，经与银行协商，可在银行授予的信用额度内采用部分货款延期支付的方式向银行采购贵金属。现提请公司为其担保。
二、被担保人基本情况
1、昆明贵研催化剂有限责任公司
该公司注册资本为14325万元，公司持有该公司72.04%的股权，法定代表人为钱琳，注册地在云南昆明高新技术产业开发区科高路669号，主营业务范围为贵金属催化剂及其中间产品、工业废气净化器的研究、开发、生产、销售；机动车尾气净化催化剂净化器的生产、销售；货物与技术的进出口业务。截至2011年12月31日，该公司的总资产为43,246.17万元，净资产为15,370.00万元，资产负债率64.46%，净利润为1,510.28万元。
2、永兴贵研资源有限公司
该公司注册资本为人民币2000万元，公司持有该公司51%的股权，该公司成立于2010年1月4日，法定代表人为庄滇湘，注册地在湖南省永兴县柏林镇工业区，主营业务范围为有色金属产品加工、销售及有色金属分析、检测服务。截至2011年12月31日，该公司的总资产为8,200.76万元，净资产为2,630.43元，资产负债率67.92%，净利润为621.91万元。
3、贵研金属（上海）有限公司
该公司注册资本为人民币一亿元，为公司全资子公司。该公司成立于2011年12月22日，法定代表人为胥翠芬，注册地在上海浦东新区芦潮港镇芦潮港路1750弄6号2幢8308室，主营业务范围为金属的国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，有色金属专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经济信息咨询（除经纪）。截至2011年12月31日，该公司的总资产为10,001.48万元，净资产为9,995.58万元，资产负债率0.06%，净利润为-4.42万元。
三、担保协议主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会通过，尚未签订担保协议，根据子公司的申请，主要担保内容拟为：
1、公司拟为昆明贵研催化剂有限责任公司不超过伍亿元人民币授信额度提供担保，期限一年，担保性质为连带责任的保证担保。
2、公司拟为永兴贵研资源有限公司不超过五千万元人民币授信额度提供担保，期限一年，担保性质为连带责任的保证担保。
3、公司拟为子公司昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研金属（上海）有限公司通过银行开展套期保值业务提供担保，拟同意按照银行 “ISDA主协议和外汇业务条款及条件下的所有中国境内交易的保证函”（以下简称“保证函”）的格式和内容向银行出具保证函。保证函项下的“担保总额”不超过美元壹仟陆佰伍拾万。“被担保人”为昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属（上海）有限公司（通称“对手方”）。担保债务的“发生期间”为一年，自公司股东大会审议通过并正式出具担保函之日起开始计算。“保证期间”自保证函的日期开始（包括该日）至（并包括）下列最迟的一个日期之后两年为止的相关期间: (a) 该对手方的被保证债务产生的最后一个结算日或支付日（或无论以其他任何条款描述的类似术语）；或 (b) 该对手方的交易协议第3(c)款下规定的被终止的外汇交易的所有盈亏净额到期与应付的日期，或 (c) 就该对手方的主协议而言，提前终止金额（于2002年ISDA主协议中定义）到期与应付的日期或1992年ISDA主协议第6(e)款规定的金额到期与应付的日期。
4、公司拟为子公司昆明贵研催化剂有限责任公司和贵研金属（上海）有限公司采用部分货款延期支付的方式向银行采购贵金属提供担保，拟同意按照银行 “最高额担保函”（以下简称“担保函”）的格式和内容向银行出具担保函。担保函项下的“担保总额”不超过美元一千万元（或等值的其他货币）。“被担保人”为昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属（上海）有限公司。担保债务的“发生期间”为一年，自公司股东大会审议通过并正式出具担保函之日起开始计算。“保证期间”自贵金属采购发生之日起，直至银行在担保债务发生期间提供的所有融资中最晚到期的一笔融资的到期日后的两年止。
四、公司董事会决议
2012年3月6日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》和《关于公司为子公司向银行采购贵金属提供担保的预案》，并同意将上述预案提交股东大会审议。
五、独立董事的意见
公司独立董事认为：
一、公司拟为昆明贵研催化剂有限责任公司不超过伍亿元人民币授信额度提供担保，用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金；拟为永兴贵研资源有限公司不超过伍千万元人民币授信额度提供担保，用于补充永兴贵研资源有限公司流动资金；拟为昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属（上海）有限公司通过银行开展套期保值业务不超过壹仟陆佰伍拾万美元提供担保；拟为昆明贵研催化剂有限责任公司、贵研金属（上海）有限公司向银行采购贵金属不超过壹千万美元提供担保。上述担保事项的审议表决程序符合证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《公司对外担保管理办法》的有关规定，我们认为董事会关于担保的决议合法、依据充分；
二、昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研资源有限公司均为公司的控股子公司。该担保事项有利于公司控股子公司开展正常的生产经营活动，保障其新年度经营目标顺利实现，该担保行为没有损害上市公司及全体股东利益；
三、贵研金属（上海）有限公司、昆明贵研催化剂有限责任公司为公司的全资和控股子公司。该担保事项有利于保障生产经营所必需的贵金属原料的及时供应，规避贵金属的价格风险，缓解资金压力，提高公司盈利水平和市场竞争力。该担保行为没有损害投资人的合法权益，切实维护了上市公司及全体股东的利益。
六、 公司对外担保情况
1、公司截止2011年12月31日的担保情况为：
■
注：截止本公告日，公司为控股子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币24，500.00万元，占公司净资产的25.78%,除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。
七、备查文件
1、《公司第四届董事会第二十二次会议决议》；
2、《贵研铂业股份有限公司独立董事关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保的独立意见》；
3、《贵研铂业股份有限公司独立董事关于公司为子公司套期保值业务及向银行采购贵金属提供担保的独立意见》。
贵研铂业股份有限公司董事会
二○一二年三月八日
证券代码：600459 证券简称：贵研铂业 公告编号：临2012－09
贵研铂业股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1114号”文《关于核准贵研铂业有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向云南锡业集团（控股）有限责任公司、绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）等5家特定投资者发行股票1 2,807,000股，每股面值1元，发行价格为每股人民币22.74 元，募集资金总额人民币291,231,180.00元，扣除各项发行费用17,822,807.00元后，实际募集资金净额人民币273,408,373.00元，并于2011年8月2日到账。信永中和会计师事务所有限责任公司对本次非公开发行募集资金实际情况进行了验证，并出具了XYZH/2009KMA1066-1-1号验资报告。
二、募集资金管理情况
2011 年 8 月15 日，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，同保荐机构广发证劵股份有限公司、中信银行股份有限公司昆明分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在中信银行股份有限公司昆明分行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户1”）， 账号为7302010182100000742。
2011年9 月13日，公司第四届董事会第十七次会议通过了《关于使用部分募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的议案》，同意公司使用部分募集资金 20,000万元对贵研资源（易门）有限公司（以下简称“易门资源公司”）增资。增资完成后，易门资源公司的注册资本由 5,000万元增至 25,000 万元。易门资源公司于 2011年 9 月 22 日同公司、保荐机构广发证劵股份有限公司及中信银行股份有限公司昆明滇池支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。易门资源公司作为公司实施“贵金属二次资源综合利用产业化项目”的全资子公司，在中信银行股份有限公司昆明滇池支行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户2”），账号为7302010182100000814。
截至 2011 年 12 月 31 日，上述监管协议履行情况良好。公司依据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金实行专户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。截止2011年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储情况如下表：
■
注：截至 2011年12月31日，上述两个账户资金余额为128,488,923.52元，与截至 2011年12月31日募集资金尚未投入的金额201,208,101.74元相比，差额为72,719,178.22元，主要是由以下两方面原因所致：
（1）上述公司募集资金账户中含有利息收入689,194.78 元，其中，本期利息收入689,194.78 元；
（2）上述专户余额中，不含2011年 09月30日从募集资金专户转出用于暂时补充流动资金的募集资金73,408,373.00 元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金累计已使用金额为7,220.03万元，本年度实际使用7,220.03万元。截至 2011年 12 月31日募集资金尚未使用的金额为20,120.81万元。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司本次配股募集资金将全部投资于“贵金属二次资源综合利用产业化项目”，为保障项目的顺利实施，公司以自筹资金预先投入募集资金项目。经信永中和会计师事务所有限责任公司审核并出具《关于贵研铂业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，截至 2011年 8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币4,173.16万元。
2011 年9月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金人民币 4,173.16万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司本次使用募集资金人民币 4,173.16万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求履行了法定程序并进行了信息披露。
公司保荐机构广发证劵股份有限公司及其保荐代表人出具了《广发证券股份有限公司关于贵研铂业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项的核查意见》，广发证券认为：贵研铂业本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项履行了必要的程序，符合《上海证券证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2011年9月29日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将 73,408,373.00元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过 6 个月。2011年9月30日，闲置募集资金补充流动资金事项已实施。
公司保荐机构广发证劵股份有限公司及其保荐代表人出具了《广发证券股份有限公司关于贵研铂业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》，广发证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金73,408,373 .00元暂时用于补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，维护公司和投资者的利益，公司利用部分闲置募集资金73,408,373 .00元补充流动资金，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划的情况；公司本次使用部分闲置募集资金73,408,373.00 元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月，公司保证募集资金在需要投入募资项目时，能足额按时到位，不影响募集资金的正常使用；本次使用部分闲置募集资金73,408,373.00 元暂时用于补充流动资金已经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事已明确发表了同意的独立意见；根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，广发证券同意上述事项在提请公司2011 年第三次临时股东大会并提供现场表决与网络投票相结合的方式进行表决通过后实施。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2011年 12 月 31 日，公司未变更募集资金投向。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
保荐机构广发证劵股份有限公司对公司 2011年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，认为：
2011年度，贵研铂业按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
贵研铂业股份有限公司董事会
二〇一二年三月六日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：截至2011年12月31日，公司募集资金投资项目“贵金属二次资源综合利用产业化项目”建设已完成湿法单元、精炼单元、制取样单元的主体工程建成，并已具备部分物料处理能力，初步达到试生产要求。2012年将进行火法单元主体设备购置，配套工程施工，以及其他辅助工程建设。
证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2012－10
贵研铂业股份有限公司关于
召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2011年度股东大会拟于2012年3月28日上午9：00在公司三楼会议室召开，现将具体事宜通知如下：
1、会议时间：2012年3月28日 上午9：00
股权登记日：2012年3月22日
2、会议地点：贵研铂业股份有限公司三楼会议室（昆明市高新技术开发区科技路988号贵研铂业A1幢）
3、会议议题：
1、《2011年度董事会报告》
2、《公司2011年度监事会报告》
3、《关于2011年度独立董事述职报告》
4、《关于公司2011年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司2011年度利润分配的议案》
6、《关于修改＜公司章程＞的议案》
7、《关于2011年度日常关联交易执行情况和预计2012年度日常关联交易的议案》
8、《关于公司向银行申请2012年授信额度的议案》
9、《关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保的议案》
10、《关于公司为永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保的议案》
11、《关于2012年度贵金属套期保值策略的议案》
12、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的议案》
13、《关于公司为子公司向银行采购贵金属提供担保的议案》
14、《关于更换公司独立董事的议案》
15、《关于继续聘请“信永中和会计师事务所”为公司财务审计机构的议案》
16、《关于继续聘请“信永中和会计师事务所”为公司内部控制审计机构的议案》
17、《关于公司业绩激励基金使用计划的议案》
18、《公司2011年年度报告全文及摘要》
4、出席会议的人员：
（1）截止2012年3月22日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。
（2）因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东。
（3）本公司董事、监事及高管人员。
（4）本公司聘请的律师、会计师。
5、会议登记事项：
（1） 登记手续：法人股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡登记。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司投资发展部收到传真为准。未及时在本公司办理会议登记手续的，但截止2012年3月22日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东仍可出席会议。
（2） 登记时间： 2012年3月26日 9：00—11：30 14：30—16：00
（3） 登记地点：昆明市高新技术开发区科技路988号
贵研铂业股份有限公司投资发展部
（4） 其他事项： 与会人员食宿及交通费自理
联 系 人：刚 剑 陈国林 邮 编：650106
联系电话：（0871）8328190 传 真：（0871）8326661
联系地址：昆明市高新技术开发区科技路988号
贵研铂业股份有限公司投资发展部
特此公告。
贵研铂业股份有限公司董事会
2012年3月8日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席贵研铂业股份有限公司2010年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
■
委托单位盖章（委托人签名或盖章）：
委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：
委托单位（委托人） ：
委托单位（委托人）股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：1、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2012－11
贵研铂业股份有限公司第四届
董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2012 年3 月1 日以传真和书面形式发出，会议于2012 年3月6 日在公司三楼会议室举行。
公司董事长汪云曙先生主持会议，应到董事 11 名，实到董事9 名, 董事姚家立先生因公未到会,委托董事朱绍武先生代为出席会议并行使表决权。独立董事肖建明先生因公未到会,委托独立董事董英先生代为出席会议并行使表决权。
公司监事、高管人员、律师、会计师列席会议。
会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、经会议审议，通过以下预（议）案：
1、《关于公司符合配股条件的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过《关于公司符合配股条件的预案》。
2、逐项表决《关于公司配股方案的预案》
（1）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过“发行股票的种类和面值”。
（2）发行方式
无限售条件的股份采取网上定价发行，有限售条件的股份采取网下定价发行。网上发行通过上海证券交易所交易系统进行，网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过“发行方式”。
（3）配股比例和配股数量
本次配股按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，最终的配售比例授权公司董事会与主承销商协商确定。
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定。若以公司2011年12月31日总股本158,062,500股为基数测算，本次可配股数量总计不超过47,418,750股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过“配股比例和配股数量”。
（4）配股定价原则及配股价格
a、配股定价原则：配股价格不低于发行时公司最近一期经审计后的每股净资产值；参照发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展需要；遵循与主承销商协商一致的原则。
b、配股价格：由董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与主承销商协商确定价格。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过“配股定价原则及配股价格”。
（5）配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过“配售对象”。
（6）募集资金规模及用途
本次配股预计募集资金总额不超过85,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额不超过本次募集资金投资项目拟使用募集资金额80,000.00万元。
本次募集资金用于投资国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目和补充营运资金。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过“募集资金规模及用途”。
（7）本次配股决议的有效期限
自公司股东大会审议通过本次配股方案之日起十二个月内有效。
本次配股方案尚需在获得云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）批准后，提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过“本次配股决议的有效期限”。
3、《关于公司本次配股募集资金使用可行性报告的预案》
具体内容详见本决议公告附件一。
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司本次配股募集资金使用可行性报告的预案》。
4、《关于本次配股前公司滚存的未分配利润处置的预案》
根据公司董事会配股相关议案，建议本次配股发行前的滚存未分配利润由发行后的全体股东按其持股比例共同享有。
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于本次配股前公司滚存的未分配利润处置的预案》。
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的预案》
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次配股的有关事宜，并由董事会转授公司董事长办理和签署与本次配股相关的合同、协议及其他相关文件。授权范围包括但不限于：
（1） 依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股的申报事宜；
（2） 根据股东大会通过的配股方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股的实施时间、配股比例、配股数量、配股价格、募集资金规模、具体申购办法以及本次配股完成后，办理新发行股份上市交易和工商登记等相关事宜。
（3）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与主承销商协商确定；
（4） 决定或聘请参与本次配股发行的保荐人/主承销商等中介机构，签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议等，根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股相关的各项文件；
（5） 根据配股实际募集资金情况，对单个或多个募集资金项目的拟投入募集资金金额进行分配或调整；
（6） 设立募集资金专项存储账户，并与金融机构签署相关协议；
（7） 根据配股实际情况，对公司章程有关条款进行修改、办理工商变更登记等事宜；
（8） 根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见，对本次配股相关具体事项作出修订和调整；
（9） 在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
（10） 在本次配股完成后，办理本次配售的股份在上海证券交易所上市事宜；
（11） 在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定该等配股计划延期实施；
（12） 在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜。
上述授权自股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的预案》。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的预案》
具体内容详见本决议公告附件二。
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的预案》。
7、《关于召开公司2012 年第二次临时股东大会的议案》
公司2012年第二次临时股东大会的召开时间将另行通知。
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开公司2012 年第二次临时股东大会的议案》。
二、公司独立董事对《关于公司前次募集资金使用情况报告的预案》发表了独立意见：
我们审核了公司编制的《贵研铂业股份有限公司截至2011年12月31日止前次募集资金使用情况报告》（以下简称“报告”）以及信永中和会计师事务所就贵研铂业前次募集资金的使用情况出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2011KMA1051-1）。募集资金使用和项目建设情况与报告相符，没有侵害中小股东的合法权益，切实维护了公司及全体股东的利益。报告及会计师的鉴证报告已提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。我们认为董事会审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的预案》的决议程序合法、依据充分；同意该项议案。
三、公司董事会战略/投资发展委员会、财务/审计委员会分别对本次会议的相关议题在本次董事会召开之前召开会议进行了审议，并发表了审核意见。
1、战略/投资发展委员会审议了《关于公司符合配股条件的预案》、《关于公司配股方案的预案》、《关于公司本次配股募集资金使用可行性报告的预案》共3个预案，认为：上述议题涉及的事项符合公司业务发展的需要，对公司做强、做大贵金属主业，实现企业可持续发展具有重要意义，没有损害公司和全体股东的合法权益。会议决定将以上预案将提交公司董事会审议。
2、财务/审计委员会审议了《关于公司前次募集资金使用情况报告的预案》，认为：公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。《贵研铂业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》真实地反映了公司前次募集资金的使用情况。会议决定将该预案将提交公司董事会审议。
四、会议决定以下预案将提交股东大会审议：
（1）《关于公司符合配股条件的预案》
（2）《关于公司配股方案的预案》
（3）《关于公司本次配股募集资金使用可行性报告的预案》
（4）《关于本次配股前公司滚存的未分配利润处置的预案》
（5）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的预案》
（6）《关于公司前次募集资金使用情况报告的预案》
附件：1、《贵研铂业股份有限公司配股募集资金使用可行性报告》
2、《贵研铂业股份有限公司截至2011年12月31日止前次募集资金使用情况报告》及信永中和会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2011KMA1051-1）
贵研铂业股份有限公司董事会
二○一二年三月八日
附件一：
贵研铂业股份有限公司配股募集资金使用可行性报告
公司本次配股募集资金总额不超过85,000.00万元，扣除发行费用后的净额不超过本次募集资金投资项目拟使用募集资金额80,000.00万元，全部用于投资国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目和补充营运资金。
（一）国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目情况分析
1、项目建设的必要性
（1）跟随产业发展的必然要求
当今汽车工业已经成为我国重要的支柱产业，在国民经济中发挥着重要作用。根据中国汽车工业协会公布数据，2011年我国汽车产量为1,841.89万辆，销量为1,850.51万辆，成为世界最大的汽车销售市场。在汽车工业快速发展的同时，汽车排放污染问题也日益突出，汽车排放污染及净化问题已经成为大气污染领域的重要课题，受到全球范围内的重视。国内外的发展经验都证明，处理汽车污染排放最有效的技术是采用尾气催化净化方案，而以贵金属为主的催化剂以其优良的催化性能成为目前最主要的汽车尾气净化装置。
从全球范围来看，各个国家对汽车尾气的排放标准都在逐步提升。中国作为发展中国家于2001年开始引用欧洲排放法规体系，对轻型汽车实施等同于欧Ⅰ标准的我国第一阶段排放标准（简称“国Ⅰ”），2005年和2008年分别实施等同于欧Ⅱ和欧Ⅲ标准的我国第二阶段（简称“国Ⅱ”）和第三阶段标准（简称“国Ⅲ”），2011年6月14日国家环保部发布公告，自2011年7月1日起，所有生产、进口、销售的轻型汽油车、两用燃料车、单一气体燃料车必须符合等同于欧Ⅳ标准的我国第四阶段标准（简称“国Ⅳ”），目前我国的国ⅴ标准正在征求意见阶段，2012年北京将率先实施。我国轻型汽车各阶段国家标准全面实施时间如下：
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随着国家对汽车尾气排放标准的不断提升，各催化剂生产企业也需要不断提升技术研发水平，以满足更高的行业标准要求。公司目前已开发出满足国Ⅳ、国ⅴ要求的产品，并且现有生产线于2011年全部切换至国Ⅳ标准。但公司是在原有国Ⅱ、国Ⅲ生产线上进行的升级改造，生产效率和经济效益都会受到影响，所以公司决定投资建设新的生产线，一方面保证公司的产品技术水平跟上甚至走在行业水平的前面，另一方面能够有效提升公司的经济效益，将科研成果更好地转化为社会效益，为建设环境友好型社会贡献力量。
（2）解决公司产能不足、满足市场需求增长的要求
最近三年，公司汽车催化剂销量大幅增加，2009年-2011年销量分别为63.20万升、103.54万升、118.57万升，年均复合增长率为36.97%。2011年，公司汽车催化剂产能为150万升，产量为109.14万升，产能利用率为72.76%，已经达到较高利用水平。按照目前的销售增长速度，2012年公司汽车催化剂产能瓶颈即开始显现，所以本次新增产能投资项目的必要性已经非常迫切。
（3）提升公司综合竞争力及行业地位的要求
公司在汽车催化剂方面具有领先的技术优势和服务优势，本次募投项目国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目完成后，公司产品质量和技术水平将显著提升，开拓市场的竞争力大大加强，更有利于公司开展与合资汽车厂商的业务合作。同时，本次募投项目的实施将促使公司采用更先进适用的生产设备和技术，加快拥有自主知识产权产品的研制、开发、生产和销售进程，从而进一步提高企业的市场综合竞争能力。本次募投项目达产后可以新增产能250万升，将有效解决公司产能不足问题，有助于公司进一步提升市场占有率，巩固公司的行业领先地位。
2、项目建设的可行性
（1）汽车催化剂市场前景广阔
近年来，随着我国国民经济水平的逐步提升，我国汽车产销量也快速增加，2001-2010年我国汽车销量年平均增长率超过22%。根据中国汽车工业协会公布数据，2011年我国汽车产量为1,841.89万辆，销量为1,850.51万辆，成为世界最大的汽车销售市场。
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资料来源：中国汽车工业协会。
经济发展是汽车需求增加的最大动力，2009年中国人均GDP约为3,793美元，全国汽车消费水平约51辆/千人，而世界平均水平为140辆/千人。一般来说，主要汽车消费大国汽车消费快速增长到普及都延续了20-30年，例如60年代的日本和90年代的韩国。中国汽车市场才刚刚进入快速增长期，预计未来5-10年中国汽车工业仍将高速发展。根据国内汽车厂商“十二五”产能规划，到2015年国内汽车总产能将超过4,000万辆。
国内汽车市场的增长为催化剂行业提供了广阔的市场空间。随着汽车行业节能和环保理念的普及，以及汽车行业环保要求的日益苛刻，对高效、低成本环保产品的需求将更加迫切。本项目正是适应这种市场需求和技术发展趋势的高技术环保产品，具有良好的产业发展前景和巨大的市场空间。
（2）政府产业政策大力支持
有色金属和汽车行业都是国家产业政策大力支持发展的行业，如《汽车产业调整和振兴规划》（2008-2011）中提到：“一是建立整车设计开发流程，掌握车身、底盘开发技术及整车、发动机、变速器的匹配技术和排气净化技术”、“二是提高传统乘用车的节能、环保和安全技术水平。重点支持排量1.5升以下、满足国IV排放标准的车用直喷汽油机和排量3升以下、功率达到45千瓦以上柴油机的研制”。对于细分的催化材料行业，国家工信部于2012年2月22日发布的《新材料产业“十二五”发展规划》中特别提到：“提高高效贵金属催化材料发展水平”。国家产业政策的大力支持为汽车催化剂行业的发展提供了制度保障。
（3）公司拥有稳定的客户基础
贵研催化在汽车催化剂行业已经有10多年的产业发展历程，拥有了一批稳定的客户，公司与神龙、东南、长安、上汽、奇瑞、东风柳汽、昌河、哈飞等汽车厂家已建立了多年的合作关系。2009年公司与法国标致-雪铁龙集团展开业务合作，2010年开始批量供货。公司是国内汽车催化剂行业第一家开展与外资汽车厂商合作的企业，一方面，表明公司在技术水平和产品质量方面达到了较高水平，另一方面，为公司与其他外资或合资汽车厂商的合作奠定了基础。
（4）公司拥有领先的技术研发能力
贵研催化拥有各类专业博士12人，国家级千人计划人才、国务院特殊津贴专家、省级专家8人，设有国家重点实验室-稀贵金属催化实验室、云南省工程实验室、云南省工程技术研究中心。公司于2002年3月取得云南省科技厅颁发的《高新技术企业认定证书》，2005年8月通过了国际汽车零部件行业TS16949质量体系认证。公司近10年来承担国家重大、重要科技项目28项，承担云南省重大、重要科研任务35项；研究及产业化成果获国家科技进步二等奖、云南省科技进步一等奖等国家级、省部级科技奖励12项；发表科技论文100余篇，专著2部；制订修订国家标准、行业标准8项；获得国家授权发明专利13项。公司领先的技术研发能力为本项目的顺利实施提供了有力的技术保障。
（5）公司拥有一支经验丰富的管理团队
贵研催化的管理团队多年来专注于汽车催化剂行业的经营，能准确把握市场脉搏。管理团队中既有催化剂领域的技术专家，也有从业务一线成长起来的行业精英，丰富的行业管理和市场拓展经验，使公司的管理团队对汽车催化剂技术的发展趋势有着敏锐的洞察力和准确的判断力。管理团队对汽车催化剂行业的深刻理解，是公司在长期的市场竞争中保持领先优势的重要因素。
（二）补充营运资金项目情况分析
1、项目投资的必要性
（1）业务规模不断扩大导致公司营运资金需求增加
最近三年，公司贵金属深加工产品和贸易业务规模都快速扩大。2009年-2011年，贵金属深加工产品的销售量分别为91.64吨、110.49吨、202.85吨，年均复合增长率为48.78%，销售收入分别为73,424.32万元、133,096.80万元、236,333.98万元，年均复合增长率为79.41%；贵金属贸易业务的收入分别为29,623.66万元、53,289.87万元、60,151.29万元，年均复合增长率为42.50%。公司业务规模的快速扩张，必将导致营运资金需求的大幅增加。同时，由于贵金属特有的货币属性，公司在原料采购过程中大部分都需要及时付款，不存在一般工商企业的账款宽限期，从而导致公司的资金压力更大。
目前公司正处于快速扩张阶段，自身盈余积累很难满足业务发展的需求，所以需要外部资金的支持才能保证公司持续向前发展。
（2）贵金属原料价格大幅上涨加大了公司资金压力
公司产品所需的原材料主要为金、银、铂族金属等贵金属，2009年-2011年公司贵金属采购额分别为87,290.81万元、171,915.82万元、275,568.09万元，占公司当期采购总额的比例分别为86.70%、76.73%、94.61%。贵金属价格波动将直接影响到公司的采购支出。
最近五年，金、银、铂、钯的价格走势如下：
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由上图可知，从2009年初开始各种贵金属价格一直上涨，到2011年底金、银、铂、钯价格都几乎增长了一倍以上。贵金属价格的大幅上涨，加大了公司对营运资金的需求。
（3）财务费用快速增加削减了公司盈利水平
最近三年，由于公司资金需求不断增加，公司从银行的借款金额也逐步增加。母公司2009年底、2010年底、2011年底的银行借款分别为14,072.01万元、30,420.67万元、48,540.84万元。另外，由于公司资金压力较大，在资金紧张时一些未到期的票据会提前贴现，从而加大了财务费用支出。2009年、2010年、2011年母公司的财务费用分别为1,019.61万元、1,553.96万元、3,158.73万元，财务费用的大幅增加削减了公司的盈利水平。本次募集资金到位后，公司业务规模扩大的同时，可以有效降低财务费用率，提升公司的盈利水平。
2、项目投资的可行性
（1）下游行业的旺盛需求为公司快速做大做强提供了良好机遇
有色金属行业一直是我国国民经济的基础产业，有色金属产品在汽车、石油、化工、医药、电子信息、玻璃纤维和国防军工等行业都有着广泛的应用。汽车工业和电子信息产业多年来保持着高速发展的势态，化学工业和玻璃玻纤工业面临着新一轮结构调整和产业升级，在新能源和环境保护及治理方面，贵金属显示了巨大的应用前景，这一切给贵金属行业带来难得的发展机遇。过去三年，贵金属用量持续增加，特别是汽车工业成为铂和钯的主要用户。随着经济预期向好，全球汽车行业和工业领域对贵金属的需求飞速发展，贵金属用量总体在逐年递增。
（2）公司特有的竞争优势为公司持续健康发展提供了有力保障
公司经过多年的发展，已经建立起了独特的竞争优势，如综合实力和品牌优势、自主创新能力优势、管理优势和人才优势等。公司正是依托这些特有的竞争优势，在我国贵金属功能材料领域取得了瞩目成就，科研技术能力不断提升，产销规模快速增加，盈利能力也逐步提升。公司过去取得的成就是对公司的管理能力、研发能力、创新能力及市场开拓能力等最好的证明，随着公司各项竞争优势的持续增强，公司未来将会进入新的快速发展期。
（3）公司业务的良性增长势头能够保证营运资金取得良好的经济效益
2009年-2011年，贵金属深加工产品的销售量分别为91.64吨、110.49吨、202.85吨，年均复合增长率为48.78%，销售收入分别为73,424.32万元、133,096.80万元、236,333.98万元，年均复合增长率为79.41%；贵金属贸易业务的收入分别为29,623.66万元、53,289.87万元、60,151.29万元，年均复合增长率为42.50%。公司各项业务的良性增长势头能够保证营运资金取得良好的经济效益。
（三）项目投资对公司的影响
1、扩大公司产销规模，提升公司市场地位
最近三年，公司各类产品的产销规模都快速增长，但由于受到贵金属价格上涨的影响，公司的资金压力也逐步增加，从而在一定程度上影响了公司业务的发展。本次募集资金到位后，缓解了公司资金压力，公司的贵金属深加工和贸易业务将会快速扩张，进一步提升公司的市场占有率，巩固公司的市场地位。
2、降低公司财务风险，保障公司稳健发展
最近三年，由于贵金属价格大幅上涨，公司的银行借款也逐步增加，从而导致公司资产负债率有所上升，2009年末、2010年末和2011年公司合并报表的资产负债率分别为38.84%、49.54%、49.94%。本次募集资金到位后，公司资产负债率将会有所下降，从而增加公司抵御风险的能力，保障公司健康稳步发展。
3、提升公司盈利能力，实现股东利益最大化
本次募集资金到位后，一方面，对公司的业务发展将会有很大的促进作用，公司业务规模的快速扩张必将给公司带来丰厚的收益；另一方面，花费在银行借款、票据贴现上的财务费用也会有效降低，从而保证公司获得更多的利润。综上所述，本次募集资金有利于实现股东利益最大化。
附件二：
前次募集资金使用情况鉴证报告
贵研铂业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的贵研铂业股份有限公司（以下简称贵研铂业）于2011年8月募集的人民币普通股资金（以下简称前次募集资金）截至2011年12月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。
贵研铂业管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵研铂业上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制，在所有重大方面如实反映了贵研铂业截至2011年12月31日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供贵研铂业向中国证券监督管理委员会申请发行证券之目的使用，不应被用于任何其他目的。我们同意将本报告作为贵研铂业申请发行证券的必备文件，随其他申报材料一起上报。
信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：
鲍琼
中国注册会计师：
丁恒花
中国北京 二○一二年三月六日
贵研铂业股份有限公司
截至2011年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
贵研铂业股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司于2011年8月募集的人民币普通股资金截至2011年12月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1114号”文《关于核准贵研铂业有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向云南锡业集团（控股）有限责任公司、绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）等5家特定投资者发行股票12,807,000股，每股面值1元，发行价格为每股人民币22.74 元，募集资金总额人民币291,231,180.00元，扣除各项发行费用17,822,807.00元后，实际募集资金净额人民币273,408,373.00元，并于2011年8月2日到账。信永中和会计师事务所有限责任公司对本次非公开发行募集资金实际情况进行了审验，并出具了XYZH/2009KMA1066-1-1号验资报告。
2011年8月15 日，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，同保荐机构广发证劵股份有限公司、中信银行股份有限公司昆明分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。在中信银行股份有限公司昆明分行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户1”）， 账号为7302010182100000742。
2011年9 月13日，本公司第四届董事会第十七次会议通过了《关于使用部分募集资金向贵研资源（易门）有限公司增资的议案》，同意公司使用部分募集资金 20,000万元对贵研资源（易门）有限公司（以下简称“贵研资源”）增资。增资完成后，贵研资源注册资本由 5,000万元增至 25,000 万元。贵研资源于 2011年 9 月 22 日同公司、保荐机构广发证劵股份有限公司及中信银行股份有限公司昆明滇池支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。贵研资源作为本公司实施“贵金属二次资源综合利用产业化项目”的全资子公司，在中信银行股份有限公司昆明滇池支行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户2”），账号为7302010182100000814。
截至 2011 年 12 月 31 日，上述监管协议履行情况良好。本公司依据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《贵研铂业股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金实行专户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。截止2011年12月31日，本公司募集资金在银行专户的存储情况如下表：
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注：截至 2011年12月31日，上述两个账户资金余额为128,488,923.52万元，与截至 2011年12月31日募集资金尚未投入的金额201,208,101.74元相比，差额为72,719,178.22元，主要是由以下两方面原因所致：
（1）上述公司募集资金账户中含有利息收入689,194.78 元，其中，本期利息收入689,194.78 元；
（2）上述专户余额中，不含2011年 09月30日从募集资金专户转出用于暂时补充流动资金的募集资金73,408,373.00元。
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表 单位：万元
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注1：截至2011年12月31日，公司募集资金投资项目“贵金属二次资源综合利用产业化项目”建设已完成湿法单元、精炼单元、制取样单元的主体工程建成，并已具备部分物料处理能力，初步达到试生产要求。2012年将进行火法单元主体设备购置，配套工程施工，以及其他辅助工程建设。
1、资金项目的实际投资总额与承诺之差异
募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
2．前次募集资金实际投资项目变更
前次募集资金实际投资项目未发生变更。
3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换
前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
4．闲置募集资金临时用于其他用途
本公司于2011年9月29日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司将 73,408,373.00元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为本公司股东大会审议通过之日起不超过 6 个月。2011年9月30日，闲置募集资金补充流动资金事项已实施。
5．未使用完毕的前次募集资金
截至2011年12月31日，尚未投入使用的募集资金为201,208,101.74元(其中：73,408,373.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金)占前次募集资金净额273,408,373.00元的73.59%。募集资金投资项目尚未实施完毕，剩余资金将持续用于本次募集资金投资项目的后续建设和铺底流动资金使用。
6. 其他需说明事项
无。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目还处于建设阶段，2011年尚未产生收益。
四、认购股份资产的运行情况
未发生。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
无差异。
六、其他
贵研铂业股份有限公司
二○一二年三月六日
证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2012－12
贵研铂业股份有限公司第四届
监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第十六次会议通知于2012年3月1日以传真和书面形式发出，会议于2012年3月6日在公司三楼会议室举行。应到监事 3名，实到董事3名, 监事会主席沈洪忠先生主持会议。公司部分高管列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、经会议审议，通过以下预案：
1、《关于公司符合配股条件的预案》
会议以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司符合配股条件的预案》。
2、逐项审议并通过了《关于公司配股方案的预案》
（1）会议以3票同意，0票反对，0票弃权同意“发行股票的种类和面值”；
（2）会议以3票同意，0票反对，0票弃权同意“发行方式”；
（3）会议以3票同意，0票反对，0票弃权同意“配股比例和配股数量”；
（4）会议以3票同意，0票反对，0票弃权同意“配股定价原则及配股价格”；
（5）会议以3票同意，0票反对，0票弃权同意“配售对象”；
（6）会议以3票同意，0票反对，0票弃权同意“募集资金规模及用途”；
（7）会议以3票同意，0票反对，0票弃权同意“本次配股决议的有效期限”；
3、《关于公司本次配股募集资金使用可行性报告的预案》
会议以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司本次配股募集资金使用可行性报告的预案》。
4、《关于本次配股前公司滚存的未分配利润处置的预案》
会议以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于本次配股前公司滚存的未分配利润处置的预案》。
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的预案》
会议以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的预案》。
贵研铂业股份有限公司监事会
二○一二年三月八日
| 担保人 | 被担保人 | 贷款金额 | 担保期限 | 担保方式 | 目前是否存在 | 备注 |
| 贵研铂业股份有限公司 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 | 10,000,000.00 | 2010年11月至2011年11月 | 8000万的信用额度的保证 | 否 | 贷款已归还 |
| 贵研铂业股份有限公司 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 | 6,000,000.00 | 2010年2月至2011年2月 | 否 | 贷款已归还 | |
| 贵研铂业股份有限公司 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 | 15,000,000.00 | 2010年6月至2011年6月 | 否 | 贷款已归还 | |
| 贵研铂业股份有限公司 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 | 10,000,000.00 | 2010年12月至2011年12月 | 否 | 贷款已归还 | |
| 贵研铂业股份有限公司 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 | 10,000,000.00 | 2010年6月至2013年6月 | 5000万信用额度的保证 | 否 | 贷款已归还 |
| 贵研铂业股份有限公司 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 | 10,000,000.00 | 2010年6月至2013年6月 | 否 | 贷款已归还 | |
| 贵研铂业股份有限公司 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 | 10,000,000.00 | 2010年5月至2013年5月 | 否 | 贷款已归还 | |
| 贵研铂业股份有限公司 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 | 10,000,000.00 | 2010年7月至2013年7月 | 否 | 贷款已归还 | |
| 贵研铂业股份有限公司 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 | 10,000,000.00 | 2010年7月至2013年7月 | 否 | 贷款已归还 | |
| 贵研铂业股份有限公司 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 | 9,000,000.00 | 2011年1月至2011年7月 | 11300万信用额度的保证 | 否 | 贷款已归还 |
| 贵研铂业股份有限公司 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 | 6,000,000.00 | 2011年2月至2011年8月 | 否 | 贷款已归还 | |
| 贵研铂业股份有限公司 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 | 10,000,000.00 | 2011年1月至2012年5月 | 是 | ||
| 贵研铂业股份有限公司 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 | 6,000,000.00 | 2011年8月至2012年5月 | 是 | ||
| 贵研铂业股份有限公司 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 | 9,000,000.00 | 2011年7月至2012年7月 | 是 | ||
| 贵研铂业股份有限公司 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 | 10,000,000.00 | 2011年10月至2012年10 | 是 | ||
| 贵研铂业股份有限公司 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 | 10,000,000.00 | 2011年10月至2012年10月 | 是 | ||
| 贵研铂业股份有限公司 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 | 15,000,000.00 | 2011年6月至2012年5月 | 否 | 贷款已归还 | |
| 贵研铂业股份有限公司 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 | 20,000,000.00 | 2011年6月至2012年6月 | 是 | ||
| 贵研铂业股份有限公司 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 | 15,000,000.00 | 2011年12至2012年6月 | 是 | ||
| 贵研铂业股份有限公司 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 | 20,000,000.00 | 2011年3月至2014年3月 | 6000万信用额度的保证 | 是 | |
| 贵研铂业股份有限公司 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 | 10,000,000.00 | 2011年7月至2014年7月 | 5000万元信用额度的保证 | 是 | |
| 贵研铂业股份有限公司 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 | 10,000,000.00 | 2011年7月至2014年7月 | 是 | ||
| 贵研铂业股份有限公司 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 | 10,000,000.00 | 2011年5月至2014年5月 | 是 | ||
| 贵研铂业股份有限公司 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 | 20,000,000.00 | 2011年12月至2014年12月 | 5000万信用额度的保证 | 是 | |
| 贵研铂业股份有限公司 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 | 30,000,000.00 | 2011年12月至2014年12月 | 是 | ||
| 贵研铂业股份有限公司 | 昆明贵研催化剂有限责任公司 | 30,000,000.00 | 2011年9月至2014年9月 | 3000万信用额度的保证 | 是 | |
| 贵研铂业股份有限公司 | 永兴贵研资源有限公司 | 20,000,000.00 | 2010年9月至2013年9月 | 2000万元信用额度的保证 | 否 | 贷款已归还 |
| 贵研铂业股份有限公司 | 永兴贵研资源有限公司 | 35,000,000.00 | 2011年11月至2014年11月 | 3500万信用额度的保证 | 是 |
| 银行名称 | 账号 | 余额 | 备注 |
| 中信银行昆明滇池支行 （专户1） | 7302010182100000742 | 0.00 | 本金 |
| 480,315.30 | 利息 | ||
| 中信银行昆明滇池支行 （专户2） | 7302010182100000814 | 127,799,728.74 | 本金 |
| 208,879.48 | 利息 | ||
| 合计 | 128,488,923.52 |
| 募集资金总额 | 27,340.84 | 本年度投入募集资金总额 | 7,220.03 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 7,220.03 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 贵金属二次资源综合利用产业化项目 | — | 27,340.84 | 27,340.84 | — | 7,220.03 | 7,220.03 | — | — | 2013年 | — | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 27,340.84 | 27,340.84 | — | 7,220.03 | 7,220.03 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 置换资金共计4,173.16万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 2011 年9月 30日，补充流动资金 73,408,373.00元，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过 6 个月。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | ||||||||||||
| 序号 | 议 案 名 称 | 表决意见 |
| 1 | 《2011年度董事会报告》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 2 | 《公司2011年度监事会报告》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 3 | 《关于2011年度独立董事述职报告》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 4 | 《关于公司2011年度财务决算报告的议案》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 5 | 《关于公司2011年度利润分配的议案》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 6 | 《关于修改＜公司章程＞的议案》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 7 | 《关于2011年度日常关联交易执行情况和预计2012年度日常关联交易的议案》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 8 | 《关于公司向银行申请2012年授信额度的议案》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 9 | 《关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保的议案》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 10 | 《关于公司为永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保的议案》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 11 | 《关于2012年度贵金属套期保值策略的议案》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 12 | 《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的议案》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 13 | 《关于公司为子公司向银行采购贵金属提供担保的议案》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 14 | 《关于更换公司独立董事的议案》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 15 | 《关于继续聘请“信永中和会计师事务所”为公司财务审计机构的议案》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 16 | 《关于继续聘请“信永中和会计师事务所”为公司内部控制审计机构的议案》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 17 | 《关于公司业绩激励基金使用计划的议案》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 18 | 《公司2011年年度报告全文及摘要》 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 序号 | 标准类别 | 全面实施时间 |
| 1 | 国Ⅰ排放标准 | 2001年10月1日 |
| 2 | 国Ⅱ排放标准 | 2005年7月1日 |
| 3 | 国Ⅲ排放标准 | 2008年7月1日 |
| 4 | 国Ⅳ排放标准 | 2011年7月1日 |
| 银行名称 | 账号 | 余额 | 备注 |
| 中信银行昆明滇池支行 （专户1） | 7302010182100000742 | 0.00 | 本金 |
| 480,315.30 | 利息 | ||
| 中信银行昆明滇池支行 （专户2） | 7302010182100000814 | 127,799,728.74 | 本金 |
| 208,879.48 | 利息 | ||
| 合计 | 128,488,923.52 |
| 募集资金总额：27,340.84 | 已累计使用募集资金总额：7,220.03 | ||||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 | 2011年： | 7,220.03 | |||||||||
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度 | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 贵金属二次资源综合利用产业化项目 | 贵金属二次资源综合利用产业化项目 | / | 27,340.84 | / | / | / | 7,220.03 | / | 注1 | |