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声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》，接受《债权代理协议》之权利及义务安排。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
债券名称：2012年宿迁产业发展集团有限公司公司债券（简称“12宿产发债”）。
发行总额：人民币8亿元。
债券期限：本期债券为6年期固定利率债券，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为6.98%，在本期债券存续期内前3年固定不变。在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行方式：本期债券发行采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式发行。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为4亿元；在上海证券交易所市场预设发行规模为4亿元。发行人和主承销商可根据发行情况决定是否启用回拨机制，在通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分之间采取双向互拨。
发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
担保情况：本期债券无担保。
释 义
在募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、集团公司、公司：指宿迁产业发展集团有限公司。
本期债券：指总额为人民币8亿元的2012年宿迁产业发展集团有限公司公司债券。
元：指人民币元。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年宿迁产业发展集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年宿迁产业发展集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
债权代理协议：指发行人与债权代理人签署的本期债券《债权代理协议》。
债券持有人会议规则：指作为本期债券《债权代理协议》附件的《债券持有人会议规则》。
主承销商/中信建投：指中信建投证券股份有限公司。
承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商及分销商组成的承销团。
债权代理人/监管银行/中国银行宿迁分行：指中国银行股份有限公司宿迁分行。
债券持有人：指持有2012年宿迁产业发展集团有限公司公司债券的投资者。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
上交所：指上海证券交易所。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]337号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：宿迁产业发展集团有限公司
住所：宿迁市南湖路1号（宿迁市党政办公大楼236房）
法定代表人：韩锋
联系人：范晓路
联系地址：宿迁市青海湖路17号（江苏银行办公大楼）12层
联系电话：0527-81686005
传真：0527-81686002
邮政编码：223800
二、承销团
（一）主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：晏志凡、胡浪玢、祁正雷、张全、杨莹、刘国平
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130379
传真：010-65185233
邮政编码：100010
（二）副主承销商：宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：樊玮娜、王慧晶、詹茂军
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号宏源证券5层固定收益总部
联系电话：010-88085995/5997/5128
传真：010-88085129/5373
邮政编码：100033
（三）分销商
1、中国建银投资证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18层至第21层
法定代表人：杨明辉
联系人：聂冬云
联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座20楼
联系电话：0755-82026985
传真：0755-82026594
邮政编码：518026
2、华林证券有限责任公司
住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
法定代表人：段文清
联系人：侯宇鹏
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层
联系电话：010-88091750
传真：010-88091796
邮政编码：100033
三、托管人
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010-88170735
传真：010-88170752
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
联系人：刘盈
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：021-68870143
传真：021-68870064
邮政编码：200120
四、交易所发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
法定代表人：张育军
联系人：段东兴
联系地址：上海市浦东南路528号
联系电话：021-68804232
传真：021-68802819
邮政编码：200120
五、审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
住所：南京市中山北路105-6号22层
法定代表人：詹从才
联系人：俞正广、周琼
联系地址：南京市云南路31-1号苏建大厦21-22层
联系电话：025-83312769
传真：025-83235046
邮政编码：210008
六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层
法定代表人：毛振华
联系人：郭承来、游旻、王立
联系地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层
联系电话：010-66420807
传真：010-66426100
邮政编码：100031
七、发行人律师：江苏西楚律师事务所
住所：宿迁市宿城区黄运路15号
负责人：牛志超
联系人：田径
联系地址：宿迁市宿城区府苑小区南门B幢四楼
联系电话：0527-88101058
传真：0527-88101068
邮政编码：223800
八、债权代理人/监管银行：中国银行股份有限公司宿迁分行
营业场所：宿迁市幸福路2号
负责人：王恩福
联系人：程卫东
联系地址：宿迁市幸福路2号
联系电话：0527-84313136
传真：0527-84313165
邮政编码：223800
第三条 发行概要
一、发行人：宿迁产业发展集团有限公司。
二、债券名称：2012年宿迁产业发展集团有限公司公司债券（简称“12宿产发债”）。
三、发行总额：人民币8亿元。
四、债券期限：本期债券为6年期固定利率债券，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为6.98%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.76%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.22%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内前3年固定不变。在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年付息，不计复利，逾期不另计息。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第3个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未作登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十、发行方式：本期债券发行采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式发行。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为4亿元；在上海证券交易所市场预设发行规模为4亿元。发行人和主承销商可根据发行情况决定是否启用回拨机制，在通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分之间采取双向互拨。
十一、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十二、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是
1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十三、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管；通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年3月8日。
十五、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的发行期限为5个工作日，自发行首日至2012年3月14日；通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的发行期限为3个工作日，自发行首日至2012年3月12日。
十六、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的3月8日为该计息年度的起息日。
十七、计息期限：自2012年3月8日至2018年3月7日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的计息期限为自2012年3月8日至2015年3月7日。
十八、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十九、付息日：2013年至2018年每年的3月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的3月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、兑付日：2018年3月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2015年3月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
二十二、承销方式：承销团余额包销。
二十三、承销团成员：主承销商为中信建投证券股份有限公司，副主承销商为宏源证券股份有限公司，分销商为中国建银投资证券有限责任公司和华林证券有限责任公司。
二十四、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
二十五、债券担保：本期债券无担保。
二十六、债权代理人/监管银行：中国银行股份有限公司宿迁分行。
二十七、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十八、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司、副主承销商宏源证券股份有限公司及分销商中国建银投资证券有限责任公司和华林证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：
境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上海证券交易所协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：
认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、接受发行人与债权代理人两方签署的《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》；
三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、本期债券的债权代理人依照有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；
（五）债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务。
第八条 债券本息兑付办法及选择权约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2013年至2018年每年的3月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的3月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2018年3月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2015年3月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率及投资者回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内，按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）企业名称：宿迁产业发展集团有限公司
（二）住所：宿迁市南湖路1号（宿迁市党政办公大楼236房）
（三）法定代表人：韩锋
（四）注册资本：5亿元人民币
（五）企业性质：有限公司（国有独资）
（六）经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：授权范围内的国有资产的运营；制造业和服务业的投资管理；高新技术成果转化风险投资。
宿迁产业发展集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）是国有独资公司，定位于推动宿迁市第二产业及金融服务业等的持续、健康、快速发展。截至2010年12月31日，发行人全资拥有江苏洋河集团有限公司（以下简称“洋河集团”）、江苏双沟集团有限公司（以下简称“双沟集团”）及宿迁市同创信用担保有限公司（以下简称“同创担保”），直接控股江苏箭鹿毛纺股份有限公司（以下简称“箭鹿股份”），间接控股江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“洋河股份”）、江苏双沟酒业股份有限公司（以下简称“双沟股份”）等公司，资产质量优良、经营效益良好。
截至2010年12月31日，公司总资产为126.43亿元，净资产（含少数股东权益）为80.81亿元，归属于母公司的所有者权益32.15亿元，资产负债率为36.08%。2010年，发行人实现营业总收入79.66亿元，实现净利润23.03亿元（含少数股东损益），归属于母公司所有者的净利润8.11亿元，业务发展势头良好。
二、发行人历史沿革
发行人原名宿迁市国有资产投资有限公司，成立于2007年11月5日，初始注册资本为500万元。2007年经江苏省人民政府苏政复[2007]67号文批准，宿迁市将箭鹿股份75.91%的股权无偿划入发行人；2009年经宿迁市人民政府宿政发[2009]131号文批准，宿迁市将同创担保100%的股权无偿划入发行人；2010年经宿迁市人民政府宿政发[2009]136号文批准，双沟集团将持有的双沟股份26.92%股权无偿划入发行人，同时发行人办理了注册资本变更手续，将注册资本增加到5亿元；同年经宿迁市人民政府宿政复[2010]43号文批准，宿迁市将洋河集团与双沟集团100%的股权无偿划入发行人，同时发行人将企业名称变更为“宿迁产业发展集团有限公司”。发行人当前的企业法人营业执照注册号为321300000001926。
三、股东情况
发行人是国有独资公司，宿迁市国有资产监督管理委员会作为公司唯一股东代表宿迁市人民政府对其行使国有股东权利。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理机制
作为国有独资公司，发行人按照相关法律法规的要求，建立了符合现代企业制度要求的较为规范的治理框架，设立了董事会、监事会，并就董事会、监事会的权利与义务、人员组成、职责权限及议事规则，总经理的职责权限等做出了明确的规定。
董事会为公司的决策机构，董事会对宿迁市国有资产监督管理委员会（以下简称“宿迁市国资委”）负责。经宿迁市国资委授权，董事会可以行使公司出资人的部分职权：
1、执行宿迁市国资委作出的决议；
2、决定公司的经营管理方针、计划和具体方案；
3、制定公司的年度财务预算方案和决算方案；
4、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5、拟定公司投资、重组、分立、合并、撤销、增加或者减少注册资本、股权转让、贷款、发行债券等重大事项；
6、决定公司内部管理机构的设置；
7、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务主管等高管人员；
8、制定公司薪酬制度及奖励方案；
9、制定公司的基本管理制度；
10、向公司控股、参股的企业派出董事、监事和提出高管人员的人选的建议；
11、公司章程规定的其他职权。
监事会为公司的监督机构，对董事会成员和公司高管人员的行为行使监督职责，监事会对宿迁市国资委负责。监事会由5人组成。监事会成员由宿迁市国资委委派，监事会主席、副主席由宿迁市委、宿迁市人民政府在监事会成员中研究确定，监事会每届任期三年，任期届满可连任。监事主席列席公司董事会。
监事会行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对董事、高管人员执行公司职务的行为进行监管，对违反法律、法规和公司章程的人员提出罢免建议；
3、当董事和高管人员的行为损害公司的损益时，要求董事和高管人员予以纠正；
4、宿迁市国资委授予的其他职权。
（二）公司组织结构
宿迁市国有资产监督管理委员会依照《公司法》对公司履行出资人职责，公司最高决策机构为董事会。公司根据业务需要设立了4个职能部门：综合管理部、项目投资部、资产管理部（法律事务部）和财务审计部，各职能部门之间在业务开展中既保持相互独立性又保持顺畅的协作。
截至2010年12月31日，发行人组织结构图如下：
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公司各部门及部门职能如下表所示：
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五、主要子公司情况
截至2010年12月31日，发行人下属全资及主要控股公司情况如下表所示：
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*注：截至2010年12月31日，江苏洋河酒厂股份有限公司持有江苏双沟酒业股份有限公司另外40.60%的股权。
（一）江苏洋河集团有限公司
江苏洋河集团有限公司（以下简称“洋河集团”）的前身为江苏洋河酒厂，始建于1949年，是国家大型一类企业。经江苏省计划经济委员会《关于同意组建江苏洋河集团的批复》（苏计经企[1995]1542号）同意，洋河集团于1997年5月8日注册成立，企业法人营业执照注册号为321300000000095，经营范围：酿酒机械设备销售，酒出口、进口生产所需的各种原辅材料、设备和零部件，实业投资。（经营范围中涉及国家规定专项审批的，需办理专项审批后方可经营）。主产品洋河大曲已有400多年历史，1979年跻身于国家八大名酒行列，不仅以其悠久的历史称誉五洲四海，更以它精堪的质量和“甜、绵、软、净、香”的独特风格，蝉联国家名酒三连冠，畅销国内外。
截至2010年12月31日，洋河集团持有江苏洋河酒厂股份有限公司（股票简称：洋河股份，交易代码：002304）15,322.5万股流通受限股票（将于2012年11月6日解除限售），占洋河股份总股本的34.05%，为洋河股份的控股股东。
截至2010年12月31日，该公司总资产为1,164,712.96万元，总负债为414,542.04万元，所有者权益（含少数股东权益）为750,170.91万元，资产负债率35.59%。2010年实现营业收入754,761.85万元，净利润229,376.52万元。
（二）江苏双沟集团有限公司
江苏双沟集团有限公司（以下简称“双沟集团”）于2006年12月独立组建运作，主要业务为股权管理和资产管理，着重在国有资产监管、对外投资清理、不良资产处置、子公司改制等方面开展工作。双沟集团于1997年5月15日注册成立，企业法人营业执照注册号为321300000000079，经营范围：纸制品制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品业务；经营本企业和成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表、零配件业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；灶具销售（限分支机构经营）。
截至2010年12月31日，该公司总资产为14,131.58万元，总负债为1,947.14万元，所有者权益（含少数股东权益）为12,184.45万元，资产负债率13.78%。2010年实现营业收入43.82万元，净利润-449.74万元。
（三）宿迁市同创信用担保有限公司
宿迁市同创信用担保有限公司（以下简称“同创担保”）是由宿迁市中小企业信用担保中心改制成立的国有独资公司，主要为中小企业提供担保、再担保以及相关的咨询服务等。同创担保于2007年7月19日注册成立，企业法人营业执照注册号为321300000001838，经营范围：为本市技术密集型和劳动密集型的中小企业、个体私营企业、自然人提供贷款担保与再担保，其它担保、咨询、投资等项目服务（限本省区域内）。
截至2010年12月31日，该公司总资产为17,410.13万元，总负债为7,399.33万元，所有者权益（含少数股东权益）为10,010.79万元，资产负债率42.50%。2010年实现营业收入392.95万元，净利润-39.64万元。
（四）江苏箭鹿毛纺股份有限公司
江苏箭鹿毛纺股份有限公司（以下简称“箭鹿股份”）为国家大型精毛纺企业、国家高新技术企业、全国重合同守信用企业，“箭鹿”商标为中国驰名商标。箭鹿股份于2001年7月经江苏省人民政府批准由宿迁市第一毛纺织厂改制而成，企业法人营业执照注册号为320000000016322，经营范围：纺织品、针织品、服装、百货、化工产品制造、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
多年来，箭鹿股份两个文明建设成效显著，连续被评为“江苏省文明单位”、“全国重合同守信用企业”、“江苏省高新技术企业”，被中国纺织总会评为“质量效益型先进企业”，“全国毛纺行业综合竞争力10强”。
截至2010年12月31日，该公司总资产为55,074.55万元，总负债为36,222.88万元，所有者权益（含少数股东权益）为18,851.67万元，资产负债率65.77%。2010年实现营业收入29,816.47万元，净利润1,861.20万元。
（五）江苏洋河酒厂股份有限公司
江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“洋河股份”）系经江苏省人民政府《省政府关于同意设立江苏洋河酒厂股份有限公司的批复》（苏政复[2002]155号）批准，由洋河集团作为主要发起人，联合6家企业法人和14位自然人共同发起设立的股份有限公司。洋河股份于2002年12月27日注册成立，企业法人营业执照注册号为320000000018432，经营范围：洋河系列白酒的生产、加工、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），粮食收购。
2009年11月6日，江苏洋河酒厂股份有限公司首次公开发行的4500万股A股股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易（股票简称：洋河股份，交易代码：002304）；洋河股份成为江苏省白酒行业首家、宿迁市第一家国内主板上市公司。
洋河股份是一家以洋河系列白酒的生产、加工、销售为主营业务的国家大型企业和食品工业百强企业。公司生产的中国名酒洋河大曲，始于隋唐，隆盛于明清。1915年洋河大曲在全国名酒展览会上获得一等奖，在“巴拿马太平洋万国博览会”上获金质奖章；1923年在全国物品展览会上获一等奖，在南洋国际名酒赛会上又荣获“国际名酒”称号；1934年在江苏省南京物品展览会上被评为优等奖；1963年和1971年两度被评为江苏省白酒第一名；1979年在全国第三届评酒会上由地方名酒一跃跻身中国八大名酒之第六位；1984年在全国第四届评酒会上蝉联国家名酒称号、获国家质量奖金牌，在国家轻工业部酒类质量大赛中获得金杯；1989年在全国第五届评酒会上夺得同类产品第一名，获三枚金牌和一枚银牌；1990年在全国浓香型白酒分级评选中以95.3分的最高得分当选为标杆酒；1992年在美国纽约举办的国际评酒会上获国际名酒称号；1994年在全国名优白酒质量检评会上继续保持“国家名酒”水平。自2003年9月面市以来，洋河蓝色经典系列品牌以其独特的“蓝色文化”、“绵柔”经典的口味和新颖的营销模式迅速占领了高端白酒市场，成为中国绵柔型白酒第一品牌，受到消费者的一致认同，掀起白酒市场的蓝色风暴，洋河蓝色经典已成为中国白酒行业成长最快和最为成功的中高价位品牌。
洋河股份多次跻身国家500家大型工业企业和全国食品工业百强企业行列，获全国重合同守信用企业证书；连续十多年获“全国思想政治工作先进企业”、“江苏省文明单位”称号。洋河股份1998年在全国轻工行业唯一荣获“全国环境保护先进企业”称号；2001年在全国同行业率先通过了IS014001体系认证；2002年在江苏省同行业中唯一获“中国驰名商标”证书，同时荣获“全国精神文明建设工作先进单位”和“江苏省文明标兵”称号；2003年一次性通过ISO9002质量管理体系、ISO14001环境管理体系、GB/T28001职业健康安全管理体系和HACCP食品安全控制体系四个管理体系的认证，首开全国获四个管理体系认证的先河；2004年荣获“全国爱国拥军模范单位”称号；2005年荣获首批“全国文明单位”称号、“中国白酒行业十佳效益型企业”称号，并被评为“食品行业十大创新企业”，洋河蓝色经典消费力计划被评为“食品行业十大创新营销案例”；2006年荣获“中国食品行业质量效益奖”、“中国白酒工业十大创新品牌”；2007年荣获“全国五一劳动奖状”、“白酒制造行业效益十佳企业”；2008年公司主导品牌蓝色经典被国家工商行政管理总局评定为“中国驰名商标”，公司荣获“中国食品工业百强企业”荣誉证书和“企业文化建设先进单位”等荣誉，荣列“白酒制造行业效益十佳企业”前五名；2009年先后荣获“中国食品工业百强企业”、“中国白酒制造业十强企业”、“中国商标十佳企业”、“推动中国酒业发展的60企”、“全国企业文化建设先进单位”等称号，并再次荣获“全国文明单位”称号；2010年公司在中国酒业“仪狄奖”中获得特别奖“企业腾飞奖”，名列全国工业行业排头兵企业名单，并先后被授予“最具成长性公司”、“最佳上市公司”、“金牛百强企业”、“最佳上市公司董事会”、资本市场“金鼎奖”、“最具竞争力上市公司”等荣誉称号。
截至2010年12月31日，该公司总资产为1,148,007.05万元，总负债为409,289.69万元，所有者权益（含少数股东权益）为738,717.36万元，资产负债率35.65%。2010年实现营业收入761,909.27万元，净利润229,869.05万元。
（六）江苏双沟酒业股份有限公司
江苏双沟酒业股份有限公司（以下简称“双沟股份”）是洋河股份的直接控股子公司，是发行人的间接控股子公司。截至2010年12月31日，发行人直接持有双沟股份26.92%的股权，洋河股份直接持有双沟股份40.60%的股权。双沟股份于2002年12月17日注册成立，企业法人营业执照注册号为320000000018385，经营范围：许可经营项目：白酒生产、销售，房地产开发与经营；一般经营项目：水产品加工，电子产品研制，农副产品销售，生物工程研究。
双沟股份座落在淮河与洪泽湖环抱的千年古镇——双沟镇。独特的地理环境，铸就了悠久的双沟酿酒历史。公司主要产品双沟大曲以“色清透明、香气浓郁、风味纯正、入口绵甜、酒体醇厚、尾净余长”等特点著称。双沟大曲1910年在南洋劝业会上被评为国际名酒第一，荣获金质奖章；1955年在全国第一届酿酒工业会议上被评为甲等佳酒第一名；1963年在全国第二届全国评酒会上被评为中国优质酒第一名；1979年在全国第三届评酒会上被评为国家优质酒；1984年在全国第四届评酒会上被评为国家名酒，荣获金、银奖各一枚；1984年在全国酒类质量大赛上获得轻工部金杯奖；1989年在全国第五届评酒会上被评为国家名酒，荣获金、银质奖章各一枚；1992年在圣地亚哥贸易博览会上荣获美国“自由女神金杯奖”；1993年在香港国际名酒博览会上荣获特别金奖、白酒金奖；1995年荣获美国“佛罗里达金帆船奖”；2001年荣获“中国十大文化名酒”称号；2005年“双沟”牌商标被全国工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”；2010年“双沟珍宝坊”牌商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。
双沟股份具有投资开发、经营多种产业和对内对外开拓来务的雄厚经济技术实力。双沟股份是年产大曲酒产销量最高、江苏省获国家优质酒奖牌最早的企业；连续6年跻身中国最大工业企业500强；1999年被评为“全国精神文明建设先进单位”；2000年获得“全国质量管理先进单位”称号；2004年获得“全国名优产品售后服务先进单位”称号；2005年获得“纯粮固态发酵白酒标志”认证；在全国同行业中首批通过国家方圆标志认证和质量体系认证。
截至2010年12月31日，该公司总资产为142,363.76万元，总负债为64,707.46万元，所有者权益（含少数股东权益）为77,656.30万元，资产负债率45.45%。2010年实现营业收入160,058.09万元，净利润10,765.76万元。
六、发行人董事、监事及高级管理人员
（一）董事会成员
韩锋，男，董事长，兼任江苏洋河集团有限公司董事长和江苏双沟集团有限公司董事长。1962年生，获党校研究生学位，高级会计师。1983年起工作于原宿迁市财政局，历任办事员、副股长、股长；1996~2003年历任宿迁市财政局科员、副科长、科长；2003~2004年任宿迁市交通投资有限公司总经理；2004~2006年任宿迁市泗阳县副县长、党组成员；2006~2010年任泗阳县委常委、副县长、党组成员。2010年3月份至今任宿迁产业发展集团有限公司董事长、江苏洋河集团有限公司董事长（兼）、江苏双沟集团有限公司董事长（兼）。
单成武，男，董事，宿迁产业发展集团有限公司总经理兼宿迁市同创信用担保有限公司董事长。1963年生，1983年毕业于南通供销学校机械加工专业；后于江苏省委党校进修，1998年7月份毕业于党政管理专业；工程师。1983年起工作于泗阳县王集轧花厂，历任技术员、车间主任；1987年起就任于泗阳县经委历任科员、科长；1996年起就任于宿迁市经委、经贸委，历任生产科副科长、营销管理科科长、电力能源处处长、工商业投资处处长，其间于2002~2004年兼任江苏箭鹿集团常务副总经理；2009年12月任宿迁产业发展集团有限公司总经理，2010年1月起兼任宿迁市同创信用担保有限公司董事长。
李华，男，董事，宿城区经贸局副局长兼任江苏箭鹿集团党委委员、江苏箭鹿毛纺股份有限公司副总经理、董事。1976年生，1995年毕业于南京通讯工程学校计算机系。1995~2002年历任县级宿迁市粮食局办事员、宿豫县政府办办事员、宿迁经济开发区（西区）管委会办事员；2002年12月~2005年历任宿迁经济开发区（南区）管委会规划基建科科长、管委会主任助理；2005年3月任经济开发区管委会副主任，12月起兼任宿城区投资公司副总经理；2007年2月任宿城经济开发区管委会副主任、南区管委会副主任、规划建设局局长、宿迁市城区投资公司副总经理；2008年5月兼任江苏箭鹿集团党委委员、江苏箭鹿毛纺股份有限公司副总经理、董事；2009年3月起任宿城区经贸局副局长兼任江苏箭鹿集团党委委员、江苏箭鹿毛纺股份有限公司副总经理、董事。
史宇芳，女，董事，宿迁市财政局副局长。1963年生，毕业于江苏广播电视大学财政学专业，后于江苏省委党校进修毕业于经贸管理专业。1986~1996年历任泗阳县财政局办事员、副股长；1996~2004年就任于宿迁市财政局副科长、处长；2004~2006年就职于宿迁市发展和改革委员会历任主任助理、副主任；2006年任泗洪县人民政府副县长；2009年至今任宿迁市财政局副局长。
张宝林，男，董事，宿迁市经信委副主任。1962年生，1981年毕业于淮阴师范学校中文专业班。1981~1994年先后于泗阳临河中学和泗阳众兴中学任教；1994年于泗阳教育局任秘书；1995~1996年任泗阳政协秘书处秘书；1996~2001年于宿迁市乡镇局办公室工作，历任副主任、副科级纪检员、主任、局党支部委员；2001~2006年于宿迁市经贸委工作，历任组织人事处处长、机关党委副书记、纪检组副组长；2006~2008年工作于宿迁市纪委，任宿迁市纪委派驻综合三组组长（派驻宿迁市经贸委、宿迁市外经贸局、宿迁市安监局）；2008年至今任宿迁市经贸委党组成员、副主任、机关党委书记。
（二）监事会成员
耿开亮，男，监事会主席，兼任江苏洋河集团有限公司监事会主席和江苏双沟集团有限公司监事会主席。1964年生，1988年毕业于吉林大学经管学院，获经济学学士学位，经济师。1988~1997年历任淮阴市财政局科研室办事员、科员、副主任、主任；1997~2003年历任宿迁市财政局办公室主任，宿迁市农税局副局长，中共宿迁市财政局总支纪检委员兼第一支部书记；2003~2006年里任泗洪县财政局党组书记、局长，泗洪县人民政府党组成员、县长助理，泗洪县财政局党组书记、局长，泗洪县宏源资产经营公司总经理；2006年至今历任宿迁产业发展集团有限公司、江苏洋河集团有限公司、江苏双沟集团有限公司监事会副主席、主席。
赵林华，男，监事，宿迁市审计局处长。1962年生，大学专科学历。1983~1987年历任沭阳县金属回收公司会计、财务副股长、财务股长；1988~1989年任沭阳县物资职工学校教导主任；1989~2007年历任沭阳县审计局工交股副股长、宿迁市审计局工交科科员、副科长、审计局农环处处长；2007~2010年任宿迁市审计局经贸审计处处长；2005~2010年兼任宿迁市审计局党支部组织委员；2010年8月至今任宿迁市交通运输局财务审计处处长。
王兰建，男，监事，宿迁市同创信用担保有限公司总经理。1975年生，1997年毕业于西北工业大学材料科学专业，获工学学士学位；2006年毕业于中央党校法律专业。1997~2001年任宿迁市经委组织人事科科员；2002~2004年任宿迁市经贸委信息产业处副处长，期间由宿迁市委组织部选派到江苏双沟酒业集团历任市场部部长、湖南分公司经理；2004~2009年就职于宿迁市经贸委，历任办公室副主任、宿迁市招商引资领导小组办公室副主任、宿迁市国资办公室副主任；2010年任宿迁市同创信用担保有限公司总经理，兼任宿迁产业发展集团有限公司综合管理部经理，2010年5月兼任宿迁市经贸委电子信息产业处处长。
范晓路，男，监事，宿迁产业发展集团有限公司项目投资部副经理。1984年生，2006年毕业于南京工程学院，获工商管理学士学位。2006~2007年就职于南京亚电电力设备有限公司；2007~2009年就职于青岛汉康电力设备有限公司，任总经理助理；2010年至今就职于宿迁产业发展集团有限公司，任项目投资部副经理。
汪泉，男，监事，宿迁国有资产投资有限公司资产风险部副经理。1985年生，2006年毕业于山东大学工商管理专业。2006年就职于苏宁电器连锁发展总部筹建管理中心；2007年任江苏驰泰星纸业有限公司总经办主任；2008年就职于中国铁通宿迁分公司，历任干事、分局长、主管；2009年就职于宿迁市宿城区经贸局；2010年至今任宿迁产业发展集团有限公司资产管理部副经理。
（三）高级管理人员
单成武，男，总经理，简历同上。
钱波，男，财务总监。1976年生，1998年毕业于南京师范大学国际经济专业毕业，获经济学学士学位，2006年毕业于苏州大学商学院，获经济学硕士学位；高级会计师。1998~2001年，在宿迁市财政局综合处（预算外资金管理办公室）工作，任办事员；2001~2006年，在宿迁市财政局国库处工作，任科员、副处长，兼财政总预算会计。2009年12月至今，任宿迁产业发展集团有限公司财务总监。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状及发展前景
（一）白酒行业
白酒是中国传统蒸馏酒，工艺独特，历史悠久，享誉中外。中国白酒是世界著名的六大蒸馏酒之一。白酒是指以富含淀粉质的粮谷如高粱、大米等为原料，以中国酒曲即大曲、小曲或麸曲及酒母等为糖化发酵剂，采用固态（个别酒种为半固态或液态）发酵，经蒸煮、糖化、发酵、蒸馏、陈酿、贮存和勾调而制成的蒸馏酒，如：茅台酒、五粮液、汾酒、西凤酒、洋河大曲等。按香型可分为酱香型、浓香型和清香型三类，目前浓香型白酒占全部白酒市场份额的70%左右。
从白酒的需求层面来看，白酒的需求量与人均收入水平直接相关，针对不同收入人群的消费者，白酒也分为高端产品（主要用于商务宴请、礼品消费）、中端产品（目前为社会主要消费品种）和低端产品（主要针对低消费人群的需求）。近些年随国民收入水平的不断上升，对中高档白酒的消费逐渐增加。为适应这样的市场需求，名优白酒生产企业不断推陈出新，中高档白酒取得较好的生产业绩。
从供给层面，近些年不断有新的相关行业政策出台，针对市场需求情况调节白酒的供给量。在十一五期间，为扩大消费、大力发展食品工业及提高产品深加工水平，白酒行业得到了大力发展。在产业结构调整中，国家支持白酒生产企业改造升级原有技术体系，优化产业结构，走绿色生态、质量安全和循环经济的新型发展道路。
从2008~2010年的行业数据来看，我国白酒产量保持了较为迅速的增长。2008年，全国白酒累计产量为569.34万千升，比上年同期增长了15.79%。2009年，全国白酒累计产量为706.93万千升，比上年同期增长了23.82%。2010年，全国白酒累计产量达到890.83万千升，比上年同期增长26.80%。
近年来，我国白酒制造业行业规模不断扩大。2007~2009年，白酒制造业销售收入总额三年间平均增长速度为31.48%，高于工业三年平均增长速度（增长19.70%），表明白酒行业2007~2009年总体销售增长速度较快。2010年，白酒制造业实现销售收入2,713亿元，实现工业总产值2,793.34亿元，同比增长34.06%。统计数据显示，白酒不论产量还是销量均高于其他酒种，且白酒行业的发展前景也更为乐观。未来8~10年中国白酒行业整体将进入一个稳定发展期。预计2011~2015年行业增长速度基本上比较稳健，收入年均增长率约为27.7%，利润年均增长率约为34.2%；2015年产值将达到8,688.4亿元，收入将达到8,712.0亿元，利润将达到1,550.8亿元。
（二）纺织行业
纺织行业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业。近年来，纺织行业总体处于产能过剩状态，总需求不足导致全行业库存呈上升状态。
2010年，我国纺织行业面临的国内外经济环境较2009年明显改善，行业整体上继续稳步回升。由于2009年基数较低，2010年随着国际市场需求状况逐步改善，我国纺织行业出口结束金融危机以来的持续下滑态势，逐步恢复增长，但增速较危机前明显下降，对行业增长的拉动作用仍然不足。在市场向好、政策助推的条件下，2010年我国纺织品服装的内需市场延续了2009年以来的稳定增长态势，且增速进一步提高，对纺织行业的回升发挥了重要支撑作用。在国际市场缓慢复苏、国内市场稳步增长的情况下，未来纺织行业仍然面临一系列不确定因素，如棉花等纺织原料价格快速上涨，行业的成本压力不断提高；国际贸易保护主义抬头，人民币升值的压力日益凸现，增加行业出口的不确定性等，都可能加大行业运行的风险。
2011年是《纺织工业“十二五”发展纲要》实施的第一年，也是《纺织工业调整和振兴规划》落实的第三年，加快推进产业结构调整和产业升级是纺织行业的重要发展任务。纺织行业围绕科技进步、技术改造、品牌建设、公共服务、产业转移等方面的各项措施将进一步全面推进，行业整体运行质量将进一步提高，综合竞争实力将继续增强，来自纺织行业内部的发展动力更加充足。
综合国内外市场走势及相关影响因素来看，尽管纺织行业仍然面临一系列不确定因素，出口增长短期内仍然难以恢复到较高水平，但内需市场将对行业发挥显著拉动作用，行业结构调整和产业升级将继续取得成效，在国际市场环境基本保持稳定的条件下，纺织行业将继续稳步回升。
二、发行人行业地位及竞争优势
（一）行业地位
1、白酒行业地位
发行人2010年实现白酒业务收入75.48亿元，占发行人主营业务收入的96.15%。发行人白酒板块主要有洋河股份和双沟股份两大实体板块。
目前洋河股份最主要的市场是江苏省内市场，2008~ 2010年江苏省内营业收入占洋河股份营业总收入的比重分别为74.48%、73.50%和67.54%。近几年，洋河股份在巩固江苏省内市场的基础上，正积极地在全国范围内重点开拓战略市场。通过建立样板市场，洋河股份的营销策略得到广泛推广，直接带动市场份额的扩大和经营业绩的增长。洋河股份借助近几年国家支持技术改造、进行产业升级的大好时机，着重发展了对中高档白酒领域新产品的开发，推出“蓝色经典系列”海之蓝、天之蓝、梦之蓝等三大梯度价格产品，满足了多元化的市场需求。与此同时，洋河股份也通过与经销商合作开发市场，极大地提升了产品的省内外知名度和认知度。
双沟股份经营的品牌主要包括珍宝坊系列、苏酒系列、青花瓷系列等，拥有“双沟”、“双沟珍宝坊”两大驰名商标。双沟大曲在历届全国评酒会上，均被评为国家名酒，荣获金质奖；1994年在由中国食品协会、中国质量管理协会等单位组织的全国名优白酒检评中，双沟大曲继续保持国家名优酒称号；2001年荣获“中国十大文化名酒”称号。近年来，双沟股份成品酒的产、销量均保持快速增长的态势，2009年生产中高档白酒25,604吨、普通白酒36,029吨，产销率接近100%。2010年双沟股份继续坚持品牌高档化战略，实现了产品档次的高提升，产品结构的进一步优化，中高端产品继续保持高速增长。2010年珍宝坊系列销售收入同比增长41.13%，青花瓷系列销售收入同比增长77.97%。产品结构的提档升级在增加经济效益的同时也大大提升了公司的品牌形象。
2、纺织行业地位
在纺织行业领域，发行人控股子公司江苏箭鹿毛纺股份有限公司拥有精纺呢绒800万米、毛条3,000吨、绒线1,000吨、仿毛面料1,000万米以及各种西服、制服、休闲服50万套的年生产能力，是公安部、解放军总后勤部、最高人民法院、最高人民检察院、司法部、国家税务总局、工商总局、铁道部等十余个部委制服面料定点生产企业。
箭鹿股份产品在江苏、上海、湖北、辽宁、四川等地销售量位居前1~5位，在北京、山东、湖南、山西、云南等地销售位居6~10位，产品覆盖全国70%以上地区，并远销亚非欧北美等国际市场。因为“箭鹿”品牌日益扩大的知名度与美誉度，也因箭鹿股份先进的营销方式，所有新拓展网点均实现了良好增长。随着“箭鹿”品牌知名度的不断提升，市场对其产品的需求量将不断提高，市场前景良好。
（二）竞争优势
1、发行人具有良好的区位优势
宿迁市是1996年7月经国务院批准设立的地级市，辖沭阳县、泗阳县、泗洪县、宿豫区、宿城区、宿迁经济开发区、湖滨新城开发区和苏州宿迁工业园。
宿迁市历史悠久，人文荟萃，自古以来便有“北望齐鲁、南接江淮，居两水（即黄河水、长江水）中道、扼二京（即北京、南京）咽喉”之称。境内高速公路达220公里，京沪、宁宿徐高速公路纵观南北，徐宿淮盐高速公路横穿东西。205国道、京杭大运河、新长铁路穿越境内，市区西距徐州观音国际机场60公里，北离连云港白塔埠机场100公里，东接淮安涟水机场100公里。中心城市框架全面拉开，建成区面积达60平方公里，“二环”围合面积达到220平方公里。境内平原辽阔、土地肥沃、河湖交错，是著名的“名酒之乡”、“杨树之乡”、“水产之乡”、“花卉之乡”和“蚕茧之乡”。除此之外，矿产资源丰富，非金属矿藏储量较大，石英砂、蓝晶石、水晶和磷矿石开发潜力巨大。
2、发行人具有较强的政府资源优势
发行人作为宿迁市大型国有独资公司，利用政府专项资金、资源及信用，为重大项目提供资金支持和保障，促进重大项目建设；促进制造业与服务业的经济布局与战略性结构调整以及高新技术成果的转化。借助强大的政府背景，发行人在充分利用政府资源和有关政策方面具有较明显的优势。
3、较强的综合优势和整体抗风险能力
发行人下属参控股企业均为大型国有企业，各自都有突出的业务或知名的产品，在江苏省乃至全国均具有较强的竞争优势和市场地位。发行人投资专业化、风险分散化的特点正得到逐步加强。从整体上看，发行人具备较强的综合竞争优势。
发行人下属公司所处的行业各不相同。不同行业的景气周期和受宏观经济的影响各不相同，某些行业出现的低谷可以由其他行业的繁荣来弥补，有利于发行人抵御非系统性的风险。因此，发行人整体抗风险能力较强。
三、发行人主营业务状况及发展规划
（一）发行人的主营业务状况
发行人是宿迁市政府推动第二产业及金融服务业等行业持续、健康、快速发展的国有独资公司，目前公司业务主要集中在白酒与纺织板块。2010年发行人实现主营业务收入784,974.52万元，其中白酒销售收入754,764.70万元，占比96.15%；纺织品销售收入29,302.88万元，占比3.73%。
1、白酒板块
发行人白酒板块主要有江苏洋河酒厂股份有限公司和江苏双沟酒业股份有限公司两大实体。
江苏洋河酒厂股份有限公司系由洋河集团作为主要发起人，联合6家企业法人和14位自然人共同发起设立的股份有限公司，于2002年12月27日注册成立，主要经营洋河系列白酒的生产和销售。2009年11月6日，洋河股份首次公开发行的4500万股A股股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易；洋河股份成为江苏省白酒行业首家、宿迁市第一家国内主板上市公司。
目前洋河股份最主要的市场是江苏省内市场，2008~ 2010年江苏省内营业收入占洋河股份营业总收入的比重分别为74.48%、73.50%和67.54%。近几年，洋河股份在巩固江苏省内市场的基础上，正积极地在全国范围内重点开拓战略市场。通过建立样板市场，洋河股份的营销策略得到广泛推广，直接带动市场份额的扩大和经营业绩的增长。洋河股份借助近几年国家支持技术改造、进行产业升级的大好时机，着重发展了对中高档白酒领域新产品的开发，推出“蓝色经典系列”海之蓝、天之蓝、梦之蓝等三大梯度价格产品，满足了多元化的市场需求。与此同时，洋河股份也通过与经销商合作开发市场，极大地提升了产品的省内外知名度和认知度。
截至2010年12月31日，洋河股份总资产为1,148,007.05万元，总负债为409,289.69万元，所有者权益（含少数股东权益）为738,717.36万元，资产负债率35.65%。2010年实现营业收入761,909.27万元，净利润229,869.05万元，业务增长迅猛。
江苏双沟酒业股份有限公司于2002年12月17日注册成立，主要经营双沟系列白酒的生产与销售。双沟股份经营的品牌主要包括珍宝坊系列、苏酒系列、青花瓷系列等，拥有“双沟”、“双沟珍宝坊”两大驰名商标。近年来，双沟股份成品酒的产、销量均保持快速增长的态势，2009年生产中高档白酒
25,604吨、普通白酒36,029吨，产销率接近100%。2010年双沟股份继续坚持品牌高档化战略，实现了产品档次的高提升，产品结构的进一步优化，中高端产品继续保持高速增长。2010年实现珍宝坊系列销售收入同比增长41.13%，青花瓷系列销售收入同比增长77.97%。产品结构的提档升级在增加经济效益的同时也大大提升了公司的品牌形象。
截至2010年12月31日，双沟股份总资产为142,363.76万元，总负债为64,707.46万元，所有者权益（含少数股东权益）为77,656.30万元，资产负债率45.45%。2010年实现营业收入160,058.09万元，净利润10,765.76万元。
为实现白酒业务的强强联合，发挥协同效应，发行人旗下的洋河股份与双沟股份进行了整合。2010年4月，洋河股份收购双沟股份40.60%的股权，成为双沟股份控股股东。截至2010年12月31日，发行人直接持有双沟股份26.92%的股权，并通过洋河股份间接持有双沟股份40.60%的股权。2010年12月31日，发行人通过江苏省产权交易所公开挂牌转让其直接持有的双沟股份26.92%股权；2011年1月4日，洋河股份发布公告参与竞购该部分股权；2011年1月6日与1月22日，分别经董事会临时会议和临时股东大会审议批准，洋河股份受让了由发行人、宿迁中德金源商贸有限公司和赵凤琦、李风云等10位自然人持有的双沟股份其余59.40%股权；截至2011年3月29日，洋河股份已与上述单位和个人签订《股份转让协议》，并支付了大部分股权转让款，正待办理股权转让工商备案登记手续。交易完成后，双沟股份将成为洋河股份的全资子公司，两公司的全面融合将初步完成。总体来看，随着宿迁市推进洋河股份与双沟股份的强强联合，协同效应的发挥将促进发行人未来在白酒板块继续保持快速增长。
2、纺织板块
发行人纺织板块主要有江苏箭鹿毛纺股份有限公司。
江苏箭鹿毛纺股份有限公司为国家大型精毛纺企业、国家高新技术企业、全国重合同守信用企业，“箭鹿”商标为中国驰名商标。箭鹿股份于2001年7月注册成立，主要从事精纺呢绒面料、全毛面料、制服面料、纺毛面料、公安面料、铁路面料、武警面料等行业面料和服装的生产加工业务，是十多个部委制服面料及仿毛面料的定点生产企业，拥有自营进出口权、羊毛进口经营权，并通过了ISO9001国际质量体系认证及ISO14001国际环境管理体系认证。
箭鹿股份产品在江苏、上海、湖北、辽宁、四川等地销售量位居前1~5位，在北京、山东、湖南、山西、云南等地销售位居6~10位，产品覆盖全国70%以上地区，并远销亚非欧北美等国际市场。因为“箭鹿”品牌日益扩大的知名度与美誉度，以及箭鹿股份先进的营销方式，所有新拓展网点均实现了良好增长。
截至2010年12月31日，箭鹿股份总资产为55,558.06万元，总负债为36,966.79万元，所有者权益（含少数股东权益）为18,591.27万元，资产负债率66.54%。2010年实现营业收入27,442.15万元，净利润1,859.39万元，业务发展稳定。
总体来看，随着纺织行业的稳步回升与箭鹿股份不断发挥行业领先优势，发行人未来在纺织行业拥有稳步增长空间。
3、其他
在担保业务领域，发行人下属的宿迁市同创信用担保有限公司积极搭建政府、担保机构及企业联动的新型担保体系，一方面通过转变业务重点，由过去只针对市属企业及项目扩展到主要支持县区中小企业发展，扩大业务规模。截至2010年底，公司在保企业152户，与上年同比增长16.92%；担保贷款责任余额35,289万元，与上年同比增长41.16%，充分发挥了国有担保公司的融资担保主导作用，为帮助宿迁市中小企业解决融资困难发挥了重要作用，取得了显著的社会效益和经济效益。
（二）发行人业务发展规划
发行人未来发展目标为：在“十二五”期间，通过逐步建立以产权为纽带的现代企业管理模式，逐步建立具有市场核心竞争力的产业发展集团公司。为顺利实现发展目标，发行人确定了国有资产运营、制造业与服务业的投资管理、高新技术成果转化风险投资的战略发展方向，采取相关行业投资与跨行业投资并举的投资发展模式，以培育新的经济增长点、形成新的支柱产业为着力点，积极探索出一种具有自身特色的多元化投资发展模式。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人2008~2010年经审计的主要财务数据与指标
本部分所引用的历史财务数据来源于发行人2008~2010年经审计的财务报告。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司已对发行人2008~2010年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的财务报告。
（一）发行人2008~2010年经审计的主要财务数据及财务指标
单位：万元
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注：资产负债率=总负债/总资产
（二）发行人2008~2010年经审计的合并资产负债表摘要
单位：万元
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（下转B6版）
| 部门名称 | 部门职能 |
| 综合管理部 | 在总经理领导下，负责本企业整体协调运作，积极贯彻企业管理的方针、政策，协调各部门之间和不同层级之间的关系，以提升企业管理效率，降低管理成本。具体包括：综合事务管理、会议管理、固定资产及低值易耗品管理、公关接待管理、文书档案管理、人事劳资管理、监察事务管理、后勤保障管理。 |
| 项目投资部 | 负责公司发展规划的研究、制定，项目投资的前期规划、论证、协调，公司融资方案的设计、实施及相关国有资产的市场化运作及风险控制，公司投资项目储备计划的编制等工作。 |
| 资产管理部 （法律事务部） | 对公司资产实施产权（股权）管理，及时掌握资产的增减变化情况，保证集团资产及股权的完整和有效；对权属公司资本运营方案、固定资产投资规划进行审核，并监督实施；负责定期进行经济活动分析和各项专题调研分析；负责对权属公司经营成果进行考核；对公司涉及法律事务进行审核、监督。 |
| 财务审计部 | 在财务总监的领导下开展财务工作，发挥财务监督和服务的职能，为公司决策层提供决策依据；同时在公司发展战略和相关财务制度指导下，构建公司财务管理平台并维护其运营，保证公司经营目标的实现。 |
| 序号 | 子公司名称 | 子公司类型 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 |
| 1 | 江苏洋河集团有限公司 | 全资子公司 | 11,000.00 | 100% |
| 2 | 江苏双沟集团有限公司 | 全资子公司 | 31,542.00 | 100% |
| 3 | 宿迁市同创信用担保有限公司 | 全资子公司 | 10,088.00 | 100% |
| 4 | 江苏箭鹿毛纺股份有限公司 | 控股子公司 | 6,072.59 | 75.91% |
| 5 | 江苏洋河酒厂股份有限公司 | 间接控股 | 45,000.00 | 34.05% |
| 6 | 江苏双沟酒业股份有限公司 | 间接控股 | 11,000.00 | 26.92%* |
| 项 目 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 资产合计 | 1,264,346.68 | 45,110.16 | 36,742.11 |
| 所有者权益合计 | 808,123.88 | 17,692.79 | 15,526.75 |
| 归属于母公司的股东权益 | 321,499.73 | 13,493.30 | 11,852.62 |
| 资产负债率 | 36.08% | 60.78% | 57.74% |
| 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 营业总收入 | 796,604.79 | 30,640.22 | 38,559.46 |
| 净利润 | 230,341.37 | 2,149.40 | 1,852.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 81,128.23 | 1,617.81 | 1,383.27 |
| 项 目 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 资产项目 | |||
| 流动资产合计 | 989,629.47 | 21,492.31 | 16,382.18 |
| 非流动资产合计 | 274,717.21 | 23,617.85 | 20,359.93 |
| 资产总计 | 1,264,346.68 | 45,110.16 | 36,742.11 |
| 负债及所有者权益项目 | |||
| 流动负债合计 | 419,500.15 | 25,917.37 | 19,495.36 |
| 非流动负债合计 | 36,722.65 | 1,500.00 | 1,720.00 |
| 负债合计 | 456,222.80 | 27,417.37 | 21,215.36 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 321,499.73 | 13,493.30 | 11,852.62 |
| 所有者权益合计 | 808,123.88 | 17,692.79 | 15,526.75 |
| 负债及所有者权益合计 | 1,264,346.68 | 45,110.16 | 36,742.11 |
发行人
主承销商
二零一二年三月