Beijing SDL Technology Co.,Ltd.保荐机构（主承销商） ■
第一节 重要事项提示
北京雪迪龙科技股份有限公司(以下简称“雪迪龙”、“公司”、“本公司”、或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不得修改公司章程中的前项规定”。
公司控股股东（实际控制人）敖小强以及王凌秋、丁长江、郜武、赵爱学、周家秋、赵永怀、吴宝华八位担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，本人将向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过本人所持发行人股份总数的50%。
公司自然人股东尚威、李大国、周建忠、边启刚、王向东、陈华申、徐卫航、沈凌云、魏鹏娜、薛云鹏、霍新宇、王洪畅、张世杰、啜美娜、胡敏贞以及刘晓梅承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司法人股东北京海岸淘金创业投资有限公司承诺：自本公司持有发行人公开发行股票前发行的股份之日起（以完成工商变更登记手续日期为基准日）的三十六个月内，不转让本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；且在自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
上述锁定期限届满后，公司实际控制人和股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司首次公开发行股票并上市招股说明书全文及相关备查文件。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012年2月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关发行人首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]151号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股(A股)不超过3,438万股。本公司本次共发行3,438万股，其中网下向询价对象配售687.6万股，网上资金申购定价发行2,750.4万股，发行价格为20.51元/股。
经深圳证券交易所《关于北京雪迪龙科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]【43】号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“雪迪龙”，股票代码“002658”；其中本次公开发行中网上定价公开发行的2,750.4万股股票将于2012年3月9日起上市交易。
本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站(www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2012年3月9日
（三）股票简称：雪迪龙
（四）股票代码：002658
（五）首次公开发行后总股本：13,747.28万股
（六）首次公开发行股票增加的股份：本次公开发行3,438万股，占发行后总股本的25.01%
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”部分相关内容。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的2,750.4万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期：
| 项目 | 股东名称 | 持股数量 (万股) | 占发行后总股本比例(%) | 可上市流通时间 （非交易日顺延） |
| 本次公开发行前已发行的股份 | 敖小强 | 9,165 | 66.6677% | 2015年3月9日 |
| 北京海岸淘金创业投资有限公司 | 309.28 | 2.2498% | 2013年9月26日 | |
| 王凌秋 | 200 | 1.4548% | 2015年3月9日 | |
| 丁长江 | 200 | 1.4548% | 2015年3月9日 | |
| 郜 武 | 200 | 1.4548% | 2015年3月9日 | |
| 赵爱学 | 50 | 0.3637% | 2015年3月9日 | |
| 周家秋 | 50 | 0.3637% | 2015年3月9日 | |
| 赵永怀 | 10 | 0.0727% | 2015年3月9日 | |
| 尚 威 | 10 | 0.0727% | 2015年3月9日 | |
| 李大国 | 10 | 0.0727% | 2015年3月9日 | |
| 周建忠 | 10 | 0.0727% | 2015年3月9日 | |
| 边启刚 | 10 | 0.0727% | 2015年3月9日 | |
| 王向东 | 10 | 0.0727% | 2015年3月9日 | |
| 陈华申 | 10 | 0.0727% | 2015年3月9日 | |
| 徐卫航 | 10 | 0.0727% | 2015年3月9日 | |
| 吴宝华 | 10 | 0.0727% | 2015年3月9日 | |
| 沈凌云 | 5 | 0.0364% | 2015年3月9日 | |
| 魏鹏娜 | 5 | 0.0364% | 2015年3月9日 | |
| 薛云鹏 | 5 | 0.0364% | 2015年3月9日 | |
| 霍新宇 | 5 | 0.0364% | 2015年3月9日 | |
| 王洪畅 | 5 | 0.0364% | 2015年3月9日 | |
| 张世杰 | 5 | 0.0364% | 2015年3月9日 | |
| 啜美娜 | 5 | 0.0364% | 2015年3月9日 | |
| 胡敏贞 | 5 | 0.0364% | 2015年3月9日 | |
| 刘晓梅 | 5 | 0.0364% | 2015年3月9日 | |
| 小计 | 10,309.28 | 74.9914% | - | |
| 本次公开发行的股份 | 网下发行 | 687.6 | 5.0017% | 2012年6月11日 |
| 网上发行 | 2,750.4 | 20.0069% | 2012年3月9日 | |
| 小计 | 3,438 | 25.0086% | - | |
| 合计 | 13,747.28 | 100.00% | - | |
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称： 北京雪迪龙科技股份有限公司
英文名称： Beijing SDL Technology Co.,Ltd
注册资本： 10,309.28万元（本次发行前）
13,747.28万元（本次发行后）
法定代表人：敖小强
设立日期： 2001年9月24日
注册地址： 北京市昌平区科技园区中兴路10号B215室
办公地址： 北京市昌平区国际信息产业基地高新3街3号
邮政编码： 102200
经营范围： 许可经营项目：制造仪器、仪表。
一般经营项目：技术推广。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。
主营业务： 分析仪器仪表、环境监测系统和工业过程分析系统的研发、生产、销售以及运营维护服务。
所属行业： 仪器仪表及文化办公用机械制造业
电话号码： 010-80735666
传真号码： 010-80735777
互联网网址：www.chsdl.com
电子信箱： zqb@chsdl.com
董事会秘书：赵爱学
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 任职起止日期 | 直接持股 数量（股） | 间接持股 数量（股） |
| 1 | 敖小强 | 董事长、总经理 | 2010.8.11-2013.8.10 | 91,650,000 | - |
| 2 | 王凌秋 | 董事、副总经理 | 2010.8.11-2013.8.10 | 2,000,000 | - |
| 3 | 郜 武 | 董事、研发中心经理、 总工程师 | 2010.8.11-2013.8.10 | 2,000,000 | - |
| 4 | 范 浩 | 董事 | 2010.9.10-2013.8.10 | - | - |
| 5 | 谢 青 | 独立董事 | 2010.8.11-2013.8.10 | - | - |
| 6 | 刘 卫 | 独立董事 | 2010.8.11-2013.8.10 | - | - |
| 7 | 吴忠勇 | 独立董事 | 2010.9.10-2013.8.10 | - | - |
| 8 | 白 英 | 职工监事、监事会主席、 生产工厂生产管理部经理 | 2010.8.11-2013.8.10 | - | - |
| 9 | 吴宝华 | 监事、生产工厂产品部 经理 | 2010.8.11-2013.8.10 | 100,000 | - |
| 10 | 赵永怀 | 监事、技术顾问 | 2010.8.11-2013.8.10 | 100,000 | - |
| 11 | 丁长江 | 副总经理 | 2010.8.11-2013.8.10 | 2,000,000 | - |
| 12 | 周家秋 | 副总经理 | 2010.8.11-2013.8.10 | 500,000 | - |
| 13 | 赵爱学 | 财务总监兼董事会秘书 | 2010.8.11-2013.8.10 | 500,000 | - |
注：范浩持有北京鑫海创富投资顾问有限公司34%的股权，北京鑫海创富投资顾问有限公司持有发行人股东北京海岸淘金创业投资有限公司26.79%的股权，北京海岸淘金创业投资有限公司持有发行人309.28万股股份。
三、公司控股股东及实际控制人情况
敖小强先生为本公司的控股股东和实际控制人。敖小强，1964年3月出生，本科学历，高级工程师；中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：11010819640327****；住所：北京市海淀区罗庄西里****。曾任北京分析仪器厂（1997年北京分析仪器厂与北京瑞利分析仪器公司合并为北京北分瑞利分析仪器（集团）有限责任公司）技术员、工程师、高级工程师、北京雪迪龙科贸有限责任公司执行董事兼总经理、北京雪迪龙自动控制系统有限公司执行董事兼总经理，现任北京雪迪龙科技股份有限公司董事长兼总经理。曾任第一届化工部化工专用仪器仪表标准化技术委员会委员，现任中国仪器仪表学会分析仪器分会常务理事、中国仪器仪表学会分析仪器分会“在线分析仪器专业委员会”委员、中国环境保护产业协会常务理事。
截至2011年12月31日，除持有本公司的股份外，公司实际控制人敖小强目前不存在其他对外投资情况。
四、公司前十名股东持有本公司发行后股份情况
本次发行结束后上市前的股东总数为51,659人，其中前十名股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 公开发行后 | |
| 持股数量(股) | 持股比例(%) | ||
| 1 | 敖小强 | 91,650,000 | 66.6677% |
| 2 | 北京海岸淘金创业投资有限公司 | 3,092,800 | 2.2498% |
| 3 | 王凌秋 | 2,000,000 | 1.4548% |
| 4 | 丁长江 | 2,000,000 | 1.4548% |
| 5 | 郜 武 | 2,000,000 | 1.4548% |
| 6 | 广州证券有限责任公司 | 1,146,000 | 0.8336% |
| 7 | 恒泰证券股份有限公司—恒泰先锋1号集合资产管理计划 | 1,146,000 | 0.8336% |
| 8 | 银泰证券有限责任公司 | 1,146,000 | 0.8336% |
| 9 | 兵器财务有限责任公司 | 1,146,000 | 0.8336% |
| 10 | 大成基金管理有限公司—大成优选股票型证券投资基金 | 1,146,000 | 0.8336% |
| 11 | 新华信托股份有限公司 | 1,146,000 | 0.8336% |
| 合计 | 107,618,800 | 78.2835% | |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：3,438万股
本次发行股份数量为3,438万股。其中，本次发行网下发行数量为687.6万股，占本次发行数量的20.00%；网上发行数量为2,750.4万股，占本次发行数量的80.00%。
二、发行价格
本次发行价格为20.51元/股，对应市盈率为：
（1）35.98倍(每股收益按照2011年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)；
（2）26.64倍(每股收益按照2011年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会投资者定价发行相结合的方式。
本次发行中通过网下摇号配售向股票配售对象配售的股票为687.6万股，获配的股票配售对象家数为6家，有效申购总量为2,865万股，申购倍数为4.17倍；本次网上定价发行2,750.4万股，中签率为1.0905342900%，超额认购倍数为92倍。本次网下配售和网上定价发行不存在余股。
四、募集资金总额：70,513.38万元
五、发行费用总额：5,563.80万元
发行费用具体明细如下：
| 项目 | 金额(万元) |
| 承销及保荐费 | 5,020.80 |
| 审计、验资费 | 88.00 |
| 律师费 | 55.00 |
| 信息披露费 | 382.80 |
| 股份登记及上市初费 | 17.20 |
| 合计 | 5,563.80 |
每股发行费用为1.62元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
六、募集资金净额：64,949.58万元
本次发行募集资金总额为70,513.38万元，扣除发行费用5,563.80万元后，募集资金净额为64,949.58万元。立信会计师事务所已于2012年3月5日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2012]第210062号《验资报告》。
六、发行后每股净资产：7.19元/股
以2011年12月31日经审计的净资产加本次募集资金净额，按照发行后的股本摊薄计算，发行后每股净资产为7.19元。
七、发行后每股收益：0.57元/股
以公司2011年扣除非经常性损益前后净利润孰低为基数，按照发行后股本摊薄计算，发行后每股收益为0.57元。
第五节 财务会计资料
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、主要财务数据及财务指标
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 比上年末增减（%） |
| 流动资产（元） | 367,243,583.27 | 335,543,967.72 | 9.45% |
| 流动负债（元） | 94,776,958.55 | 106,945,142.59 | -11.38% |
| 总资产（元） | 434,006,959.63 | 364,700,172.43 | 19.00% |
| 归属于发行人股东的所有者权益（元） | 339,230,001.08 | 257,755,029.84 | 31.61% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元） | 3.29 | 2.50 | 31.60% |
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 比上年同期增减（%） |
| 营业收入（元） | 327,809,968.51 | 300,173,750.66 | 9.21% |
| 营业利润（元） | 90,960,578.40 | 44,805,971.93 | 103.01% |
| 利润总额（元） | 94,764,192.06 | 46,818,711.52 | 102.41% |
| 归属于发行人股东的净利润（元） | 81,474,971.24 | 34,465,666.44 | 136.39% |
| 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（元） | 78,905,395.10 | 73,084,635.10 | 7.96% |
| 基本每股收益（元） | 0.79 | 0.34 | 132.35% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.77 | 0.73 | 5.48% |
| 加权平均净资产收益率 | 27.30% | 16.28% | 11.02% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 26.43% | 34.53% | -8.1% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 37,885,237.49 | 58,482,672.42 | -35.22% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.37 | 0.57 | -35.09% |
二、经营业绩和财务状况的简要说明
本公司自成立以来，一直专注于主营业务。2011年度，公司实现营业收入、利润总额、归属于发行人股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于发行人股东的净利润分别比上年同期增长9.21%、102.41%、136.39%和7.96%，经营业绩和盈利能力持续增强。2011年度经营活动产生的现金流量净额为3,788.52万元，比2010年度减少35.22%，主要是由于2011年年末的应收账款和应收票据余额较上年年末有所增加。总体看来，公司2011 年度经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度并办理工商登记变更手续。
二、本公司自2012年2月20日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1.公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
2.公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重大变化）；
3.公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4.公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
5.公司未发生重大投资行为；
6.公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为；
7.公司住所未发生变更；
8.公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9.公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10.公司未发生对外担保等或有事项；
11.公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
12.公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13.公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司
法定代表人：余政
保荐代表人：苏欣、杨卫东
项目协办人：汪兵
联系地址：北京市东城区建国门内大街28 号民生金融中心A座16-20层
联系电话：010-85127999
联系传真：010-85127940
其他经办人：陈斯、方芳、史涌泳
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构民生证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《民生证券有限责任公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司股票上市保荐书》，意见如下：
保荐机构民生证券认为：北京雪迪龙科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，民生证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
北京雪迪龙科技股份有限公司
2012年3月7日
Beijing SDL Technology Co.,Ltd.
（北京市昌平区国际信息产业基地高新3街3号）
保荐机构（主承销商） ■
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-20层