北京威卡威汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

2012-03-08 来源：上海证券报

保荐人（主承销商）：

第一节重要声明与提示

北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明：“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规定”。

本次发行前的全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。通过持有本公司法人股东的股权而间接持有本公司股份的本公司董事、监事和高级管理人员李璟瑜、张志瑾、盖特·麦尔（ＧｅｒｔＭａｙｅｒ）和周剑军均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份；承诺向本公司申报所间接持有的本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份总数的百分之二十五；若离职，则离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

第二节股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（２０１２年２月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关京威股份首次公开发行股票上市的基本情况。

中国证券监督管理委员会证监许可【２０１２】１５０号文核准，本公司公开发行７，５００万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售１，５００万股，网上定价发行６，０００万股，发行价格为２０．００元／股。经深圳证券交易所《关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【２０１２】【４５】号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“京威股份”，股票代码“００２６６２”；其中本次公开发行中网上定价发行的６，０００万股股票将于２０１２年３月９日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

１、上市地点：深圳证券交易所

２、上市时间：２０１２年３月９日

３、股票简称：京威股份

４、股票代码：００２６６２

５、首次公开发行后总股本：３０，０００万股

６、首次公开发行股票增加的股份：７，５００万股

７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

８、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：本次发行前的全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。通过持有本公司法人股东的股权而间接持有本公司股份的本公司董事、监事和高级管理人员李璟瑜、张志瑾、盖特·麦尔（ＧｅｒｔＭａｙｅｒ）和周剑军均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份；承诺向本公司申报所间接持有的本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份总数的百分之二十五；若离职，则离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份。

９、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的６，０００万股股份无流通限制及锁定安排。

１１、公司股份可上市交易时间：

序号项目持股数（万股）比例可上市交易时间
（非交易日顺延）
一、公开发行前已发行的股份
１北京中环投资管理有限公司１１，２５０．００３７．５０％２０１５年３月９日
２德国埃贝斯乐股份有限公司１０，５７５．００３５．２５％２０１５年３月９日
３上海华德信息咨询有限公司６７５．００２．２５％２０１５年３月９日
小计２２，５００．００７５．００％ —
二、本次公开发行的股份
１９网下询价发行的股份１，５００．００５．００％２０１２年６月９日
２０网上定价发行的股份６，０００．００２０．００％２０１２年３月９日
小计７，５００．００２５．００％ —
合计３０，０００．００１００．００％ —

１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

１３、上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

１、中文名称：北京威卡威汽车零部件股份有限公司

英文名称：ＢｅｉｊｉｎｇＷＫＷＡｕｔｏｍｏｔｉｖｅＰａｒｔｓＣｏ．，Ｌｔｄ．

２、注册资本：３００，０００，０００．００元（本次发行后）

３、法定代表人：李璟瑜

４、设立日期：京威有限设立日期为２００２年７月３日，整体变更设立京威股份日期为２００７年１２月１１日。

５、注册地址：北京市大兴区黄村镇西庄村天堂河

６、邮政编码：１０２６０９

７、董事会秘书：鲍丽娜

８、电话号码：０１０－６０２７６３１３

传真号码：０１０－６０２７９９１７

９、发行人电子信箱：ｊｉｎｇｗｅｉ＠ｂｅｉｊｉｎｇ－ｗｋｗ．ｃｏｍ

１０、公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｅｉｊｉｎｇ－ｗｋｗ．ｃｏｍ

１１、经营范围：许可经营项目：生产铝合金零部件及其他汽车零部件。一般经营项目：开发铝合金零部件及其他汽车零部件。维修、销售自产产品；出租办公用房。（以净资产出资１２６００万元。）

１２、主营业务：乘用车内外饰件系统综合制造和综合服务，主要为中高档乘用车提供内外饰件系统，并提供配套研发和相关服务。

１３、所属行业：交通运输设备制造业。

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

姓名职务性别年龄任职起始日期直接持有股数（百万股）间接持有股数（百万股）合计占发行后总股本的比例
李璟瑜董事长、总经理男４８２０１１．１．２６－２０１４．１．２６－８４．３７５２８．１３％
张志瑾董事女４７２０１１．１．２６－２０１４．１．２６－２８．１２５９．３７％
盖特·麦尔
（ＧｅｒｔＭａｙｅｒ）
董事男８１２０１１．１．２６－２０１４．１．２６－７４．３４２４．７８％
汉斯·皮特·克鲁夫特（Ｈａｎｓ－ＰｅｔｅｒＫｒｕｆｔ）副董事长男６３２０１１．１．２６－２０１４．１．２６－－－
戴华独立董事男４２２０１１．１．２６－２０１４．１．２６－－－
郜卓独立董事男４９２０１１．１．２６－２０１４．１．２６－－－
梁振安独立董事男６５２０１１．１．２６－２０１４．１．２６－－－
周剑军监事会主席男４９２０１１．０１．２６－２０１４．０１．２６－６．７５２．２５％
杨巍监事女３３２０１１．０１．２６－２０１４．０１．２６－－－
彩娟职工监事女３３２０１０．０４．０９－２０１３．０４．０９－－－
王立华副总经理女４３２０１１．０１．２６－２０１４．０１．２６－－－
鲍丽娜董事会秘书女３５２０１１．０１．２６－２０１４．０１．２６－－－
徐素平财务负责人女４８２０１１．０１．２６－２０１４．０１．２６－－－

三、公司主要股东及实际控制人情况

１、公司主要股东及实际控制人情况简介

发行人主要股东为北京中环投资管理有限公司（以下简称“中环投资”）和德国埃贝斯乐股份有限公司（以下简称“德国埃贝斯乐”）。中环投资持有公司５０％股权，实际控制人为李璟瑜和张志瑾夫妇，其中李璟瑜通过中环投资间接持有公司３７．５％的股权，张志瑾通过中环投资间接持有公司１２．５％的股权；德国埃贝斯乐持有公司４７％股权，实际控制人是盖特·麦尔（ＧｅｒｔＭａｙｅｒ）和苏珊娜·麦尔（ＳｕｓａｎｎａＭａｙｅｒ），其中盖特·麦尔（ＧｅｒｔＭａｙｅｒ）通过德国埃贝斯乐间接持有公司３３．０４％的股权，苏珊娜·麦尔（ＳｕｓａｎｎａＭａｙｅｒ）通过德国埃贝斯乐间接持有公司７．２７％的股权。

李璟瑜先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码４４０１１２１９６４１００４＊＊＊＊，住所为北京市大兴区黄村镇；

张志瑾女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码１１０２２１１９６５０７０２＊＊＊＊，住所为北京市大兴区黄村镇；

盖特·麦尔先生（ＧｅｒｔＭａｙｅｒ），男，德国国籍，护照号５１０５００＊＊＊，住所为德国乌伯塔尔市；

苏珊娜·麦尔女士（ＳｕｓａｎｎａＭａｙｅｒ），女，德国国籍，护照号５１０５００＊＊＊，住所为德国乌伯塔尔市。

２、公司主要股东、实际控制人控制的其他企业的情况

公司主要股东中环投资除持有发行人股份外，还持有北京中环优耐特照明电器有限公司６０％的股权。中环投资实际控制人李璟瑜、张志瑾夫妇除持有中环投资１００％股份，并通过中环投资持有其子公司股权外，未直接或间接持有其他公司的股权。

公司主要股东德国埃贝斯乐除持有本公司４７％的股份和本公司之子公司北京埃贝斯乐铝材有限公司２５％的股份外，还分别持有德国埃贝斯乐铝材有限公司、德国埃贝斯乐行李架系统有限公司、德国皮克材料有限公司、德国希尔布兰德埃贝斯乐表面技术有限公司、德国威卡威埃贝斯乐汽车技术有限公司、匈牙利埃贝斯乐公司、威卡威埃贝斯乐北美公司股份。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后，公司股东总数为：９３，６１０户。

公司前１０名股东持有公司发行后股份情况如下：

序号股东名称持股数（万股）比例（％）
１北京中环投资管理有限公司１１，２５０．００３７．５０
２德国埃贝斯乐股份有限公司１０，５７５．００３５．２５
３上海华德信息咨询有限公司６７５．００２．２５
４银华保本增值证券投资基金１００．０００．３３
５受托管理泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红１００．０００．３３
６南方绩优成长股票型证券投资基金１００．０００．３３
７工银瑞信双利债券型证券投资基金１００．０００．３３
８中银稳健双利债券型证券投资基金１００．０００．３３
９易方达岁丰添利债券型证券投资基金１００．０００．３３
１０国泰君安君得鑫股票集合资产管理计划１００．０００．３３
小计２３，２００．００７７．３１

第四节股票发行情况

１、本次股票发行数量为７，５００万股。其中，网下配售数量为１，５００万股，占本次发行数量的２０％；网上定价发行数量为６，０００万股，占本次发行总量的８０％。

２、发行价格为：２０．００元／股，此价格对应的市盈率为：

（１）１９．６１倍（每股收益按照２０１１年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（２）１４．６０倍（每股收益按照２０１１年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

３、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为１，５００万股，有效申购数量为１９，０００万股，有效申购的中签率为７．８９４７３７％，认购倍数为１２．６７倍，有效报价的股票配售对象为４２个。本次发行网上定价发行６，０００万股，本次网上定价发行的中签率１．３１９７６６１３７４％，超额认购倍数为７６倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余股。

４、募集资金总额：１５０，０００．００万元。

５、发行费用总额：本次发行费用共计６，７８６．２０万元，具体明细如下：

费用名称金额（万元）
保荐承销费用６，０００．００
审计验资费用２４３．００
律师费用１８．００
信息披露费３８１．４１
证券登记费３０．００
文件制作及印刷费１１３．７９
发行费用总额６，７８６．２０

每股发行费用０．９０元／股。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）

６、募集资金净额：１４３，２１３．８０万元。信永中和会计师事务所有限公司已于２０１２年３月５日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具ＸＹＺＨ／２０１１Ａ７０２０－１０号《验资报告》。

７、发行后每股净资产：７．５３元／股（按２０１１年１２月３１日归属于发行人股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

８、发行人每股收益：１．０２元／股（以公司２０１１年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

第五节其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自２０１２年２月２０日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：

１、公司主要业务目标进展情况正常；

２、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化；

３、公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

４、公司未发生重大关联交易；

５、公司未发生重大投资；

６、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

７、公司住所未发生变更；

８、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

９、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

１０、公司未发生对外担保等或有事项；

１１、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

三、公司于２０１２年２月９日召开了第二届董事会第八次会议

（一）会议召开和出席情况

１、公司第二届董事会第八次会议于２０１１年２月９日（星期四）召开。本次会议由董事长李璟瑜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

２、应出席会议的董事７人，实际出席会议的董事７人。会议以现场结合通讯方式召开，现场参加的董事以举手方式表决，非现场参加的董事以书面确认函的方式表决。

（二）议案审议和表决情况

１、审议通过了《关于确定公司高级管理人员２０１１年度奖金的议案》

赞成７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

２、审议通过了《公司总经理２０１１年度工作报告的议案》

同意公司总经理就２０１１年的工作所做的年度工作报告。

赞成７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

３、审议通过了《公司董事会２０１１年度工作报告及独立董事２０１１年度述职报告的议案》

同意公司董事会２０１１年度工作报告及独立董事２０１１年度述职报告。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

赞成７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

４、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告的议案》

同意公司２０１１年度财务决算报告。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

赞成７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

５、审议通过了《公司２０１２年度财务预算报告的议案》

同意公司２０１２年度财务预算报告。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

赞成７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

６、审议通过了《关于对公司２００９年、２０１０年及２０１１年财务会计报告及相关财务资料予以确认并批准报出的议案》

同意对本次上市涉及的２００９年、２０１０年及２０１１年财务会计报告及相关财务资料予以确认并批准报出。

赞成７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

７、审议通过了《关于公司２０１２年日常关联交易预测的议案》

（１）《公司２０１２年与共同控制方德国埃贝斯乐及其关联企业的日常关联交易》

关联董事汉斯·皮特·克鲁夫特（Ｈａｎｓ－ＰｅｔｅｒＫｒｕｆｔ）、盖特？麦尔（ＧｅｒｔＭａｙｅｒ）回避表决。赞成５票，占全体非关联董事的１００％；反对０票；弃权０票。

（２）《公司２０１２年与其他关系关联方北京联合密封件有限公司和北京中环投资管理有限公司的日常关联交易》

关联董事李璟瑜、张志瑾回避表决。赞成５票，占全体非关联董事的１００％；反对０票；弃权０票。

８、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案的议案》

同意公司２０１１年利润暂不分配，也不转增股本，待上市后再决定利润分配事项。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

赞成７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

９、审议通过了《公司聘请２０１２年度审计机构的议案》

同意继续聘请信永中和会计师事务所有限公司作为公司２０１２年度审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

赞成７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

１０、审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》

同意公司于２０１２年２月２９日召开２０１１年度股东大会审议上述议案３、４、５、８、９及公司监事会２０１１年度工作报告。

赞成７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

（三）备查文件

公司第二届董事会第八次会议决议。

四、公司于２０１２年２月９日召开了第二届监事会第三次会议

（一）会议召开和出席情况

１、公司第二届监事会第三次会议于２０１１年２月９日（星期四）召开。本次会议由监事会主席周剑军先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

２、应出席会议的监事３人，实际出席会议的监事３人。会议以现场方式召开，举手方式表决。

（二）议案审议和表决情况

１、审议通过了《关于对公司２００９年、２０１０年、２０１１年财务会计报告及相关财务资料予以确认并批准报出的议案》

赞成３票，占全体监事的１００％；反对０票；弃权０票。

２、审议通过了《关于公司２０１２年日常关联交易预测的议案》

赞成３票，占全体监事的１００％；反对０票；弃权０票。

３、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告的议案》