关于归还募集资金的公告
证券代码：600482 证券简称： 风帆股份 公告编号：2012-01
风帆股份有限公司
关于归还募集资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，经公司2011年第三次临时股东大会同意，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为2011年9月20日至2012年3月20日，时间不超过6个月。
截至2012年3月6日，公司已将9,117万元（实际使用金额）全部归还并存入公司募集资金专用账户。至此，公司该次用于补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕，并及时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
特此公告。
风帆股份有限公司
董事会
2012 年3 月8日
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2012-02
风帆股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2012年3月6日上午9：00时在河北省保定市秀兰饭店会议室召开，会议资料于2月25日以送达方式发出。公司应到董事9名（其中独立董事3名），实到董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议由公司董事长刘宝生主持召开，经全体董事审议，一致通过以下决议：
一、审议通过了《2011年度董事会工作报告》的议案；
该报告须提交公司拟于2012年3月28日召开的2011年度股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2011年度独立董事工作报告》的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2011年度总经理工作报告》的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2011年度报告正文及摘要》的议案；
公司2011年度报告摘要刊载于本日的《中国证券报》、《上海证券报》上,报告全文及报告摘要刊载于的上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）。
该议案需提交公司拟于2012年3月28日召开的2011年度股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2011年度财务决算报告》的议案；
1.经济指标：2011年营业收入为402,289.3万元，同比增长39%，归属母公司所有者的净利润为6,937.85万元，同比增长42.37%，每股收益0.15元，同比每股增加0.04元。
2.资产状况：2011年末归属于母公司股东权益为1,181,380,868.13，每股净资产2.56元，总资产328,023.50万元。该报告需提交公司拟于2012年3月28日召开的2011年度股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2012年财务预算方案》的议案；
2012年公司计划完成工业总产值（现价）42.91亿元，工业增加值8.92亿元，营业收入44.63亿元，利润总额9,200万元。
该议案需提交公司拟于2012年3月28日召开的2011年度股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《2012年生产经营计划》的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《2012年投资计划》的议案；
2011年底风帆股份有限公司累计完成投资19162.6万元，2012年计划投资项目262项，计划投资55258.1万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《2011年度利润分配预案》的议案；
经大信会计师事务所对本公司2011年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“大信审字(2012)第1-1023号”审计报告，公司2011年1-12 月份审计后的净利润为69,378,450.01 元,减母公司计提的法定盈余公积1,467,880.46元，减子公司上海工贸公司因停业清算引起本期减少的期初留存收益1,684,253.47元，加年初未分配利润-151,628,400.45元，本年可供股东分配的利润为-85,402,084.37元。
因公司可供股东分配的利润为负数，2011年度公司不进行利润分配及公积金转增股本。
该议案需提交公司拟于2012年3月28日召开的2011年度股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于申请2012年银行授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
根据公司2012年度经营计划及资金预算分析，2012年公司拟向中船重工财务公司、部分商业银行申请综合授信额度人民币320,000万元，分别用于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资及进口信用证等方面。为简化工作手续，提高融资的时效性，董事会同意授权董事长、总经理刘宝生先生负责以上及其他临时的融资方案，全权签署相关文件，关联董事张英岱回避表决。
该议案需提交公司拟于2012年3月28日召开的2011年度股东大会审议通过。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于2011年关联交易事项及2012年关联交易经营中的关联交易额度及处理程序》的议案；
公司2011年发生关联交易主要为向关联方采购隔板及向中船重工财务有限公司借款等业务，均为2010年关联交易的延续，属于正常经营相关性的关联交易，以市场化原则双方协商确定交易价格，预计2012年仍将延续以上业务。关于上述关联交易的详细内容请见公司于本日本日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《风帆股份有限公司2012年日常关联交易公告》。
本议案关联董事张英岱、吴忠、刘宝生回避表决，需提交公司拟于2012年3月28日召开的2011年度股东大会审议通过。
同意6票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于公司2011年度募集资金使用与存放情况的专项报告》的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了公司《关于前次募集资金使用情况的报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》；
为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，公司拟继续将募集资金中不超过6000万元的资金补充流动资金。以上募集资金补充流动资金使用期限不超过6个月，以拟于2012年3月28日召开的2011年度股东大会批准时间起计算，到期归还至募集资金专户。本项议案需提交公司股东大会以网络投票方式审议通过，公司独立董事、监事会及公司非公开发行保荐机构已分别发表独立意见如下：
独立董事意见：公司以闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会关于使用部分闲置募集资金6000万元暂时补充公司流动资金的意见。
监事会意见：公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，综合考虑了公司生产经营的实际资金需求，降低了公司财务费用，有利于提高公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。另外根据募集资金项目现有的实际进度，此举没有影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，按时归还也是有保证的，公司监事会同意本次继续用6000万元闲置募集资金补充流动资金。
保荐机构意见：
1、发行人本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，有利于其提高募集资金的使用效率，减少财务费用，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。
2、发行人在本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金前，已足额归还了前次暂时补充流动资金的募集资金；本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项已根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定履行了现阶段所能履行的必要的内部审批程序。
3、同意发行人在股东大会审议通过本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，并履行相关信息披露义务后，在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，使用不超过6,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（从公司拟于2012年3月28日的2011年度股东大会召开并批准之日起算）；在上述使用期限届满前，如清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目需要使用募集资金，公司须及时通过自有资金或银行贷款将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度，并及时通知保荐人。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于设立风帆股份有限公司高新电源分公司的议案》；
为了满足规划及发展需要，风帆股份有限公司拟在保定市徐水县大王店工业园区设立分公司，分公司名称拟定为：风帆股份有限公司高新电源分公司（最终名称以登记注册为准）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了修订《内幕信息知情人登记管理办法》的议案；
公司根据中国证监会2011年11月25日新发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，公司对原内幕信息知情人登记制度作出了修订，详细内容参见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《召开2011年年度股东大会通知》的议案。
公司拟于2012年3月8日召开2011年度股东大会，关于2011年股东大会召开的通知事项，请各位投资者查看于本日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《风帆股份有限公司2011年度股东大会通知公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
风帆股份有限公司董事会
二〇一二年三月八日
证券代码：600482 证券简称：风帆股份 公告编号：2012-03
风帆股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2012年3月6日在河北保定秀兰饭店会议室召开，会议通知已于2012年2月25日已送达方式发出。本会议应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由监事会主席田玉双女士主持，与会监事通过投票表决，一致通过了以下议案：
一、审议通过公司《2011年度监事会工作报告》的议案，该报告需提交公司年度股东大会审议；
同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《2011年度报告正文及摘要》并同意予以披露，监事会对《风帆股份有限公司2011年年度报告》进行了认真审核，认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有监事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
存在异议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司《2011年度财务决算报告》的议案；
同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司《2012年财务预算方案》的议案；
同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司《2011年度利润分配预案》的议案；
同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《风帆股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过公司继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案；
同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过公司董事会2011 年度内部控制自我评价报告的议案。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
风帆股份有限公司
监事会
二〇一二年三月八日
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2012-04
风帆股份有限公司
2011 年年度股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
会议召开日：2012年3月28日（星期三）
股权登记日：2012年3月23日（星期五）
现场会议地点：保定市亚华大酒店会议室
会议表决方式：现场投票+网络投票
风帆股份有限公司2011年度股东大会由公司董事会召集，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）本次股东大会的召开时间
1、现场会议召开时间为：2012年3月28日（星期三）上午9:30开始；
2、网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年3月28日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。
（二）股权登记日：2012年3月23日（星期五）
（三）现场会议召开地点：保定市亚华大酒店会议室
（四）会议召集人：公司董事会
（五）召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、上海证券交易所交易系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过上海证券交易所交易系统两种方式的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（七）本次股东大会出席对象
1、截止2012年3月23日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司所聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）议案名称
| 议案编号 | 审议事项 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 2011年度董事会工作报告 | 否 |
| 2 | 2011年度监事会工作报告 | 否 |
| 3 | 2011年度报告正文及摘要 | 否 |
| 4 | 2011年度财务决算报告 | 否 |
| 5 | 2012年财务预算方案 | 否 |
| 6 | 2011年度利润分配预案 | 否 |
| 7 | 关于申请2012年银行授信额度及授权办理具体事宜的议案 | 否 |
| 8 | 关于2011年关联交易事项及2012年关联交易经营中的关联交易额度及处理程序的议案 | 否 |
| 9 | 关于前次募集资金使用情况的专项报告 | 否 |
| 10 | 关于继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案 | 否 |
（二）披露情况
上述议案相关披露请查阅2012年3月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的第四届董事会第十七次会议决议公告。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式
自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以用信函或传真方式登记。（股东授权委托书样式详见附件1）
（二）登记时间：2012年3月26日上午8:00～11:00，下午14:00～16:00。
（三）登记地点：河北省保定市富昌路8号公司证券部。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）本次会议网络投票的时间为：2012年3月28日上午9：30-11：30，2012年3月28日下午13：00-15：00。
（二）投票流程：
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 |
| 738482 | 风帆投票 |
三、股东投票的具体程序：
1、输入买入指令；
2、输入投票代码 738482；
3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会会议议案序号，如 99.00元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00元代表议案2，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案2 的多个需要表决的议项，2.00 元代表议案2 的全部议案表决，2.01 元代表议案2 中的议项1，2.02 代表议案2 中的议项2，依此类推。每一议案（或议项）均应以相应的价格分别申报。如下表：
| 议案编号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 总议案 | 对下列所有议案进行表决 | 99.00 |
| 1 | 2011年度董事会工作报告 | 1.00 |
| 2 | 2011年度监事会工作报告 | 2.00 |
| 3 | 2011年度报告正文及摘要 | 3.00 |
| 4 | 2011年度财务决算报告 | 4.00 |
| 5 | 2012年财务预算方案 | 5.00 |
| 6 | 2011年度利润分配预案 | 6.00 |
| 7 | 关于申请2012年银行授信额度及授权办理具体事宜的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于2011年关联交易事项及2012年关联交易经营中的关联交易额度及处理程序的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于前次募集资金使用情况的专项报告 | 9.00 |
| 10 | 关于继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案 | 10.00 |
4、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
（四）注意事项：
1、本次会议有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准；
2、股东仅对本次会议多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2011年修订）要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
五、其它事项
1、会议联系方式：
(1)公司地址：河北省保定市富昌路8号
(2)邮政编码：071057
(3)电 话：0312-3208529
(4)传 真：0312-3215920
(5)联 系 人：张亚光、郄钟锦
2、会议费用：现场会议预期半天，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
风帆股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月八日
附件1：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席风帆股份有限公司2011 年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人股东加盖单位公章）：
委托人身份证号码：
委托人持有股份数：
委托人股东账户号：
受委托人签名：
受委托人身份证号码：
委托日期：
（股东授权委托书复印或按样本自制有效）
证券代码：600482 证券简称：风帆股份 公告编号：2012-05
风帆股份有限公司
2012年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、预计2012年度经营中关联交易额度如下：
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额（万元） | 占同类交易的比例（%） | 去年总金额（万元） |
| 采购部件 | 蓄电池隔板 | 保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司 | 6,500 | 65 | 5,332.58 |
| 向股东单位贷款 | 长短期贷款 | 中船重工财务有限责任公司 | 160,000 | 50 | 128,300.00 |
| 出售材料 | 合金 | 淄博火炬能源有限责任公司 | 5,500 | 11 | 5,485.30 |
二、关联方介绍和关联关系
1、保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司
法定代表人：刘宝生
注册资本：630万美元
主营业务：设计、生产蓄电池隔板及滤膜产品，销售本公司生产的产品并提供售后服务。
住所：河北省保定市隆兴西路299号
该公司系保定风帆集团有限责任公司控股的中外合资企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该公司与本公司存在关联关系。该公司已通过本公司对供应商质量保证能力的A级审核，具备向本公司提供蓄电池生产用相关部件的生产能力和质量保证能力。
2.中船重工财务有限责任公司
法定代表人：张必贻
注册资本：71900万
主营业务：办理财务和融资顾问，实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，对委托贷款或委托投资，票据承兑与贴现，内部转账，结算及相关的结算、清算方案设计，吸收成员单位存款，对成员单位办理贷款及融资、租赁，同业拆借，对金融机构的股权投资，有价证券报告。
3. 淄博火炬能源有限责任公司
（1）淄博火炬能源有限责任公司（以下简称：淄博火炬）为国有独资企业，注册资本为37697.13万元，法人代表为陈维扬，注册地为山东省淄博市张店区南定镇。
主营业务：许可经营项目：普通货运，一般经营项目：铅酸蓄电池、锂离子电池，橡胶及塑料制品、蓄电池专用模具、非标设备及模具制造，木制品包装制品（不含印刷）生产、销售，太阳能开发利用，机械加工、销售，货物进出口。
淄博火炬能源有限责任公司（原淄博蓄电池厂）成立于1944年，为我公司大股东中国船舶重工集团公司全资公司（100%控股）。该公司为我国最早研制和生产铅酸蓄电池的厂家之一，是国内牵引用铅酸蓄电池行业龙头企业，资产规模较大，具备很好的履约能力。
四、定价政策和定价依据
上述关联交易均以市场化原则由双方协商确定交易价格，履行过程中可根据供方生产所用原材料价格波动情况进行调整。
五、交易目的和交易对本公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
（1）蓄电池PE隔板为本公司蓄电池生产必需的部件之一，预计此类关联交易在短时间内将持续发生，且交易数额呈逐步增长态势。
（2）淄博火炬公司采购公司生产铅合金为正常的市场采购行为。
以上有关交易是在双方公平互利的基础上进行的（按市场价格交易） ；双方在质量要求、赔偿问题、按时保质供货以及交易结算等方面有很高的信用作保障。
2、选择与关联方进行交易的原因
本公司选择与前述关联方进行交易，主要是为了有利于对外购部件实施质量控制，同时符合择优采购、利润最大化的原则。
3、交易的公允性及对公司未来财务状况和经营成果的影响
前述各关联交易价格的确定均遵循市场化原则，从而保证其公允性，不会损害公司利益，亦不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
4、对公司独立性的影响、公司主要业务对此类交易的依赖程度及解决措施。
前述交易不会影响公司的独立性。其中公司对蓄电池PE隔板关联交易的依赖程度较低，且适当时机可采取对关联方的资产实施收购方式予以解决，因此不会对公司主要业务产生影响。
六、审议程序
1、公司独立董事张延禧、王扬祖、王富强对前述关联交易事项予以认可，发表了如下独立意见：
（1）本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
（2）公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定。
（3）本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东——中国船舶重工集团公司、保定风帆集团有限责任公司将回避投票。
七、关联交易协议签署情况
目前公司与各关联方发生的关联交易事项采取逐月订购方式进行，待审议批准程序履行完毕后再签署相关的购销协议。
此议案需经2011年度股东大会审议通过，请各位董事、监事审议。对此项议案关联董事张英岱、吴忠、刘宝生回避表决。
风帆股份有限公司
董事会
2012年3月6日