证券代码:600517 证券简称:置信电气 公告编码:临2012-04号

上海置信电气股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议

暨召开2011年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2012年3月6日上午9：30在虹桥路2239号二楼会议厅举行。会议应出席董事10名，亲自出席董事10名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长费维武先生主持。经审议，本次会议通过如下决议：

一、审议并通过了《置信电气2011年度董事会工作报告》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《置信电气2011年度财务决算报告》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过了《置信电气股份2011年利润分配和资本公积金转增股本的预案》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。具体如下：

以2011年末总股本61870.5万股为基数，向全体股东按每10股派送人民币现金红利4元（含税）,共计派发24748.2万元。实施上述利润分配方案后，公司剩余未分配利润结转下一年度。

2011 年度公司不进行资本公积金转增股本。

四、审议并通过了《置信电气2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议并通过了《置信电气内部控制的自我评估报告》，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议并通过了《置信电气履行社会责任的报告》，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议并通过了《置信电气独立董事2011年度述职报告》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议并通过了《置信电气2011年度报告及摘要》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议并通过了《续聘上海上会会计师事务所有限公司担任置信电气2012年度审计机构的预案》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议并通过了《公司 2012 年度申请银行借款和授信额度及授权办理有关贷款事宜的议案》，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。

为满足公司2012年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司2012 年度生产经营实际、银行授信和经营预算情况，公司预计2012 年度股份公司母公司需申请银行借款和授信额度合计不超过30000万元，内容包括但不限于借款、授信、票据、保函等业务，具体以实际发生为准。为提高管理效率，公司董事会授权公司总经理签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求办理具体借款、授信、票据、保函等相关事宜。

十一、审议并通过了《授权公司管理层办理对控股子公司担保手续的议案》，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。

为满足各个全资或控股子公司2012 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，2012年度，多个全资或控股子公司均有申请银行贷款或者授信额度的需求。综合考虑各个子公司2012 年度生产经营实际、银行授信和经营预算情况，公司预计2012 年度公司各个子公司需申请银行借款和授信额度合计不超过30000万元，内容包括但不限于借款、授信、票据、保函等业务，具体以实际发生为准。2012年，对于上述银行借款或授信额度，公司根据对各个子公司的持股比例提供担保，公司预计需提供的担保总额不超过1.5亿元，具体以实际发生为准。为提高管理效率，在规范运作和风险可控的前提下，公司董事会授权公司总经理签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求办理具体担保手续。

十二、审议并通过了《公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、审议并通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权，具体如下：

公司拟定于2012年3月30日（星期五）召开股份公司2011年度股东大会，会议有关事项如下：

1、会议时间：2012年3月30日上午9：30

2、会议地点：上海延安西路2000号上海虹桥宾馆二楼玫瑰厅会议室

3、会议召集人：上海置信电气股份有限公司董事会

4、会议议题

①审议公司2011年度董事会工作报告

②审议公司2011年年度报告及摘要

③审议公司2011年度监事会工作报告

④审议公司2011年度财务决算报告

⑤审议公司2011年利润分配和资本公积金转增股本的议案

⑥听取公司独立董事2011年度述职报告

⑦审议续聘上海上会会计师事务所有限公司担任上海置信电气股份有限

公司2011年度审计机构的议案

5、出席会议的对象

1) 本公司的董事、监事及高级管理人员；

2) 截止2012年3月23日下午3:00交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

6、会议登记方式

1) 登记时间：2012年3月26日 (上午9:00--下午4:00)

2) 登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大楼）

联系电话：021-52383315 传真：021-52383305 联系人：周小姐 。

轨道交通：地铁 2 号线江苏路站 4 号口出；

公共交通：临近公交车有 01 路、62 路、562 路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路。

3) 登记方式：

①社会公众股股东持股东帐户卡及个人身份证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证到上述登记地点办理登记。

②股东因故不能出席的，可委托他人出席股东大会。受托代理人需持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证到上述登记地点办理登记。

③股东也可用信函或传真方式登记。

7、其他事项：

1) 本次会议会期半天,出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

2) 会议联系地址：上海虹桥路2239号

联系人：梁植芳 邮政编码：200336

电话：021-62623388-211 32070172 传真：021-62617868

特此公告

上海置信电气股份有限公司

2012年3月6日

附：授权委托书

授权委托书

兹授权     先生(女士)代表本人(本单位)出席上海置信电气股份有限公司2011年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

委托人(签字或盖章)： 委托人持股数：

代表人身份证号码：

委托人股东帐户卡号码：

委托日期：

(注：授权委托书复印有效)

证券代码:600517 证券简称:置信电气 公告编码:临2012-05号

上海置信电气股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2012年3月6日上午11：30在虹桥路2239号召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经审议，本次会议通过如下决议：

一、审议并通过了《置信电气2011年度监事会工作报告》,并提交公司2011年度股东大会审议，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《置信电气2011年度财务决算报告》, 并提交公司2010年度股东大会审议，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过了《置信电气2011年利润分配和资本公积金转增股本的预案》, 并提交公司2011年度股东大会审议，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议并通过了《置信电气2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议并通过了《董事会关于2011年度内部控制的自我评估报告》,本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议并通过了《置信电气2011年度履行社会责任的报告》,本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议并通过了《独立董事2011年度述职报告》,本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议并通过了《置信电气2011年年度报告及摘要》,本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为： 公司2011年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2011年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；在本审核意见出具前，监事会未发现参与2011年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 监事会保证公司2011年度报告的内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

九、审议并通过了《续聘上海上会会计师事务所有限公司担任公司2012年度审计机构的预案》, 并提交公司2011年度股东大会审议，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议并通过了《公司 2012 年度申请银行借款和授信额度及授权公司管理层办理有关贷款事宜的议案》，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审议并通过了《授权公司管理层办理对控股子公司担保手续的议案》，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

十三、审议并通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》,本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

上海置信电气股份有限公司监事会

2012年3月6日

证券代码:600517 证券简称:置信电气 公告编码:临2012-06号

上海置信电气股份有限公司

2011年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]226号文批准，本公司于2007年9 月3日在上海证券交易所公开发行666万股人民币普通股股票，增发价格为48.00元/股。经上海上会会计师事务所有限公司出具上会师报字(2007)第1579号验资报告验证：置信电气本次公开增发的募集资金总额为31,968万元，扣除发行费用1,375.23万元，实际募集资金总额为30,592.77万元，于2007年9 月3日已全部到位。

截至2011年12月31日止，本公司本次募集资金本年度已使用0万元，累计使用21,500万元，募集资金余额为9,092.77万元。截至2011年12月31日止，募集资金专用账户结存的余额为98,805,341.51元人民币。

二、募集资金管理情况

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定，为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，置信电气制定了《上海置信电气股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用审批、变更投向、使用监督等内容进行了明确规定。

2007年8月，上海置信电气股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海长宁支行、东方证券股份有限公司三方共同签订了《关于上海置信电气股份有限公司募集资金管理事宜之三方协议》，该协议与上海证券交易所2008年6日颁布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。该协议到期后，上海置信电气股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海长宁支行、东方证券股份有限公司又续签了《关于上海置信电气股份有限公司募集资金管理事宜之三方补充协议》，根据相关协议，东方证券作为本次公开增发的保荐机构，对置信电气的募集资金及其他相关情况进行持续督导。

公司已根据相关法规制定和完善了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，资金存放安全，三方监管协议履行情况良好；公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

                            金额单位：万元

募集资金总额				30,592.77		本年度投入募集资金总额					0
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					21,500
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
非晶合金变压器环保节能产品项目	无	30000	30000	30000	0	21,500	8,500	71.67	—	2,691.71	是	无
合计		30000	30000	30000	0	21,500		71.67		2,691.71
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					注
项目可行性发生重大变化的 情况说明					—
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					—
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					3、置信电气于2010年11月12日召开的第四届董事会第五次会议审议并通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：根据公司募集资金项目的进展情况，公司在2011年5月15日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，累计使用募集资金金额不超过3,000万元。2010年11月23日，置信电气实际使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已如期归还。 4、置信电气于2011年5月31日召开的第四届董事会第九次会议审议并通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：根据公司募集资金项目的进展情况，公司在2011年12月1日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，累计使用募集资金金额不超过3,000万元。2011年6月1日，置信电气实际使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已如期归还。
募集资金结余的金额及形成原因					—
募集资金其他使用情况					—

注：本次募集资金将全部用于由本公司控股子公司上海置信电气非晶有限公司（以下简称“青浦非晶”）实施的《非晶合金变压器环保节能产品项目》。2007年12月，在青浦区土地发展中心举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，公司竞得公告号为20071124号地块的国有土地使用权，成交总价为1899万元，成交单价为271416元／亩，土地面积为70亩。2008年2月，公司与青浦区房屋土地管理局签署了该建设用地的《国有土地使用权出让合同》。取得土地使用权后，公司根据增发招股说明书中公告的募集资金投入“青浦非晶”的实施方案，使用自有资金收购了变压器公司持有的青浦非晶公司10%的股权；同时，使用募集资金14000万元对“青浦非晶”增资到2亿元人民币。“青浦非晶”成为了本公司的全资子公司，进行募集资金项目建设工作。2009年，募集资金项目第一期工程已经完工，并投入使用后，公司通过提供往来款项的方式使用了募集资金7500万元，为“青浦非晶”补充项目所需的流动资金。目前，公司正在进行募集资金项目第二期工程建设的相关工作。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司披露的募集资金相关使用信息及时、真实、准确、完整。不存在募集资金管理违规的情形。

六、公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

上海置信电气股份有限公司董事会

2012年3月6日

证券代码:600517 证券简称:置信电气 公告编码:临2012-07号

上海置信电气股份有限公司

使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次募集资金补充流动资金的基本情况

上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2012年3月6日在虹桥路2239号公司会议室召开，公司第四届监事会第十次会议于2011年3月6日在虹桥路2239号公司会议室召开，会议审议通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

随着公司生产规模与销售规模的不断扩大，需要的流动资金同步增加，造成公司流动资金不足。而同时公司募集资金账户尚有部分闲置募集资金，近期暂不投入募集资金项目建设。公司于2007年公开发行，募集资金30,592.8万元，公司预计截止2012年9月8日，需要使用募集资金不超过27,000万元，闲置募集资金约为3,000万元。

为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。根据公司募集资金投资项目的进展情况，公司在2012年9月8日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，累计使用募集资金金额不超过3,000万元。

通过以募集资金补充流动资金，可以降低公司财务费用，根据现行同期银行借款利率（扣减同期银行存款利率）计算，预计可节约财务费用约90万元左右。

闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或流动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

二、独立董事意见

本公司独立董事邵世伟、宋振宁、胡鸿高、宋德亮发表独立意见认为： 

公司生产规模与销售规模的不断扩大，需要的流动资金有所增加，造成公司流动资金不足，从公司募集资金项目的进度安排以及进展情况来看，短期内尚有部分闲置募集资金。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。同时，公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金也符合公司章程的有关规定，并履行了规定的程序。根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次募集资金暂时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。 公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。综上所述，同意公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

三、保荐机构意见

公司前次募集资金保荐机构东方证券股份有限公司发表如下意见：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定和《证券发行上市保荐制度暂行办法》对于保荐机构履行持续督导责任的要求以及贵公司《募集资金专项管理办法》的要求，关于贵公司计划在2012年9月8日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，累计使用募集资金金额不超过3,000万元事宜，东方证券股份有限公司以及保荐代表人于力、张勇发表如下意见：

经过核查，我们认为：置信电气于2012年9月8日之前累计使用募集资金不超过3,000万元暂时补充流动资金事宜，有利于提高募集资金的使用效率、降低公司财务成本。同时，在闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或流动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金。公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。同时，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜符合《上海证券交易所上市规则》和《上海置信电气股份有限公司募集资金专项管理办法》等规定。

特此公告

备查文件：

1、 公司第四届董事会第十四次会议决议及公告；

2、 公司第四届监事会第十次会议决议及公告

3、 独立董事出具的独立意见；

4、 保荐机构出具的意见

上海置信电气股份有限公司董事会

  2012年3月6日