第五届董事会第三十三次会议
决议公告
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2012-006
保定天鹅股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2012年3月2日以电话方式发出会议通知，并于2012年3月6日以通讯方式召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司拟签订关联交易相关协议的议案》：
本公司与江西泰德工程有限公司拟签订保定天鹅股份有限公司年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目（又称Lyocell项目）一期年产15000吨自控仪表安装工程合同，包括自控仪表和材料的采购、安装、调试及运行，合同总价预计：贰仟万元整。
本公司实际控制人——中国恒天集团有限公司持有恒天（江西）纺织设计院有限公司100%产权，恒天（江西）纺织设计院有限公司持有江西泰德工程有限公司100%产权。因此：本次交易构成了本公司的关联交易。（详见公司2012—007号公告：《保定天鹅股份有限公司关联交易公告》）
本次关联交易公司没有关联董事。独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。
保定天鹅股份有限公司董事会
2012年3月6日
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2012-007
保定天鹅股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．本次关联交易的主要内容
本公司与江西泰德工程有限公司拟签订保定天鹅股份有限公司年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目（又称Lyocell项目）一期年产15000吨自控仪表安装工程合同，包括自控仪表和材料的采购、安装、调试及运行，合同总价预计：贰仟万元整。
2．本公司实际控制人——中国恒天集团有限公司持有恒天（江西）纺织设计院有限公司100%产权，恒天（江西）纺织设计院有限公司持有江西泰德工程有限公司100%产权。因此：本次交易构成了本公司的关联交易。
3．2012年3月6日，公司第五届董事会第三十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次关联交易，公司没有关联董事。独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方概况
关联方名称：江西泰德工程有限公司
住所： 高新开发区火炬大街201号A706房
企业性质：有限责任公司
主要办公地点：南昌市高新开发区高新5路966号
法定代表人：李安安
注册资本：160万元
税务登记证号码：360106787257562
主营业务：计算机软件开发、销售；工程总承包；自动化设备、环保设备及产品、纺织工业技术及设备的开发、技术服务、技术转让；国内贸易。
实际控制人：中国恒天集团有限公司
2．历史沿革财务状况
江西泰德工程有限公司原于江西省纺织工业科研设计院工程技术开发部，2006年4月5日,江西省纺织工业科研设计院在南昌市工商局登记注册创办江西泰德工程有限公司，由江西省纺织工业科研设计院全额出资，法定代表人：李安安，总经理：万益明。国务院国资委2010年9月批准中国恒天集团有限公司《关于无偿划转江西省纺织工业科研设计院100%产权的请求》无偿接收江西省纺织集团公司持有的江西省纺织工业科研设计院100%的国有产权，江西省纺织工业科研设计院更名为: 恒天（江西）纺织设计院有限公司。中国恒天集团有限公司成为江西泰德工程有限公司实际控制人。
江西泰德工程有限公司最近三年发展状况: 2009年主营业务收入3256.81万元，2010年主营业务收入3563.05万元，2011年主营业务收入3357.91万元。
江西泰德工程有限公司最近一个会计年度的主要财务数据: 2011年营业收入3357.91万元，2011年净利润167.2万元，2011年末净资产439.88万元。
3．构成何种具体关联关系的说明
本公司实际控制人——中国恒天集团有限公司持有恒天（江西）纺织设计院有限公司100%产权，恒天（江西）纺织设计院有限公司持有江西泰德工程有限公司100%产权。因此：本次交易构成了本公司的关联交易。
三、交易协议的主要内容
江西泰德工程有限公司提供保定天鹅股份有限公司年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目一期年产15000吨自控仪表安装工程所有自控仪表和材料采购、安装、静态检测、动态调试和运行，为交钥匙工程，江西泰德工程有限公司为整个项目自控仪表安装工程的总承包方，包工包料（不含型钢），主材保定天鹅股份有限公司认质认价；总承包方原则上不能分包和转包工程项目，如工程确实需要分包和转包，必须经保定天鹅股份有限公司同意，方可实施。合同价款约为人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00），其中：自控主材费约为人民币壹仟陆佰万元整（￥16,000,000.00），安装费约为人民币肆佰万元整（￥4,000,000.00）。
付款方式：合同生效预付30%，甲方每月支付给乙方到场材料的90%，已完安装工程的80%，质保金10%，在投产正常满一年后付清。
合同生效条件：经保定天鹅股份有限公司董事会审议通过;合同双方签字盖章。
本次交易的定价政策及定价依据：公司通过对市场调研后，双方通过协商确定合同价格。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于保定天鹅股份有限公司年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目（又称Lyocell项目）的顺利实施。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2012年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。
七、备查文件
1．保定天鹅股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议。
2．独立董事意见。
保定天鹅股份有限公司董事会
2012年3月6日
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2012—008
保定天鹅股份有限公司
独立董事的独立意见
保定天鹅股份有限公司独立董事认真审阅了公司《关于公司拟签订关联交易相关协议的议案》相关资料和公司高管人员调整的相关议案，现发表如下意见：
1、公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，独立董事认为：未发现该事项损害公司及股东利益的情况，同意本次关联交易。
2、本次公司高管人员调整程序符合有关法律法规的规定，我们同意本次公司高管人员调整。
独立董事：许双全、章永福、张莉、叶永茂
2012年3月6日