股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 编号：临2012-005

  兖州煤业股份有限公司

  关于召开2012年度第二次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间	2012年4月23日上午9点
● 会议召开地点	山东省邹城市凫山南路329号公司外招楼会议室
● 会议方式	现场召开，采取书面投票的表决方式
● 重大提案	审议《关于兖州煤业股份有限公司在境外发行美元债券的议案》； 审议《关于修订兖州煤业股份有限公司<章程>和<董事会议事规则>的议案》。

根据兖州煤业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第七次会议决议，现将召开公司2012年度第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）的有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：兖州煤业股份有限公司董事会。

2、会议召开日期和时间：2012年4月23日上午9点。

3、会议地点：山东省邹城市凫山南路329号公司外招楼会议室。

4、会议方式：本次会议现场召开，采取书面投票的表决方式。

二、会议审议事项

作为普通决议案

讨论审议《关于兖州煤业股份有限公司在境外发行美元债券的议案》

为进一步促进公司境外项目发展，拓宽融资渠道，降低财务费用，公司于2012年3月5日召开的第五届董事会第七次会议，审议通过了公司拟以境外二级全资子公司在境外发行美元债券（以下简称“本次债券发行”或“本次债券”）事项，提交本次临时股东大会审议。

根据上市监管规则及公司《章程》相关规定，本次债券发行事项于股东大会上以普通决议案审议通过后，还需取得有关监管部门的批准后方可进行。

（一）本次债券发行的具体方案

1、发行主体：兖煤国际资源开发有限公司（本公司于香港成立的二级全资子公司）,或另一家合适的本公司的全资子公司（下称“发行主体”）。

2、债券币种：美元。

3、发行规模：在境外发行面值总额不超过10亿（含10亿）美元债券，具体发行额度及方式将根据市场情况确定。

4、债券期限：不超过10年（含10年），具体期限将根据发行路演后的市场情况确定。

5、利率：固定利率，具体利率将根据发行路演后的市场情况确定。

6、发行价格：最终依询价确定。

7、募集资金用途：用于调整境外债务结构及新项目建设。

8、担保：由本公司提供担保。

9、上市场所：本次债券计划在香港联合交易所或者新加坡证券交易所上市。

（二）本次临时股东大会审议事项

1、批准公司在境外以发行主体根据上述本次债券发行的具体方案发行面值总额不超过10亿（含10亿）美元债券；

2、批准公司向发行主体提供担保；

3、授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经理层根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，全权处理本次债券发行的全部事项，包括但不限于：

（1）根据具体情况与牵头行协商确定和实施本次债券发行的具体方案，包括但不限于确定合适的发行主体、发行时机、是否分期发行及多品种发行、各期及各品种发行规模及期限的安排、还本付息的期限及方式、定价方式、债券面值、票面利率、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、募集资金使用的具体细节、担保事项、债券发行、登记注册、上市等与发行方案相关的全部事宜；

（2）决定并聘请参与本次债券发行上市的中介机构，签署与本次债券发行上市有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、担保协议、债券契约、聘用中介机构的协议、债券上市协议等，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债券发行备忘录，与本次债券发行相关并按上海证券交易所、香港联合交易所及纽约证券交易所的相关规定需发布的所有公告等）；

（3）决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（4）办理本次债券发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次债券发行、上市及本公司向发行主体提供担保的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

（5）如适用法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于境外发行债券政策发生变化时，或市场条件出现变化时，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次债券发行方案进行相应调整；

（6）办理与本次债券发行有关的其他具体事项；

4、本次债券发行事项自股东大会批准之日起12个月内有效。本次授权的期限自股东大会批准之日起至本次债券发行的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已发行债券而定）。

作为特别决议案

讨论审议《关于修订兖州煤业股份有限公司<章程>和<董事会议事规则>的议案》

（一）《章程》修订内容

1、《章程》第一百六十九条第一款第十六项后增加一项，增加内容为：

“（十七）负责企业管治方面事宜，包括：（1）制定及检讨公司的企业管治政策及常规；（2）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；（3）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；（4）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及（5）检讨公司遵守证券上市地《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露”。

修改依据：依据香港联交所上市规则附录14原文做出修改。

2、《章程》第一百七十三条第一款第二项：

“（二）担保行为管理

公司对外提供担保，必须签订书面合同，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

公司对外担保，必须采取由对方提供反担保等风险防范措施， 反担保的提供方应具有实际承担能力” 。

修改为：

“（二）担保行为管理

公司对外提供担保，必须签订书面合同，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门”。

修改依据：依据中国证监会有关规定，为了充分发挥公司控股子公司投资、融资管理平台的作用做出修改。

公司《章程》中有关“担保”事项的规定是根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）而制定。中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及中国证监会修订颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》中对担保中的“反担保”事项未再作明确要求。并且公司《章程》中已对“对外担保”作出规定，公司不对控股股东、实际控制人及其关联方、控股子公司以外的任何自然人、法人、机构及其他组织提供担保。

（二）《董事会议事规则》修订内容

《董事会议事规则》第七条后增加一条作为第八条，增加内容为：

“第八条董事会应负责：

（一）制定及检讨公司的企业管治政策及常规；

（二）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

（三）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；

（四）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及

（五）检讨公司遵守证券上市地《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。”

修改依据：依据香港联交所上市规则附录14原文做出修改。

三、出席会议对象

1、兖矿集团有限公司股东代表；

2、截止2012年3月23日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人；

3、H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）；

4、公司董事、监事和高级管理人员；

5、公司律师。

四、登记方法

1、登记时间：拟出席公司2012年度第二次临时股东大会的股东须于2012年4月2日或之前办理登记手续。

2、登记地点：山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处。

3、登记手续：

法人股东股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2012年度第二次临时股东大会回执进行登记。

自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2012年度第二次临时股东大会回执办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2012年度第二次临时股东大会回执办理登记手续。

公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系地点：山东省邹城市凫山南路298号（邮编：273500）

兖州煤业股份有限公司董事会秘书处

联系人：张宝才

电话：（0537）5382319

传真：（0537）5383311

2、本次临时股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

七、备查文件目录

兖州煤业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；

特此通知。

附件一：兖州煤业股份有限公司2012年度第二次临时股东大会回执；

附件二：兖州煤业股份有限公司2012年度第二次临时股东大会授权委托书。

兖州煤业股份有限公司董事会

二○一二年三月七日

附件一：

兖州煤业股份有限公司2012年度第二次临时股东大会回执

股东姓名（法人股东名称）
股东地址
出席会议人员姓名				身份证号码
委托人（法定代表人姓名）				身份证号码
持股量				股东代码
联系人		电 话		传 真
股东签字（法人股东盖章）		年 月 日
兖州煤业股份有限公司确认（盖章）		年 月 日

注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件二：

兖州煤业股份有限公司2012年度第二次临时股东大会委托授权书

本人(本单位)作为兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)的股东，委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席公司2012年度第二次临时股东大会：

投票指示：

提案序号	会议审议事项	赞成	反对	弃权
	普通决议案
1	《关于兖州煤业股份有限公司在境外发行美元债券的议案》	□	□	□
	特别决议案
2	《关于修订兖州煤业股份有限公司<章程>和<董事会议事规则>的议案》	□	□	□

委托人签名(盖章)：	身份证号码 (营业执照号码)：
委托人持股数：	委托人股东账号：
受托人签名：	身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：社会公众股东签名，法人股东加盖法人公章。