股票代码：600722 股票简称：ST金化 公告编号：临2012-007

  河北金牛化工股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河北金牛化工股份有限公司第六届董事会第六次会议于 2012 年3月6日在公司六楼会议室召开，会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名，会议由公司董事长祁泽民先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式形成如下决议：

  一、审议通过《关于公司与冀中能源邢台矿业集团有限责任公司就天津金牛电源材料有限责任公司54.17%股权签署<股权托管协议>的议案》

  根据冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）的战略部署和公司的战略规划，为发挥化工业务的协同效应，经协商，冀中能源邢台矿业集团有限责任公司（以下简称“邢矿集团”）拟将其持有的天津金牛电源材料有限责任公司（以下简称“金牛电源”）54.17%股权托管给本公司并签署《股权托管协议》（具体内容见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告）。

  邢矿集团与本公司控股股东冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）同属冀中集团控制，本次股权托管构成关联交易。

  同意4票 反对0票 弃权0票

  关联董事祁泽民先生、陈立军先生、杨印朝先生回避了表决。

  二、审议通过《关于公司与冀中能源股份有限公司就河北金牛旭阳化工有限公司50%股权签署<股权托管协议>的议案》

  根据冀中集团的战略部署和公司的战略规划，为发挥化工业务的协同效应，经与控股股东冀中能源协商，冀中能源拟将其所持河北金牛旭阳化工有限公司（以下简称“旭阳化工”）50%股权托管给本公司并签署《股权托管协议》（具体内容见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告）。

  冀中能源为本公司控股股东，本次股权托管构成关联交易。

  同意4票 反对0票 弃权0票

  关联董事祁泽民先生、陈立军先生、杨印朝先生回避了表决。

  公司接受金牛电源54.17%股权以及旭阳化工50%股权托管事宜预计收取的托管费累计不超过本公司2010年经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，以上议案无需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司与冀中能源股份有限公司就2012年度原材料采购签署<2012年度原材料采购协议>的议案》

  根据沧州市人民政府、冀中能源、公司前身原沧州化学工业股份有限公司及其破产管理人于2007年12月28日签署的《河北金牛能源股份有限公司重组沧州化学工业股份有限公司协议书》中关于冀中能源提供资金支持的安排，公司因生产经营需要购置煤炭、进口EDC和VCM等原材料，根据相关原材料采购协议，该等原材料自2008年至今由冀中能源集中采购。为保证公司继续顺利开展经营活动并提前安排2012年度原材料采购工作，公司经与冀中能源协商一致，拟签署《2012年度原材料采购协议》（具体内容见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告）。

  冀中能源为本公司控股股东，上述原材料采购构成关联交易。

  同意4票 反对0票 弃权0票

  关联董事祁泽民先生、陈立军先生、杨印朝先生回避了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司拟转让沧州引大入港输水有限公司49%股权的议案》

  根据《河北金牛能源股份有限公司重组沧州化学工业股份有限公司协议书》和公司2008年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权沧州化学工业股份有限公司董事会处置下属子公司的议案》，结合公司的实际情况和未来发展规划，为有效回笼资金，着力发展化工主业，公司拟以不低于评估价将所持沧州引大入港输水有限公司49%股权进行转让，待评估价格确定后，公司将另行公告。

  同意7票 反对0票 弃权0票

  特此公告。

  河北金牛化工股份有限公司董事会

  二○一二年三月八日

  股票代码：600722 股票简称：ST金化 公告编号：临2012-008

  河北金牛化工股份有限公司

  关于与冀中能源邢台矿业集团

  有限责任公司签署《股权托管协议》

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●根据冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）的战略部署和公司的战略规划，为发挥化工业务的协同效应，经协商，冀中能源邢台矿业集团有限责任公司（以下简称“邢矿集团”）拟将其持有的天津金牛电源材料有限责任公司（以下简称“金牛电源”）54.17%股权托管给本公司。公司拟与邢矿集团签署《股权托管协议》。

  一、关联交易概述

  1、交易内容

  2012年3月6日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与冀中能源邢台矿业集团有限责任公司就天津金牛电源材料有限责任公司54.17%股权签署〈股权托管协议〉的议案》，邢矿集团为冀中集团的全资子公司，根据冀中集团的战略部署和公司战略规划，为发挥化工业务的协同效应，经协商，邢矿集团拟将其持有的金牛电源54.17%股权托管给本公司并签署《股权托管协议》。

  2、关联关系的说明

  邢矿集团与本公司控股股东冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）同属冀中集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本次交易构成关联交易。

  3、议案的表决情况

  公司第六届董事会第六次会议审议通过了上述关联交易，在对上述议案表决时，公司关联董事祁泽民先生、陈立军先生、杨印朝先生回避了表决。

  本次股权托管，公司预计收取的托管费不超过本公司2010年经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本议案无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  名称：冀中能源邢台矿业集团有限责任公司

  住所：河北省邢台市中兴西大街191号

  法定代表人：张成文

  注册资本：103,326万元

  成立日期：1990年10月12日

  经营范围：批发、零售：电子产品、电器机械及器材、文化体育用品及器材、建材、机械设备、五金交电、纺织用品、服装、日用杂品、焦炭、一类医疗器械、家俱、仪器仪表、自营和代理各类商品的进出口业务（法律、行政法规禁止经营和限制经营的商品除外）；物业服务、设备租赁、房屋租赁；以下仅限分支机构经营：煤炭生产与销售、电力生产与销售、蒸气生产与供应、本企业生产科研所需的原辅材料、自动化控制工程、承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程，生产、销售：化工产品、化工原料，塑钢、铝合金门窗制造、销售、PVC塑料门窗型材、板材、管材、配件及中空玻璃的制造、销售：PB、PVC热收缩膜及塑料包装材料制造、销售，供水、电、暖设备安装维修，房屋维修，商务服务业、加工业、住宿和餐饮业，普通货运及危险货物运输，批发、零售食品、饮料、烟（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）。

  财务状况：根据经审计的财务数据，截至2010年12月31日，邢矿集团公司的总资产为504,530.42万元，净资产为278,620.03万元；2010年实现的净利润为420.74万元。

  三、标的企业介绍

  名称：天津金牛电源材料有限责任公司

  住所：北辰经济技术开发区双河道南

  法定代表人：张振华

  注册资本：4,615.38万元人民币

  成立日期：2001年12月10日

  经营范围：电源材料及相关产品的技术开发、研制、生产、技术转让和咨询服务（中介除外）；水处理剂制造；机电产品（小轿车除外）、化工原料（危险化学品、易制毒品除外）、仪器仪表、五金交电批发兼零售；电解液、氢氟酸、盐酸、六氟磷酸锂制造。（国家有关营、专项规定的按专营、专项规定办理）

  财务状况：根据经审计的财务数据，截至2010年12月31日，天津金牛电源公司的总资产为21,384.98万元，净资产为18,946.15万元；2010年实现的净利润为7,008.04万元。

  邢矿集团目前持有金牛电源54.17%的股权，为其控股股东。

  四、 《股权托管协议书》的主要内容

  1、托管费用

  托管期内金牛电源的损益由邢矿集团享有或承担，公司向邢矿集团收取托管费用，托管费用由两部分组成：

  （1）固定费用每年50万元；

  （2）托管期内金牛电源每年净利润在2011年净利润基础上增长额归属于邢矿集团部分的30%。

  2、协议生效条件、时间及履行期限

  双方一致确认，托管的期限自协议生效之日起1年，经双方协商，可提前终止或托管期届满予以延长。

  协议在经双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章），并经双方依《公司法》及双方内部决策程序分别获得各自权力机构的合法批准之日起生效，并在托管期限内持续有效。

  3、托管具体事项

  公司将作为邢矿集团之代理人，行使邢矿集团作为金牛电源股东在金牛电源所应享有的除重大资产处置（单笔处置金额达到净资产10%以上）、对外担保、对外投资、利润分配、增减资本等重大事项的决策权以外的全部股东权利。

  4、违约责任

  任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，构成违约。违约方应向对方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方遭受的实际损失、实现违约责任的费用及守约方因此给第三人造成的损失。

  本协议的终止或解除，不影响任何违约一方应承担的违约责任。

  五、关联交易目的及对公司影响

  本次交易有利于公司进一步拓展化工业务，为整合冀中集团旗下化工业务创造条件。本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生负面影响。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事已经事前审阅并认可本次关联交易的相关议案并发表了以下独立意见：

  公司与关联方签署的《股权托管协议》符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公允、公正原则；在审议该等议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。本次交易定价客观公允，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。

  六、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第六次会议决议；

  2、公司与邢矿集团签署的《股权托管协议》；

  3、独立董事独立意见。

  特此公告。

  河北金牛化工股份有限公司董事会

  二○一二年三月八日

  股票代码：600722 股票简称：ST金化 公告编号：临2012-009

  河北金牛化工股份有限公司关于

  与冀中能源股份有限公司签署

  《股权托管协议》暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 根据冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）的战略部署和公司的战略规划，为发挥化工业务的协同效应，经与控股股东冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）协商，冀中能源拟将其所持河北金牛旭阳化工有限公司（以下简称“旭阳化工”）50%股权托管给本公司并签署《股权托管协议》。

  三、关联交易概述

  1、交易内容

  2012年3月6日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与冀中能源股份有限公司就旭阳化工50%股权签署〈股权托管协议〉的议案》，公司控股股东冀中能源拟将其所持旭阳化工50%股权托管给本公司并签署《股权托管协议》。

  2、关联关系的说明

  冀中能源目前持有公司127,654,800股股票，占公司总股本的30.29%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本次交易构成关联交易。

  3、议案的表决情况

  公司第六届董事会第六次会议审议通过了上述关联交易，在审议上述关联交易相关议案时，公司关联董事祁泽民先生、陈立军先生、杨印朝先生回避了表决。

  本次股权托管，公司预计收取的托管费不超过本公司2010年经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本议案无需提交公司股东大会审议。

  四、关联方介绍

  名称：冀中能源股份有限公司

  住所：河北省邢台市中兴西大街191号

  法定代表人：王社平

  注册资本：2,312,884,204元

  成立日期：1999年8月26日

  经营范围：煤炭批发（资格证有效期至2013年7月1日）；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1,2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2014年8月1日）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。

  财务状况：根据经审计的财务数据，截至2010年12月31日，冀中能源的总资产为25,228,568,731.93元，净资产为12,470,447,424.32元；2010年实现的净利润为2,487,126,061.16元。

  三、标的企业介绍

  名称：河北金牛旭阳化工有限公司

  住所：河北省邢台县晏家屯供石相村西

  法定代表人：祁泽民

  注册资本：壹亿伍仟万元

  成立日期：2008年3月28日

  经营范围：甲醇及附加化工产品的生产、销售（涉及行政许可的凭许可经营，未取得安全生产许可证前，不得生产经营）

  财务状况：根据经审计的财务数据，截至2010年12月31日，旭阳化工的总资产为60,596.21万元，净资产为23,505.51万元；2010年实现的净利润为7,173.85万元。

  冀中能源目前持有旭阳化工50%的股权，是旭阳化工的控股股东。

  三、 《股权托管协议书》的主要内容

  1、托管费用

  托管期内旭阳化工的损益由冀中能源享有或承担，公司向冀中能源收取托管费用，托管费用由两部分组成：

  （1）固定费用每年50万元；

  （2）托管期内旭阳化工每年净利润在2011年净利润基础上增长额归属于冀中能源部分的30%。

  2、协议生效条件、时间及履行期限

  双方一致确认，本次托管的期限为自协议生效之日起1年，经双方协商，可提前终止或托管期届满予以延长。

  协议在经双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章），并经双方依《公司法》及双方内部决策程序分别获得各自权力机构的合法批准之日起生效，并在托管期限内持续有效。

  3、托管具体事项

  公司将作为冀中能源之代理人，行使冀中能源作为旭阳化工股东在旭阳化工公司所应享有的除重大资产处置（单笔处置金额达到净资产10%以上）、对外担保、对外投资、利润分配、增减资本等重大事项的决策权以外的全部股东权利。

  4、违约责任

  任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，构成违约。违约方应向对方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方遭受的实际损失、实现违约责任的费用及守约方因此给第三人造成的损失。

  本协议的终止或解除，不影响任何违约一方应承担的违约责任。

  四、关联交易目的及对公司影响

  本次交易有利于公司进一步拓展化工业务，为整合冀中能源旗下化工业务创造条件。本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生负面影响。

  五、独立董事的意见

  公司独立董事已经事前审阅并认可本次关联交易的相关议案并发表了以下独立意见：

  公司与关联方签署的《股权托管协议》，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公允、公正原则；在审议该等议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。本次交易定价客观公允，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。

  六、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第六次会议决议；

  2、公司与冀中能源签署的《股权托管协议》；

  3、独立董事独立意见。

  特此公告。

  河北金牛化工股份有限公司董事会

  二○一二年三月八日

  股票代码：600722 股票简称：ST金化 公告编号：临2012-010

  河北金牛化工股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●因生产经营需要，河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”或“公司”）与公司控股股东冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）于2012年3月6日签署了《2012年度原材料采购协议》。

  ●在审议该项议案的董事会进行表决时，关联董事祁泽民先生、陈立军先生、杨印朝先生回避了表决。

  一、关联交易概述

  1、关联交易的主要内容

  根据沧州市人民政府、冀中能源、公司前身沧州化学工业股份有限公司及其破产管理人于2007年12月28日签署的《河北金牛能源股份有限公司重组沧州化学工业股份有限公司协议书》中关于冀中能源提供资金支持的安排，公司因生产经营需要购置煤炭、进口EDC和VCM等原材料，根据相关原材料采购协议，该等原材料自2008年至今由冀中能源集中采购。为保证公司继续顺利开展经营活动并提前安排2012年度原材料采购工作，公司经与冀中能源协商一致，拟签署《2012年度原材料采购协议》。

  2、董事会审议情况

  2012年3月6日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与冀中能源股份有限公司就2012年度原材料采购签署<2012年度原材料采购协议>的议案》，在上述议案表决时，关联董事祁泽民先生、陈立军先生、杨印朝先生回避了表决，上述交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍

  1、基本情况：

  名称：冀中能源股份有限公司

  住所：河北省邢台市中兴西大街191号

  企业类型：股份有限公司（上市）

  法定代表人：王社平

  注册资本：2,312,884,204元

  成立日期：1999年8月26日

  经营范围：煤炭批发（资格证有效期至2013年7月1日）；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1,2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2014年8月1日）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。

  2、与上市公司的关联关系：

  冀中能源目前持有公司127,654,800股股票，占公司总股本的30.29%，是本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

  3、履约能力分析：

  截至2010年12月31日，冀中能源的总资产为25,228,568,731.93元，净资产为12,470,447,424.32元；2010年实现的净利润为2,487,126,061.16元。冀中能源目前生产经营情况正常，具备履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  根据《2012年度原材料采购协议》主要约定如下：

  依据同行业公允的市场价格标准，冀中能源根据本公司的定单向公司提供煤炭与原材料，如市场价格有所变动，则作相应的调整；

  本公司应及时向冀中能源支付采购价款；

  协议有效期为一年，自2012年1月1日至2012年12月31日，公司与冀中能源于2011年3月3日签署且正在履行的有效期为一年的《原材料采购协议》提前终止；

  公司与冀中能源以前年度因采购原材料尚未结清的采购价款自2012年1月1日起，公司不需再支付资金占用费。

  四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易是冀中能源为了缓解公司资金压力，满足公司正常生产经营的需要，促进公司业务发展。本次交易不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。

  五、独立董事的意见

  公司独立董事已经事前审阅并认可本次关联交易的相关议案并发表了以下独立意见：

  审议该关联交易事项的公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在审议上述关联交易议案时回避了表决。公司与关联方签署的《2012年度原材料采购协议》遵循了公允、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，有利于公司经营，不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。

  六、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第六次会议决议；

  2、冀中能源与本公司签署的《2012年度原材料采购协议》；

  3、独立董事独立意见。

  特此公告。

  河北金牛化工股份有限公司董事会

  二○一二年三月八日

  股票代码：600722 股票简称：ST金化 公告编号：临2012-011

  河北金牛化工股份有限公司

  关于冀中能源集团有限责任公司资金支持承诺事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于近期收到控股股东冀中能源股份有限公司之控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）关于资金支持的承诺函，主要内容如下：

  为了保证公司年产40万吨PVC树脂工程项目顺利开展，提供足额的资金保证，冀中集团不可撤销地承诺和保证：

  1、自承诺函签署之日起一年内，冀中集团保证通过下属财务公司委托借款等合法方式，向公司提供累计不超过人民币2亿元的资金支持。

  2、在公司需要使用相关资金时，应提前10个工作日将资金需求量和期限书面通知冀中集团，冀中集团保证在收到通知后及时向金牛化工提供资金支持，免收资金使用费，自年产40万吨PVC树脂工程项目竣工验收完毕后公司需要继续使用该等资金的，冀中集团根据市场化原则参照同期银行贷款利率收取资金使用费。

  3、为保证公司业务持续、健康发展，冀中集团承诺不主动要求公司归还上述资金，冀中集团同意公司可根据业务和项目运作情况灵活选择还款时间、金额等方式。

  特此公告。

  河北金牛化工股份有限公司董事会

  二○一二年三月八日